項目融資模式的設(shè)計

1、項目融資模式一、設(shè)計項目的融資模式項目融資模式是項目融資整體結(jié)構(gòu)組成中的核心部分。設(shè)計項目的融資模式，需要與項目投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計同步考慮，并在項目的投資結(jié)構(gòu)確定下來之后，進一步細化完成融資模式的設(shè)計工作。嚴格地講講，國際際上很少少有任何何兩個項項目融資資的模式式是完全全一樣的的，這是是由于項項目在工工業(yè)性質(zhì)質(zhì)、投資資結(jié)構(gòu)等等方面的的差異，以及投投資者對對項目的的信用支支持、融融資戰(zhàn)略略等方面面的不同同考慮所所造成的的。然而而，無論論一個項項目的融融資模式式如何復(fù)復(fù)雜，結(jié)結(jié)構(gòu)怎樣樣變化，實際上上融資模模式中總總是包含含著一些些具有共共性的問問題并存存在著一一些基本本的結(jié)構(gòu)構(gòu)特征。這些問問題和特特征

2、是投投資者在在選擇和和設(shè)計項項目融資資模式時時必須加加以認真真注意的的。首先先來討論論一下帶帶有共性性的一些些問題。 1、如如何實現(xiàn)現(xiàn)有限追追索實現(xiàn)融資資對項目目投資者者的有限限追索，是設(shè)計計項目融融資模式式的一個個最基本本的原則則。追索索的形式式和追索索的程度度，取決決于貸款款銀行對對一個項項目的風(fēng)風(fēng)險的評評價以及及項目融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)的設(shè)計計，具體體說來取取決于項項目所處處行業(yè)的的風(fēng)險系系數(shù)、投投資規(guī)模模、投資資結(jié)構(gòu)、項目開開發(fā)階段段、項目目經(jīng)濟強強度、市市場安排排以及項項目投資資者的組組成、財財務(wù)狀況況、生產(chǎn)產(chǎn)技術(shù)管管理、市市場銷售售能力等等多方面面的因素素。同樣樣條件的的一個項項目，如如果

3、上述述一些因因素不同同，項目目融資的的追索形形式或追追索程度度也就會會有所變變化。因因而，對對于一個個非公司司型合資資結(jié)構(gòu)的的項目，如果幾幾個投資資者分別別安排項項目融資資，其中中有的投投資者可可能需要要承擔(dān)比比其它投投資者更更為嚴格格的貸款款條件或或者更多多的融資資追索責(zé)責(zé)任是毫毫不奇怪怪的。為了限制制融資對對項目投投資者的的追索責(zé)責(zé)任，需需要考慮慮的問題題有三個個方面：第一，項目的的經(jīng)濟強強度在正正常情況況下是否否足以支支持融資資的債務(wù)務(wù)償還；第二，項目融融資是否否能夠找找到強有有力的來來自投資資者以外外的信用用支持；第三，對于融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)的設(shè)計計能否作作出適當(dāng)當(dāng)?shù)募夹g(shù)術(shù)性處理理。2、如何

4、何分擔(dān)項項目風(fēng)險險保證投資資者不承承擔(dān)項目目的全部部風(fēng)險責(zé)責(zé)任是項項目融資資模式設(shè)設(shè)計的第第二條基基本原則則，其問問題的關(guān)關(guān)鍵是如如何在投投資者、貸款銀銀行以及及其它與與項目利利益有關(guān)關(guān)的第三三方之間間有效地地劃分項項目的風(fēng)風(fēng)險。從從第二章章風(fēng)險分分析中知知道，項項目在不不同階段段中的各各種性質(zhì)質(zhì)的風(fēng)險險有可能能通過合合理的融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)設(shè)計將將其分散散，例如如項目投投資者(有時包包括項目目的工程程承包公公司)可能需需要承擔(dān)擔(dān)全部的的項目建建設(shè)期和和試生產(chǎn)產(chǎn)期風(fēng)險險，但是是在項目目建成投投產(chǎn)以后后，投資資者所承承擔(dān)的風(fēng)風(fēng)險責(zé)任任將有可可能被限限制在一一個特定定的范圍圍內(nèi)，如如投資者者(有時包包括

5、對項項目產(chǎn)品品有需求求的第三三方)有可能能只需要要以購買買項目全全部或者者絕大部部分產(chǎn)品品的方式式承擔(dān)項項目的市市場風(fēng)險險，而貸貸款銀行行則有可可能需要要同樣承承擔(dān)項目目的一部部分經(jīng)營營風(fēng)險。這是因因為即使使項目投投資者或或者項目目以外的的第三方方產(chǎn)品購購買者以以長期協(xié)協(xié)議的形形式承購購了全部部的項目目產(chǎn)品，對于貸貸款銀行行來說仍仍然存在在兩種潛潛在的可可能性：第一，有可能能出現(xiàn)國國際市場場產(chǎn)品價價格過低低從而導(dǎo)導(dǎo)致項目目現(xiàn)金流流量不足足的問題題；第二二，有可可能出現(xiàn)現(xiàn)項目產(chǎn)產(chǎn)品購買買者不愿愿意或者者無力繼繼續(xù)執(zhí)行行產(chǎn)品銷銷售協(xié)議議而造成成項目的的市場銷銷售問題題。一旦旦項目融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)確定下

6、下來之后后，這些些潛在問問題所造造成的風(fēng)風(fēng)險是貸貸款銀行行必須承承擔(dān)的，除非貸貸款銀行行可以從從項目投投資者處處獲得其其它的信信用保證證支持。項目風(fēng)險險的分擔(dān)擔(dān)同樣離離不開投投資結(jié)構(gòu)構(gòu)的支持持。例如如，在合合資項目目中主要要投資者者通過引引入一些些小股東東(投資者者)而保證證一部分分項目產(chǎn)產(chǎn)品市場場的方法法，就可可以起到到很好的的分擔(dān)市市場風(fēng)險險的作用用。除了以上上兩個主主要層次次上的基基本原則則問題之之外，投投資者在在設(shè)計項項目融資資模式時時還會遇遇到一些些次一層層次上的的帶有共共性的問問題需要要考慮和和解決，這些問問題可以以包括：3、如何何利用項項目的稅稅務(wù)虧損損來降低低投資成成本和融融資

7、成本本世界上多多數(shù)國家家的稅法法都對企企業(yè)稅務(wù)務(wù)虧損的的結(jié)轉(zhuǎn)問問題有所所規(guī)定(即稅務(wù)務(wù)虧損可可以轉(zhuǎn)到到以后若若干年使使用以沖沖抵公司司的所得得稅)，但是是這種稅稅務(wù)虧損損的結(jié)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)不是無無限期的的(個別國國家例外外)，短則則只有33-5年年，長的的也就只只有十年年左右時時間。同同時，許許多國家家政府為為了發(fā)展展經(jīng)濟制制定了一一系列的的投資鼓鼓勵政策策，很多多這些政政策也是是以稅務(wù)務(wù)結(jié)構(gòu)為為基礎(chǔ)的的(如加速速折舊)。大型型工程項項目投資資，資本本密集程程度高，建設(shè)周周期長，項目前前期會產(chǎn)產(chǎn)生數(shù)量量十分可可觀的稅稅務(wù)虧損損是很常常見的。如何利利用這些些稅務(wù)虧虧損降低低項目的的投資成成本和融融資成本本

8、，可以以從項目目的投資資結(jié)構(gòu)和和融資結(jié)結(jié)構(gòu)兩個個方面著著手考慮慮。但是是項目投投資結(jié)構(gòu)構(gòu)在稅務(wù)務(wù)方面實實際上解解決的是是一個稅稅務(wù)流向向問題(或者說說是稅務(wù)務(wù)在項目目投資者者之間的的分配問問題)，對于于首次在在一個國國家開展展業(yè)務(wù)的的外國公公司，或或者對于于一個短短期內(nèi)沒沒有贏利利的公司司單純解解決了稅稅務(wù)流向向問題是是不夠的的，還需需要有更更為有效效的結(jié)構(gòu)構(gòu)來吸收收這些稅稅務(wù)虧損損，降低低項目的的資金成成本。特特殊的項項目融資資模式設(shè)設(shè)計在一一定程度度上可以以實現(xiàn)這這一目的的。4、如何何實現(xiàn)投投資者對對項目百百分之百百融資的的要求任何項目目的投資資，包括括采用項項目融資資安排資資金的項項目都

9、需需要項目目投資者者注入一一定的股股本資金金作為對對項目開開發(fā)的支支持。然然而在項項目融資資中這種種股本資資金的注注入方式式可以比比傳統(tǒng)的的公司融融資更為為靈活。例如，如果投投資者希希望項目目建設(shè)所所需要的的全部資資金做到到百分之之百的融融資，則則投資者者的股本本資金可可以考慮慮以擔(dān)保保存款、信用證證擔(dān)保等等非傳統(tǒng)統(tǒng)形式出出現(xiàn)。但但是這時時需要在在設(shè)計項項目融資資結(jié)構(gòu)過過程中充充分考慮慮如何最最大限度度地控制制項目的的現(xiàn)金流流量，保保證現(xiàn)金金流量不不僅可以以滿足項項目融資資結(jié)構(gòu)中中正常債債務(wù)部分分的融資資要求，而且還還可以滿滿足股本本資金部部分融資資的要求求。5、如何何處理項項目融資資與市場場

10、安排之之間的關(guān)關(guān)系項目融資資與市場場安排之之間的關(guān)關(guān)系具有有兩層含含義。首首先，長長期的市市場安排排是實現(xiàn)現(xiàn)有限追追索項目目融資的的一個信信用保證證基礎(chǔ)，沒有這這個基礎(chǔ)礎(chǔ)，項目目融資是是很難組組織起來來的；其其次，以以合理的的市場價價格從投投資項目目中獲取取產(chǎn)品是是很大一一部分投投資者從從事投資資活動的的主要動動機。然然而，從從貸款銀銀行的角角度，低低于公平平價格的的市場安安排意味味著銀行行將需要要承擔(dān)更更大的風(fēng)風(fēng)險，但但對于項項目投資資者來說說，高于于公平價價格的市市場安排排則意味味著全部部地或部部分地失失去了項項目融資資的意義義。因此此，能否否確定以以及如何何確定項項目產(chǎn)品品的公平平市場價

11、價格對于于借貸雙雙方來說說均是處處理融資資與市場場安排的的一個焦焦點問題題。國際項目目融資在在多年的的發(fā)展中中積累了了大量處處理融資資與市場場關(guān)系的的方法和和手段，其中除除了已多多次提到到的“無論提提貨與否否均需付付款”和“提貨與與付款”類型的的長期市市場合約約和政府府特許權(quán)權(quán)合約等等直接性性市場安安排以外外，也包包括一些些將融資資與項目目產(chǎn)品聯(lián)聯(lián)系在一一起的結(jié)結(jié)構(gòu)性市市場安排排，如生生產(chǎn)支付付、產(chǎn)品品貸款等等多種形形式。如如何利用用這些市市場安排排的手段段，最大大限度地地實現(xiàn)融融資利益益與市場場安排利利益相結(jié)結(jié)合應(yīng)該該成為項項目投資資者設(shè)計計項目融融資模式式的一個個重要考考慮因素素。6、如何

12、何結(jié)合項項目投資資者的近近期融資資戰(zhàn)略和和遠期融融資戰(zhàn)略略大型工程程的項目目融資一一般都是是7-110年中中長期貸貸款，近近些年最最長的甚甚至可以以達到220年左左右。有有的投資資者愿意意接受這這種長期期的融資資安排，但是更更多的投投資者在在考慮采采用項目目融資時時的出發(fā)發(fā)點不是是這樣的的。這些些投資者者選用項項目融資資可能是是出于對對某個國國家或某某個投資資領(lǐng)域不不十分熟熟悉，對對項目的的風(fēng)險及及未來發(fā)發(fā)展沒有有十分的的把握而而采取的的一種謹謹慎的戰(zhàn)戰(zhàn)略，或或者也可可能是出出于投資資者在財財務(wù)、會會計或稅稅務(wù)等方方面的特特殊考慮慮而采取取的一種種過渡性性措施。因此他他們的融融資戰(zhàn)略略將會是是

13、一種短短期戰(zhàn)略略，如果果決定采采用項目目融資的的各種基基本因素素變化不不大就長長期地保保持項目目融資的的結(jié)構(gòu)；然而一一旦這些些因素朝朝著有利利于投資資者的方方向發(fā)生生較大變變化，他他們就會會希望重重新安排排融資結(jié)結(jié)構(gòu)，放放松或取取消銀行行對投資資者的種種種限制制，降低低融資成成本，因因為在所所有的項項目融資資中由于于貸款銀銀行的償償債資金金來源在在很大程程度上依依賴于項項目的現(xiàn)現(xiàn)金流量量，對投投資者在在運用項項目資金金方面加加以諸多多的限制制，融資資成本也也相對較較高，會會使得投投資者感感到很不不方便。這就是是在項目目融資中中經(jīng)常會會遇到的的“重新融融資問題題”?；谟谶@一原原因，在在設(shè)計項項

14、目融資資結(jié)構(gòu)時時，投資資者需要要明確選選擇項目目融資方方式的目目的以及及對重新新融資問問題的考考慮，決決定是否否應(yīng)把這這一問題題在結(jié)構(gòu)構(gòu)設(shè)計時時作為一一個重點點。不同同的項目目融資結(jié)結(jié)構(gòu)在重重新融資資時的難難易程度度是有所所區(qū)別的的，有些些結(jié)構(gòu)比比較簡單單，有些些結(jié)構(gòu)就就會非常常困難，例如以以稅務(wù)安安排為基基礎(chǔ)的項項目融資資結(jié)構(gòu)就就屬于后后一類型型。7、如何何實現(xiàn)投投資者非非公司負負債型融融資的要要求我們知道道，實現(xiàn)現(xiàn)非公司司負債型型融資(即公司司資產(chǎn)負負債表外外的融資資)，是一一些投資資者選用用項目融融資的原原因。通通過設(shè)計計項目的的投資結(jié)結(jié)構(gòu)，在在一定程程度上也也可以做做到不將將所投資資項

15、目的的資產(chǎn)負負債與投投資者本本身公司司的資產(chǎn)產(chǎn)負債表表合并，但是多多數(shù)情況況下這種種安排只只對于共共同安排排融資的的合資項項目中的的某一個個投資者者而言是是有效的的。如果果是投資資者單獨獨安排融融資，怎怎樣才能能實現(xiàn)投投資者的的非公司司負債型型融資的的要求呢呢?通過項項目融資資模式的的設(shè)計，有時能能夠達到到這一目目的。例例如，在在項目融融資中可可以把一一項貸款款或一項項為貸款款提供的的擔(dān)保設(shè)設(shè)計成為為“商業(yè)交交易”的形式式，按照照商業(yè)交交易來處處理，即即實現(xiàn)了了融資的的安排，也達到到了不把把這種貸貸款或擔(dān)擔(dān)保列入入投資者者的資產(chǎn)產(chǎn)負債表表的目的的，因為為按照國國際通行行的會計計制度，貸款或或提

16、供擔(dān)擔(dān)保必須須反映在在債務(wù)人人的資產(chǎn)產(chǎn)負債表表上(或在資資產(chǎn)負債債表的注注釋中說說明)，而商商業(yè)交易易則不必必進入資資產(chǎn)負債債表，這這樣就可可以不影影響提供供貸款或或擔(dān)保人人的信用用地位。另一種種作法是是在本章章稍后部部分將要要討論的的“BOTT”項目融融資模式式。這是是近十年年來在東東南亞國國家中首首先發(fā)展展起來的的一種融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)，政府府以“特許權(quán)權(quán)合約”為手段段利用私私人資本本和項目目融資興興建本國國的基礎(chǔ)礎(chǔ)設(shè)施，一方面面達到了了改善本本國基礎(chǔ)礎(chǔ)設(shè)施狀狀況的目目的，另另一方面面又有效效地減少少了政府府的直接接債務(wù)(或者說說使政府府所承擔(dān)擔(dān)的義務(wù)務(wù)不以債債務(wù)的形形式出現(xiàn)現(xiàn))。其次，再再來看

17、一一下項目目融資模模式的基基本結(jié)構(gòu)構(gòu)特征。雖然任任何一個個具體的的融資方方案，由由于時間間、地理理位置、項目性性質(zhì)、投投資者狀狀況及其其目標要要求等多多方面的的差別，都會帶帶有各自自的特點點，但是是基本的的項目融融資模式式都離不不開以下下三個方方面的結(jié)結(jié)構(gòu)特征征：(1)、在貸款款形式上上(a)、一個有有限追索索或無追追索的貸貸款(該貸款款將從項項目的現(xiàn)現(xiàn)金流量量中償還還)；(b)、購買項項目一定定的資源源儲量和和產(chǎn)品(將該資資源儲備備以及相相應(yīng)的預(yù)預(yù)期生產(chǎn)產(chǎn)量轉(zhuǎn)換換成為項項目的銷銷售收入入現(xiàn)值，在融資資初期以以資本形形式一次次或分幾幾次注入入項目，表現(xiàn)形形式為“生產(chǎn)支支付”或者“遠期購購買”)

18、。(2)、在信用用保證上上(a)、要求對對項目的的資產(chǎn)(對于資資源性項項目，包包括所有有的資源源儲量或或者開采采權(quán))擁有第第一抵押押權(quán)，對對于項目目的現(xiàn)金金流量具具有有效效的控制制；(b)、要求把把項目投投資者(借款人人)一切與與項目有有關(guān)的契契約性權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)讓讓給貸款款銀行；(c)、要求項項目成為為一個單單一業(yè)務(wù)務(wù)的實體體(即把項項目的經(jīng)經(jīng)營活動動盡量與與投資者者的其它它業(yè)務(wù)分分開)，除了了項目融融資安排排之外，限制該該實體籌籌措其它它債務(wù)資資金；(d)、對于從從建設(shè)期期開始的的項目，要求項項目投資資者(或項目目工程公公司等)提供項項目的完完工擔(dān)保保；(e)、在市場場方面，要求項項目具有有類似

19、“無論提提貨與否否均需付付款”或者“提貨與與付款”性質(zhì)的的市場合合約安排排，除非非貸款銀銀行對于于項目產(chǎn)產(chǎn)品的市市場狀況況充滿信信心。(3)、在時間間結(jié)構(gòu)上上可劃分為為項目的的建設(shè)、開發(fā)階階段和項項目的經(jīng)經(jīng)營三個個階段。眾所周周知，項項目建設(shè)設(shè)階段是是風(fēng)險最最高的階階段。在在這一階階段的融融資對于于投資者者通常帶帶有完全全追索的的性質(zhì)，并且貸貸款銀行行還會要要求對工工程合同同以及相相應(yīng)的工工程合同同擔(dān)保加加以一定定的控制制。當(dāng)項目通通過“商業(yè)完完工”檢驗標標準之后后，項目目進入經(jīng)經(jīng)營階段段。在這這一階段段，貸款款銀行的的項目融融資對投投資者的的完全追追索將轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變成為為有限追追索或無無追索，但是

20、貸貸款銀行行將會增增加新的的信用保保證，即即對項目目產(chǎn)品銷銷售收入入及其它它收入的的控制。貸款本本息償還還比例一一般與項項目的收收益掛鉤鉤，一定定比例的的項目凈凈現(xiàn)金流流量將直直接進入入貸款銀銀行監(jiān)控控下的賬賬戶。如如果貸款款銀行感感到對項項目的前前景或與與項目有有關(guān)的政政治經(jīng)濟濟環(huán)境不不放心，則有可可能會要要求控制制全部的的項目現(xiàn)現(xiàn)金流量量或者要要求投資資者提供供進一步步的信用用保證作作為對項項目的支支持。在此，選選擇和歸歸納了幾幾種具有有代表性性的項目目融資模模式，重重點加以以分析和和討論，這幾種種模式是是：投資資者直接接安排融融資的模模式；投投資者通通過項目目公司安安排融資資的模式式；以

21、“設(shè)施使使用協(xié)議議”為基礎(chǔ)礎(chǔ)的融資資模式；以“杠桿租租賃”為基礎(chǔ)礎(chǔ)的融資資模式；以“生產(chǎn)支支付”為基礎(chǔ)礎(chǔ)的融資資模式；以“黃金貸貸款”為基礎(chǔ)礎(chǔ)的融資資模式；BOTT項目融融資模式式。二、投資資者直接接安排項項目融資資模式由項目投投資者直直接安排排項目的的融資，并且直直接承擔(dān)擔(dān)起融資資安排中中相應(yīng)的的責(zé)任和和義務(wù)，可以說說是結(jié)構(gòu)構(gòu)上最簡簡單的一一種項目目融資模模式。這這種模式式適用于于投資者者本身公公司財務(wù)務(wù)結(jié)構(gòu)不不很復(fù)雜雜的情況況，有利利于投資資者稅務(wù)務(wù)結(jié)構(gòu)方方面的安安排，對對于資信信狀況良良好的投投資者，直接安安排融資資還可以以獲得相相對成本本較低的的貸款，這是因因為即使使安排的的是有限限追

22、索的的項目融融資，但但由于是是直接使使用投資資者的名名義出面面，對于于大多數(shù)數(shù)銀行來來說資信信良好的的公司名名譽本身身就是一一種擔(dān)保保在項目目融資中中這種擔(dān)擔(dān)保被稱稱為“意向性性擔(dān)?！薄Ｓ嘘P(guān)關(guān)這一問問題將在在第六章章項目擔(dān)擔(dān)保中討討論。在投資資者直接接安排融融資的結(jié)結(jié)構(gòu)中，需要注注意的問問題是如如何限制制貸款銀銀行對投投資者的的追索權(quán)權(quán)利。貸貸款由投投資者安安排并直直接承擔(dān)擔(dān)其中的的債務(wù)責(zé)責(zé)任，在在法律結(jié)結(jié)構(gòu)中實實現(xiàn)有限限追索就就會相對對復(fù)雜一一些，這這是該種種結(jié)構(gòu)的的一個缺缺點。這這種結(jié)構(gòu)構(gòu)的另一一個問題題是項目目貸款很很難安排排成為非非公司負負債型的的融資。投資者直直接安排排項目融融資的模

23、模式，在在投資者者直接擁擁有項目目資產(chǎn)并并直接控控制項目目現(xiàn)金流流量的投投資結(jié)構(gòu)構(gòu)中比較較常用。并且，這種融融資模式式有時也也是在為為一個項項目籌集集追加資資本金時時所能夠夠使用的的惟一方方法，因因為絕大大多數(shù)的的非公司司型合資資結(jié)構(gòu)不不允許以以合資結(jié)結(jié)構(gòu)或管管理公司司的名義義舉債。上圖是是在非公公司型合合資結(jié)構(gòu)構(gòu)中由投投資者分分別安排排項目融融資的一一種結(jié)構(gòu)構(gòu)。在這這個融資資結(jié)構(gòu)中中，第一一，項目目投資者者根據(jù)合合資協(xié)議議組成非非公司型型合資結(jié)結(jié)構(gòu)，并并按照投投資比例例合資組組建一個個項目的的管理公公司負責(zé)責(zé)項目的的建設(shè)和和生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營，項項目管理理公司同同時也作作為項目目投資者者的處理理人負

24、責(zé)責(zé)項目的的產(chǎn)品銷銷售。項項目管理理公司的的這兩部部分職能能分別通通過項目目的管理理協(xié)議和和銷售代代理協(xié)議議加以規(guī)規(guī)定和實實現(xiàn)。第第二，根根據(jù)合資資協(xié)議規(guī)規(guī)定，投投資者分分別在項項目中投投入相應(yīng)應(yīng)比例的的自有資資金，并并統(tǒng)一安安排項目目融資(但是由由每個投投資者獨獨立與貸貸款銀行行簽署協(xié)協(xié)議)用于項項目的建建設(shè)資金金和流動動資金；第三，在建設(shè)設(shè)期間，項目管管理公司司代表投投資者與與工程公公司簽訂訂工程建建設(shè)合同同，監(jiān)督督項目的的建設(shè)，支付項項目的建建設(shè)費用用；在生生產(chǎn)期間間，項目目管理公公司負責(zé)責(zé)項目的的生產(chǎn)管管理，并并作為投投資者的的代理人人銷售項項目產(chǎn)品品；第四四，項目目的銷售售收入將將首

25、先進進入一個個貸款銀銀行監(jiān)控控下的賬賬戶，用用于支付付項目的的生產(chǎn)費費用和資資本再投投入，償償還貸款款銀行的的到期債債務(wù)，最最后按照照融資協(xié)協(xié)議的規(guī)規(guī)定將盈盈余資金金返還給給投資者者。投資者直直接安排排項目融融資的另另一種結(jié)結(jié)構(gòu)是在在非公司司型合資資結(jié)構(gòu)中中由項目目投資者者完全獨獨立地安安排融資資和承擔(dān)擔(dān)市場銷銷售責(zé)任任（見下下圖）。投資者直直接安排排項目融融資的結(jié)結(jié)構(gòu)之一一上圖是一一個簡化化的由兩兩個投資資者組成成的非公公司型合合資項目目的融資資結(jié)構(gòu)，其中投投資者以以“無論提提貨與否否均需付付款”形式的的協(xié)議分分別承擔(dān)擔(dān)起項目目的市場場責(zé)任。由投資資者而不不是項目目管理公公司組織織產(chǎn)品銷銷售

26、和債債務(wù)償還還，安排排融資時時更具有有靈活性性。在這這種結(jié)構(gòu)構(gòu)中，第第一，項項目投資資者根據(jù)據(jù)合資協(xié)協(xié)議組建建合資項項目，任任命項目目管理公公司負責(zé)責(zé)項目的的建設(shè)和和生產(chǎn)管管理；第第二，投投資者按按照投資資比例，直接支支付項目目的建設(shè)設(shè)費用和和生產(chǎn)費費用，根根據(jù)自己己的財務(wù)務(wù)狀況自自行安排排融資；第三，項目管管理公司司代表投投資者安安排項目目建設(shè)，安排項項目生產(chǎn)產(chǎn)，組織織原材料料供應(yīng)，并根據(jù)據(jù)投資比比例將項項目產(chǎn)品品分配給給項目投投資者；第四，投資者者以“無論提提貨與否否均需付付款”協(xié)議的的規(guī)定價價格購買買產(chǎn)品，其銷售售收入根根據(jù)與貸貸款銀行行之間的的現(xiàn)金流流量管理理協(xié)議進進入貸款款銀行監(jiān)監(jiān)控

27、賬戶戶，并按按照資金金使用優(yōu)優(yōu)先序列列的原則則進行分分配。在公司型型合資結(jié)結(jié)構(gòu)中，投資者者有時也也可以為為其股本本資金投投入部分分直接安安排融資資。但是是，由于于貸款銀銀行缺乏乏對項目目現(xiàn)金流流量的直直接控制制，實際際上做到到有限追追索的項項目融資資是很困困難的。歸納起起來，投投資者直直接安排排項目融融資的模模式具有有以下幾幾個特點點：、投資資者可以以根據(jù)其其投資戰(zhàn)戰(zhàn)略的需需要，較較靈活地地安排融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)。這種種靈活性性表現(xiàn)在在三個方方面：(a)、選擇融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)及融資資方式上上比較靈靈活。投投資者可可以根據(jù)據(jù)不同需需要在多多種融資資模式、多種資資金來源源方案之之間充分分加以選選擇和合合并；

28、(b)、債務(wù)比比例安排排上比較較靈活。投資者者可以根根據(jù)項目目的經(jīng)濟濟強度和和本身資資金狀況況較靈活活地安排排債務(wù)比比例；(c)、可以靈靈活運用用投資者者在商業(yè)業(yè)社會中中的信譽譽。同樣樣是有限限追索的的項目融融資，信信譽越好好的投資資者就可可以得到到越優(yōu)惠惠的貸款款條件；、由于于采用投投資者可可以直接接擁有項項目資產(chǎn)產(chǎn)并控制制項目現(xiàn)現(xiàn)金流量量的投資資結(jié)構(gòu)，投資者者直接安安排項目目融資的的模式可可以比較較充分地地利用項項目的稅稅務(wù)虧損損(或優(yōu)惠惠)條件組組織債務(wù)務(wù)，降低低融資成成本。、融資資可以安安排在有有限追索索的基礎(chǔ)礎(chǔ)上，追追索的程程度和范范圍可以以在項目目不同階階段之間間發(fā)生變變化。但但是

29、，項項目融資資的結(jié)構(gòu)構(gòu)可能比比較復(fù)雜雜。結(jié)構(gòu)構(gòu)的復(fù)雜雜性主要要表現(xiàn)為為兩個方方面：投資者直直接安排排項目融融資的結(jié)結(jié)構(gòu)之二二(a) 、如果果合資結(jié)結(jié)構(gòu)中的的投資者者在信譽譽、財務(wù)務(wù)狀況、市場銷銷售和生生產(chǎn)管理理能力等等方面不不一致，就會增增加以項項目資產(chǎn)產(chǎn)及現(xiàn)金金流量作作為融資資擔(dān)保抵抵押的復(fù)復(fù)雜性；(b)、在安排排融資時時，需要要注意劃劃清投資資者在項項目中所所承擔(dān)的的融資責(zé)責(zé)任和投投資者其其它業(yè)務(wù)務(wù)之間的的界限；、采用用這種結(jié)結(jié)構(gòu)，較較難實現(xiàn)現(xiàn)將項目目融資安安排成為為非公司司負債型型的融資資形式。三、投資資者通過過項目公公司安排排項目融融資模式式投資者通通過建立立一個單單一目的的項目公公司

30、來安安排融資資，有兩兩種基本本形式。為了減少少投資者者在項目目中的直直接風(fēng)險險，在非非公司型型合資結(jié)結(jié)構(gòu)、合合伙制結(jié)結(jié)構(gòu)甚至至公司型型合資結(jié)結(jié)構(gòu)中，項目的的投資者者經(jīng)常建建立一個個單一目目的項目目子公司司作為投投資載體體，以該該項目子子公司的的名義與與其它投投資者組組成合資資結(jié)構(gòu)和和安排融融資。這這是投資資者通過過項目公公司安排排融資的的一種形形式。這這種形式式的特點點是項目目子公司司將代表表投資者者承擔(dān)項項目中全全部的或或主要的的經(jīng)濟責(zé)責(zé)任，但但是由于于該公司司是投資資者為一一個具體體項目專專門組建建的，缺缺乏必要要的信用用和經(jīng)營營歷史(有時也也缺乏資資金)，所以以可能需需要投資資者提供供一

31、定的的信用支支持和保保證。在在項目融融資中，這種信信用支持持一般至至少包括括項目的的完工擔(dān)擔(dān)保和保保證項目目子公司司具備較較好的經(jīng)經(jīng)營管理理的意向向性擔(dān)保保。采用用這種結(jié)結(jié)構(gòu)安排排融資，對于其其它投資資者和合合資項目目本身而而言，與與投資者者直接安安排融資資沒有多多大區(qū)別別，然而而對于投投資者卻卻有一定定的影響響：第一一，容易易劃清項項目的債債務(wù)責(zé)任任。貸款款銀行的的追索權(quán)權(quán)只能夠夠涉及到到項目子子公司的的資產(chǎn)和和現(xiàn)金流流量，其其母公司司除提供供必要的的擔(dān)保以以外不承承擔(dān)任何何直接的的責(zé)任，融資結(jié)結(jié)構(gòu)較投投資者直直接安排排融資要要相對簡簡單清晰晰一些；第二，項目融融資有可可能被安安排成為為非公

32、司司負債型型的融資資；第三三，在稅稅務(wù)結(jié)構(gòu)構(gòu)安排上上靈活性性可能會會差一些些(取決于于各國稅稅法對公公司之間間稅務(wù)合合并的規(guī)規(guī)定)。通過項目目公司安安排融資資的另一一種形式式，也是是最主要要的形式式是由投投資者共共同投資資組建一一個項目目公司，再以該該公司的的名義擁擁有、經(jīng)經(jīng)營項目目和安排排融資。這種模模式在公公司型合合資結(jié)構(gòu)構(gòu)中較為為常用。采用這這種模式式，項目目融資由由項目公公司直接接安排，主要的的信用保保證來自自項目公公司的現(xiàn)現(xiàn)金流量量，項目目資產(chǎn)以以及項目目投資者者所提供供的與融融資有關(guān)關(guān)的擔(dān)保保和商業(yè)業(yè)協(xié)議。對于具具有較好好經(jīng)濟強強度的項項目，這這種融資資模式可可以安排排成為對對投資

33、者者無追索索的形式式。下圖圖是以項項目公司司安排融融資的一一種結(jié)構(gòu)構(gòu)。這種種結(jié)構(gòu)的的基本思思路是：第一，項目投投資者根根據(jù)股東東協(xié)議組組建項目目公司，并注入入一定的的股本資資金；第第二，項項目公司司作為獨獨立的生生產(chǎn)經(jīng)營營者，簽簽署一切切與項目目建設(shè)、生產(chǎn)和和市場有有關(guān)的合合同，安安排項目目融資，建設(shè)經(jīng)經(jīng)營并擁擁有項目目；第三三，項目目融資安安排在對對投資者者有限追追索的基基礎(chǔ)上。在項目目建設(shè)期期間，投投資者為為貸款銀銀行提供供完工擔(dān)擔(dān)保。完完工擔(dān)保保是以項項目公司司安排融融資模式式中很關(guān)關(guān)鍵的一一環(huán)。由由于項目目公司的的弱點是是除了正正在安排排融資的的項目之之外沒有有任何其其它的資資產(chǎn)，也也

34、沒有任任何經(jīng)營營歷史，所以投投資者必必須承擔(dān)擔(dān)一定程程度的項項目責(zé)任任，而完完工擔(dān)保保是應(yīng)用用最普遍遍的一種種。在項項目生產(chǎn)產(chǎn)期間，如果項項目的生生產(chǎn)經(jīng)營營達到預(yù)預(yù)期標準準，現(xiàn)金金流量可可以滿足足債務(wù)覆覆蓋比率率的要求求，項目目融資可可以安排排成為無無追索貸貸款。在非公司司型結(jié)構(gòu)構(gòu)中投資資者通過過項目子子公司安安排融資資除了在公公司型合合資結(jié)構(gòu)構(gòu)中投資資者通過過項目公公司安排排融資之之外，投投資者還還可以利利用信托托基金結(jié)結(jié)構(gòu)為項項目安排排融資。這種模模式在融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)和信用用保證結(jié)結(jié)構(gòu)方面面均與通通過項目目公司安安排融資資的模式式類似。另外，還有一一種介于于投資者者直接安安排融資資和通過過項

35、目公公司安排排融資兩兩者之間間的項目目融資模模式，即即在合伙伙制投資資結(jié)構(gòu)中中，利用用合伙制制項目資資產(chǎn)和現(xiàn)現(xiàn)金流量量直接安安排項目目融資。雖然這這種合伙伙制結(jié)構(gòu)構(gòu)不是項項目公司司那樣的的獨立法法人，項項目貸款款的借款款人也不不是項目目公司，而是由由獨立的的合伙人人共同出出面，但但是項目目融資安安排的基基本思路路是一樣樣的。在在上圖的的結(jié)構(gòu)中中，投資資者以合合伙制項項目的資資產(chǎn)共同同安排有有限追索索融資，債務(wù)責(zé)責(zé)任被限限制在項項目資產(chǎn)產(chǎn)和項目目的現(xiàn)金金流量范范圍內(nèi)，投資者者只是提提供“無論提提貨與否否均需付付款”的市場場協(xié)議作作為項目目融資的的附加信信用保證證。采用用這種結(jié)結(jié)構(gòu)，貸貸款銀行行將

36、對項項目的現(xiàn)現(xiàn)金流量量實施較較為嚴格格的控制制。投資者通通過合伙伙制項目目安排融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)產(chǎn)品承購購合同即即“無論提提貸與否否均需付付款”合同。投資者通通過項目目公司安安排融資資具有以以下幾個個特點：、項目目公司統(tǒng)統(tǒng)一負責(zé)責(zé)項目的的建設(shè)、生產(chǎn)、市場，并且可可以整體體地使用用項目資資產(chǎn)和現(xiàn)現(xiàn)金流量量作為融融資的抵抵押和信信用保證證，在概概念上和和融資結(jié)結(jié)構(gòu)上較較易于為為貸款銀銀行接受受，法律律結(jié)構(gòu)相相對比較較簡單。、項目目投資者者不直接接安排融融資，而而是通過過間接的的信用保保證形式式支持項項目公司司的融資資，如完完工擔(dān)保保、“無論提提貨與否否均需付付款”或“提貨與與付款”協(xié)議等等，投資資者的債

37、債務(wù)責(zé)任任在質(zhì)的的概念和和量的概概念上均均較直接接融資清清楚，較較容易實實現(xiàn)有限限追索的的項目融融資和非非公司負負債型融融資的目目標要求求。、在公公司型合合資結(jié)構(gòu)構(gòu)中，通通過項目目公司安安排融資資，可以以充分利利用大股股東在管管理、技技術(shù)、市市場和資資信等方方面的優(yōu)優(yōu)勢為項項目獲得得優(yōu)惠的的貸款條條件，而而這些優(yōu)優(yōu)惠條件件可能是是其中一一些條件件相對較較弱的股股東所根根本無法法得到的的；同時時，共同同融資也也避免了了投資者者之間為為安排融融資的相相互競爭爭。、這種種模式的的主要問問題是缺缺乏靈活活性，很很難滿足足不同投投資者對對融資的的各種要要求。缺缺乏靈活活性主要要表現(xiàn)在在兩個方方面：投資者

38、通通過合伙伙制項目目安排融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)(a)、在稅務(wù)務(wù)結(jié)構(gòu)安安排上缺缺乏靈活活性。項項目的稅稅務(wù)優(yōu)惠惠或虧損損只能保保留在項項目公司司中應(yīng)用用。(b)、在債務(wù)務(wù)形式選選擇上缺缺乏靈活活性。雖雖然投資資者對項項目的資資金投入入形式可可以選擇擇以普通通股、優(yōu)優(yōu)先股、從屬性性貸款、零息債債券、可可轉(zhuǎn)換債債券等多多種形式式進入，但是由由于投資資者缺乏乏對項目目現(xiàn)金流流量的直直接控制制，在資資金安排排上有特特殊要求求的投資資者就會會面臨一一定的困困難。四、以“設(shè)施使使用協(xié)議議”為基礎(chǔ)礎(chǔ)的項目目融資模模式國際上，一些項項目融資資是圍繞繞著一個個工業(yè)設(shè)設(shè)施或者者服務(wù)性性設(shè)施的的使用協(xié)協(xié)議作為為主體安安排的。這

39、種設(shè)設(shè)施使用用協(xié)議(Tolllinng AAgreeemeent)，在工工業(yè)項目目中有時時也稱為為“委托加加工協(xié)議議”，是指指在某種種工業(yè)設(shè)設(shè)施或服服務(wù)性設(shè)設(shè)施的提提供者和和這種設(shè)設(shè)施的使使用者之之間達成成的一種種具有“無論提提貨與否否均需付付款”性質(zhì)的的協(xié)議。利用以以“設(shè)施使使用協(xié)議議”為基礎(chǔ)礎(chǔ)的項目目公司安安排融資資，主要要應(yīng)用于于一些帶帶有服務(wù)務(wù)性質(zhì)的的項目，例如石石油、天天然氣管管道項目目、發(fā)電電設(shè)施、某種專專門產(chǎn)品品的運輸輸系統(tǒng)以以及港口口、鐵路路設(shè)施等等。800年代以以來，由由于在很很長一個個時期內(nèi)內(nèi)國際原原材料市市場不景景氣而導(dǎo)導(dǎo)致與原原材料有有關(guān)的項項目投資資風(fēng)險過過高，這這種

40、融資資模式也也開始被被引入到到工業(yè)項項目中，其中典典型的實實例包括括80年代代中期在在澳大利利亞和加加拿大興興建的幾幾個世界界級的電電解鋁廠廠。利用“設(shè)設(shè)施使用用協(xié)議”安排項項目融資資，其成成敗的關(guān)關(guān)鍵是項項目設(shè)施施的使用用者能否否提供一一個強有有力的具具有“無論提提貨與否否均需付付款”(在這里里也可以以稱為“無論使使用與否否均需付付款”)性質(zhì)的的承諾。這個承承諾要求求項目設(shè)設(shè)施的使使用者在在融資期期間定期期向設(shè)施施的提供供者支付付一定數(shù)數(shù)量的預(yù)預(yù)先確定定下來的的項目設(shè)設(shè)備使用用費。這這種承諾諾是無條條件的，不管項項目設(shè)施施的使用用者是否否真正地地利用了了項目設(shè)設(shè)施所提提供的服服務(wù)。在在項目融

41、融資中，這種無無條件承承諾的合合約權(quán)益益將被轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給提提供貸款款的銀行行，通常常再加上上項目投投資者的的完工擔(dān)擔(dān)保，就就構(gòu)成為為項目信信用保證證結(jié)構(gòu)的的主要組組成部分分。理論論上，項項目設(shè)施施的使用用費在融融資期間間應(yīng)能夠夠足以支支付項目目的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營成成本和項項目債務(wù)務(wù)還本付付息。運用“設(shè)設(shè)施使用用協(xié)議”組織項項目融資資的運煤煤港口項項目A、B、C等幾個個公司以以非公司司型合資資結(jié)構(gòu)的的形式在在澳大利利亞昆士士蘭州的的著名產(chǎn)產(chǎn)煤區(qū)投投資興建建了一個個大型的的煤礦項項目。該該項目與與日本、歐洲等等地公司司訂有長長期的煤煤炭供應(yīng)應(yīng)協(xié)議。但是，由于港港口運輸輸能力不不夠，影影響項目目的生產(chǎn)產(chǎn)和出口

42、口，該項項目的幾幾個投資資者與主主要煤炭炭客戶談?wù)勁?，希希望能夠夠共同參參與港口口的擴建建工作，以擴大大港口的的出口能能力，滿滿足買方方的需求求。然而而，買方方是國外外的貿(mào)易易公司，不愿意意進行直直接的港港口項目目投資，而A、B、C等幾家家公司或或者出于于本身財財務(wù)能力力的限制制，或者者出于發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略上的考考慮，也也不愿意意單獨承承擔(dān)起港港口的擴擴建工作作。最后后，煤礦礦項目投投資者與與主要煤煤炭客戶戶等各方方共同商商定采用用“設(shè)施服服務(wù)協(xié)議議”作基礎(chǔ)礎(chǔ)安排項項目融資資來籌集集資金進進行港口口擴建。第一步，煤礦項項目的投投資者與與日本及及歐洲的的客戶談?wù)勁羞_成成協(xié)議，由煤炭炭客戶聯(lián)聯(lián)合提供供

43、一個具具有“無論提提貨與否否均需付付款”性質(zhì)的的港口設(shè)設(shè)施使用用協(xié)議，在港口口擴建成成功的前前題條件件下定期期向港口口的所有有者支付付規(guī)定數(shù)數(shù)額的港港口使用用費作為為項目融融資的信信用保證證。由于于簽約方方是日本本和歐洲洲主要的的實力雄雄厚的大大公司，因而這這個港口口設(shè)施使使用協(xié)議議能夠為為貸款銀銀行所接接受。第二步，A、B、C等幾家家公司以以買方的的港口設(shè)設(shè)施使用用協(xié)議以以及煤炭炭的長期期銷售合合約作為為基礎(chǔ)，投資組組建了一一個煤炭炭運輸港港口公司司，由該該公司負負責(zé)擁有有、建設(shè)設(shè)、經(jīng)營營整個煤煤炭運輸輸港口系系統(tǒng)。因因為港口口的未來來吞吐量量及其增增長是有有協(xié)議保保證的，港口經(jīng)經(jīng)營收入入也

44、相對對穩(wěn)定和和有保障障，所以以煤礦項項目的投投資者成成功地將將新組建建的煤炭炭運輸港港口公司司推上股股票市場場，吸收收當(dāng)?shù)卣?、機機構(gòu)投資資者和公公眾的資資金作為為項目的的主要股股本資金金。第三步，港口的的建設(shè)采采用招標標的形式式進行。中標的的公司必必須具備備一定標標準的資資信和經(jīng)經(jīng)驗，并并且能夠夠由銀行行提供履履約擔(dān)保保(Peerfoormaancee Guuaraanteee)。第四步，新組建建的港口口公司從從煤礦項項目投資資者手中中轉(zhuǎn)讓過過來港口口的設(shè)施施使用協(xié)協(xié)議，以以該協(xié)議議和工程程公司的的承建合合同以及及由銀行行提供的的工程履履約擔(dān)保保作為融融資的主主要信用用保證框框架。這這樣，

45、一一個以“設(shè)施使使用協(xié)議議”為基礎(chǔ)礎(chǔ)的項目目融資就就組織起起來了。對于日本本、歐洲洲等地的的煤炭客客戶來說說，這樣樣的安排排比直接接參與港港口擴建建投資，節(jié)約了了大量的的資金，也避免免了投資資風(fēng)險，只是承承諾了正正常使用用港口設(shè)設(shè)施和支支付港口口使用費費的義務(wù)務(wù)；對于于煤礦項項目的投投資者，既避免免了大量量的資金金投入，又有效效地將港港口項目目的風(fēng)險險分散給給了與項項目有關(guān)關(guān)的用戶戶、工程程公司以以及其它它投資者者，完成成了港口口的擴建建工作，更重要要的是通通過這一一安排保保證了煤煤礦項目目的長期期市場。從這一一個案例例中，也也可以進進一步看看到市場場安排在在項目融融資中所所起到的的關(guān)鍵性性和

46、主導(dǎo)導(dǎo)性作用用。在生產(chǎn)型型工業(yè)項項目中，“設(shè)施使使用協(xié)議議”被稱為為“委托加加工協(xié)議議”，項目目產(chǎn)品的的購買者者提供或或組織生生產(chǎn)所需需要的原原材料，通過項項目的生生產(chǎn)設(shè)施施將其生生產(chǎn)加工工成為最最終產(chǎn)品品，然后后由購買買者在支支付加工工費后將將產(chǎn)品取取走。圍圍繞“委托加加工協(xié)議議”組織起起來的項項目融資資在結(jié)構(gòu)構(gòu)上與上上述安排排是基本本一致的的。通過以“設(shè)施使使用協(xié)議議”作為基基礎(chǔ)安排排的項目目融資具具有以下下幾個特特點：、投資資結(jié)構(gòu)的的選擇比比較靈活活，既可可以采用用公司型型合資結(jié)結(jié)構(gòu)，也也可以采采用非公公司型合合資結(jié)構(gòu)構(gòu)、合伙伙制結(jié)構(gòu)構(gòu)或者信信托基金金結(jié)構(gòu)。投資結(jié)結(jié)構(gòu)選擇擇的主要要依據(jù)是

47、是項目的的性質(zhì)、項目投投資者和和設(shè)施使使用者的的類型及及融資、稅務(wù)等等方面的的要求。、項目目的投資資者可以以利用與與項目利利益有關(guān)關(guān)的第三三方(即項目目設(shè)施使使用者)的信用用來安排排融資，分散風(fēng)風(fēng)險，節(jié)節(jié)約初始始資金投投入，因因而特別別適用于于資本密密集，收收益相對對較低但但相對穩(wěn)穩(wěn)定的基基礎(chǔ)設(shè)施施類型項項目。、具有有“無論提提貨與否否均需付付款”性質(zhì)的的設(shè)施使使用協(xié)議議是項目目融資的的不可缺缺少的組組成部分分。這種種項目設(shè)設(shè)施使用用協(xié)議在在使用費費的確定定上至少少需要考考慮到項項目投資資在以下下三個方方面的回回收：(a)、生產(chǎn)運運行成本本和資本本再投入入費用；(b)、融資成成本，包包括項目目

48、融資的的本金和和利息的的償還；(c)、投資者者的收益益；在這這方面的的安排可可以較前前兩方面面靈活一一些。在在安排融融資時，可以根根據(jù)投資資者股本本資金的的投入數(shù)數(shù)量和投投入方式式做出不不同的結(jié)結(jié)構(gòu)安排排。、采用用這種模模式的項項目融資資，在稅稅務(wù)結(jié)構(gòu)構(gòu)處理上上需要比比較謹慎慎。雖然然國際上上有些項項目將擁擁有“設(shè)施使使用協(xié)議議”的公司司的利潤潤水平安安排在損損益平衡衡點上，以達到到轉(zhuǎn)移利利潤的目目的，但但是有些些國家的的稅務(wù)制制度是不不允許這這樣做的的。5、以“杠桿租租賃”為基礎(chǔ)礎(chǔ)的項目目融資模模式租賃是項項目融資資重要的的資金來來源之一一。有關(guān)關(guān)租賃的的定義、結(jié)構(gòu)以以及如何何作為一一種資金

49、金來源應(yīng)應(yīng)用于項項目融資資之中將將在下一一章中專專題討論論。這里里主要研研究一種種特殊的的租賃形形式“杠桿租租賃”(Leeverrageed LLeassingg)和以以杠桿租租賃為基基礎(chǔ)組織織起來的的項目融融資模式式。過去去十年中中，中國國國際信信托投資資公司和和中國冶冶金進出出口公司司等已經(jīng)經(jīng)成功地地在海外外投資中中運用了了這種融融資模式式。以杠桿租租賃為基基礎(chǔ)組織織起來的的項目融融資模式式，是指指在項目目投資者者的要求求和安排排下，由由杠桿租租賃結(jié)構(gòu)構(gòu)中的資資產(chǎn)出租租人融資資購買項項目的資資產(chǎn)然后后租賃給給承租人人(項目投投資者)的一種種融資結(jié)結(jié)構(gòu)。資資產(chǎn)出租租人和融融資貸款款銀行的的收

50、入以以及信用用保證主主要來自自結(jié)構(gòu)中中的稅務(wù)務(wù)好處、租賃費費用、項項目的資資產(chǎn)以及及對項目目現(xiàn)金流流量的控控制。與與以上討討論的幾幾種融資資模式相相比較，杠桿租租賃在結(jié)結(jié)構(gòu)上較較為復(fù)雜雜，其復(fù)復(fù)雜性主主要表現(xiàn)現(xiàn)在三個個方面：第一，上上述幾種種融資模模式的設(shè)設(shè)計主要要側(cè)重于于資金的的安排、流向、有限追追索的形形式及其其程度，以及風(fēng)風(fēng)險分擔(dān)擔(dān)等問題題上，而而將項目目的稅務(wù)務(wù)結(jié)構(gòu)和和會計處處理問題題放在項項目的投投資結(jié)構(gòu)構(gòu)中加以以考慮和和解決；杠桿租租賃融資資模式則則不同，在結(jié)構(gòu)構(gòu)設(shè)計時時不僅需需要以項項目本身身經(jīng)濟強強度特別別是現(xiàn)金金流量狀狀況作為為主要的的參考依依據(jù)，而而且也需需要將項項目的稅稅

51、務(wù)結(jié)構(gòu)構(gòu)作為一一個重要要的組成成部分加加以考慮慮。因此此，杠桿桿租賃融融資模式式也被稱稱為結(jié)構(gòu)構(gòu)性融資資模式。第二，杠杠桿租賃賃項目融融資中的的參與者者比上述述融資模模式要多多。在一一個杠桿桿租賃融融資模式式中，至至少要有有以下四四部分人人員的介介入：(a)、至少由由兩個“股本參參加者”組成的的合伙制制結(jié)構(gòu)(在美國國也可以以采用信信托基金金結(jié)構(gòu))作為項項目資產(chǎn)產(chǎn)的法律律持有人人和出租租人。合合伙制結(jié)結(jié)構(gòu)是專專門為某某一個杠杠桿租賃賃融資結(jié)結(jié)構(gòu)組織織起來的的，其參參加者一一般為專專業(yè)租賃賃公司、銀行和和其它金金融機構(gòu)構(gòu)，在有有些情況況下，也也可以是是一些工工業(yè)公司司。合伙伙制結(jié)構(gòu)構(gòu)為杠桿桿租賃結(jié)

52、結(jié)構(gòu)提供供股本資資金(一般為為項目建建設(shè)費用用或者項項目收購購價格的的20-40%)，安安排債務(wù)務(wù)融資，享受項項目結(jié)構(gòu)構(gòu)中的稅稅務(wù)好處處(主要來來自項目目折舊和和利息的的稅務(wù)扣扣減)，出租租項目資資產(chǎn)收取取租賃費費，在支支付到期期債務(wù)、稅收和和其它管管理費用用之后取取得相應(yīng)應(yīng)的股本本投資收收益(在項目目融資中中這個收收益通常常表現(xiàn)為為一個預(yù)預(yù)先確定定的投資資收益率率)。(b)、“債務(wù)參參加者”(其數(shù)目目多少由由項目融融資的規(guī)規(guī)模決定定)。債務(wù)務(wù)參加者者為普通通的銀行行和金融融機構(gòu)。債務(wù)參參加者以以對股本本參加者者無追索索權(quán)的形形式為被被融資項項目提供供絕大部部分的資資金(一般為為60-80%)

53、。由由債務(wù)參參加者和和股本參參加者所所提供的的資金應(yīng)應(yīng)構(gòu)成被被出租項項目的全全部或大大部分建建設(shè)費用用或者購購買價格格。通常常，債務(wù)務(wù)參加者者的債務(wù)務(wù)被全部部償還之之前在杠杠桿租賃賃結(jié)構(gòu)中中享有優(yōu)優(yōu)先取得得租賃費費的權(quán)利利。對于于債務(wù)參參加者來來說，為為杠桿租租賃結(jié)構(gòu)構(gòu)提供貸貸款和為為其它結(jié)結(jié)構(gòu)的融融資提供供貸款在在本質(zhì)上上是一樣樣的。(c)、“項目資資產(chǎn)承租租人”。項目目資產(chǎn)承承租人是是項目的的主辦人人和真正正投資者者。項目目資產(chǎn)承承租人通通過租賃賃協(xié)議的的方式從從杠桿租租賃結(jié)構(gòu)構(gòu)中的股股本參加加者手中中獲得項項目資產(chǎn)產(chǎn)的使用用權(quán)，支支付租賃賃費作為為使用項項目資產(chǎn)產(chǎn)的報酬酬。由于于在結(jié)構(gòu)構(gòu)

54、中充分分考慮到到了股本本投資者者的稅務(wù)務(wù)好處，所以與與直接擁擁有項目目資產(chǎn)的的融資模模式比較較，項目目投資者者可以獲獲得較低低的融資資成本。具體地地說，只只要項目目在建設(shè)設(shè)期和生生產(chǎn)前期期可以有有相當(dāng)數(shù)數(shù)額的稅稅務(wù)扣減減，這些些稅務(wù)扣扣減就可可以被用用來作為為支付股股本參加加者的股股本資金金投資收收益的一一個重要要組成部部分。與與其它模模式的項項目融資資一樣，項目資資產(chǎn)的承承租人在在多數(shù)情情況下，也需要要為杠桿桿租賃融融資提供供項目完完工擔(dān)保保、長期期的市場場銷售保保證、一一定形式式和數(shù)量量的資金金轉(zhuǎn)入(作為項項目中真真正的股股本資金金)以及其其它形式式的信用用保證。由于其其結(jié)構(gòu)的的復(fù)雜性性，

55、并不不是任何何人都可可以組織織起來以以杠桿租租賃為基基礎(chǔ)的項項目融資資。項目目資產(chǎn)承承租人本本身的資資信狀況況是一個個關(guān)鍵的的評斷指指標。(d)、杠桿租租賃經(jīng)理理人”。杠桿桿租賃融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)通常是是通過一一個杠桿桿租賃經(jīng)經(jīng)理人組組織起來來的。這這個經(jīng)理理人相當(dāng)當(dāng)于一般般項目融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)中的融融資顧問問角色，主要由由投資銀銀行擔(dān)任任。在安安排融資資階段，杠桿租租賃的經(jīng)經(jīng)理人根根據(jù)項目目的特點點，項目目投資者者的要求求設(shè)計項項目融資資結(jié)構(gòu)，并與各各方談判判組織融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)中的股股本參加加者和債債務(wù)參加加者，安安排項目目的信用用保證結(jié)結(jié)構(gòu)。如如果融資資安排成成功，杠杠桿租賃賃經(jīng)理人人就代表表股本參參

56、加者在在融資期期內(nèi)管理理該融資資結(jié)構(gòu)的的運作。杠桿租賃賃項目融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)中各方方的基本本法律關(guān)關(guān)系法律文件件合同方1租賃賃協(xié)議項目資產(chǎn)產(chǎn)出租人人承租租人2貸款款協(xié)議項目資產(chǎn)產(chǎn)出租人人債務(wù)務(wù)參加者者3信用用保證協(xié)協(xié)議項目資產(chǎn)產(chǎn)出租人人債務(wù)務(wù)參加者者承租租人4合伙伙制結(jié)構(gòu)構(gòu)協(xié)議股本參加加者5管理理協(xié)議合伙伙制代理理人協(xié)議議經(jīng)理人項目資資產(chǎn)出租租人6管理理協(xié)議債務(wù)務(wù)管理協(xié)協(xié)議經(jīng)理人債務(wù)參參加者7管理理協(xié)議項目目資產(chǎn)承承租人現(xiàn)現(xiàn)金流量量管理協(xié)協(xié)議經(jīng)理人項目資資產(chǎn)承租租人第三，實實際操作作中對杠杠桿租賃賃項目融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)的管理理比其它它項目融融資模式式復(fù)雜。前面說說明一般般項目融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)的運作作包括了

57、了兩個階階段：項項目建設(shè)設(shè)階段和和經(jīng)營階階段；但但是杠桿桿租賃項項目融資資結(jié)構(gòu)的的運作需需要包括括五個階階段：項項目投資資組建(合同)階段；租賃階階段；建建設(shè)階段段；經(jīng)營營階段；中止租租賃協(xié)議議階段）。在杠桿租租賃項目目融資結(jié)結(jié)構(gòu)中各各個組成成部分之之間的關(guān)關(guān)系杠桿租賃賃融資結(jié)結(jié)構(gòu)的運運作與其其它項目目融資結(jié)結(jié)構(gòu)動作作之間的的主要區(qū)區(qū)別在于于兩個方方面：第第一，在在項目投投資者確確定組建建(或參加加)一個項項目的投投資之后后，需要要將項目目的資產(chǎn)產(chǎn)及其投投資者在在投資結(jié)結(jié)構(gòu)中的的全部權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)讓讓給由股股本參加加者組織織起來的的杠桿租租賃融資資結(jié)構(gòu)，然后再再從資產(chǎn)產(chǎn)出租人人；第二二，在融融資期限

58、限屆滿，或由于于其它原原因中止止租賃協(xié)協(xié)議時，項目投投資者的的一個相相關(guān)公司司需要以以事先商商定的價價格。杠桿租賃賃項目融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)的五個個階段、在項項目建設(shè)設(shè)階段，一般不不付或只只付相當(dāng)當(dāng)于項目目貸款利利息的租租賃費上上圖是一一個完整整的杠桿桿租賃項項目融資資結(jié)構(gòu)。在這個個融資結(jié)結(jié)構(gòu)中，第一，項目的的投資者者通過一一個單一一目的項項目公司司安排杠杠桿租賃賃的融資資結(jié)構(gòu)，為項目目投資籌籌集資金金。在項項目建設(shè)設(shè)期，投投資者為為融資安安排提供供一個完完工擔(dān)保保，承擔(dān)擔(dān)項目的的全部責(zé)責(zé)任；在在項目的的生產(chǎn)期期，投資資者只提提供一個個具有“無論提提貨與否否均需付付款”性質(zhì)的的產(chǎn)品承承購協(xié)議議，融資資

59、安排成成為一種種有限追追索的形形式；第第二，作作為項目目資產(chǎn)法法律上的的持有者者，為杠杠桿租賃賃專門組組織起來來的合伙伙制結(jié)構(gòu)構(gòu)從債務(wù)務(wù)參加者者和股本本參加者者處獲得得項目的的建設(shè)費費用和流流動資金金，與工工程公司司簽訂工工程建設(shè)設(shè)合同，支付項項目的建建設(shè)費用用；第三三，根據(jù)據(jù)租賃協(xié)協(xié)議，投投資者的的項目公公司獲得得項目資資產(chǎn)的使使用權(quán)，在支付付了相應(yīng)應(yīng)生產(chǎn)費費用和租租賃費用用之后取取得使用用項目資資產(chǎn)所生生產(chǎn)出來來的產(chǎn)品品，然后后再根據(jù)據(jù)產(chǎn)品承承購協(xié)議議將產(chǎn)品品出售給給項目的的投資者者；第四四，杠桿桿租賃的的經(jīng)理人人與股本本參加者者達成管管理協(xié)議議，負責(zé)責(zé)管理融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)的運作作，收取取一定

60、的的管理費費用；為為了保護護融資結(jié)結(jié)構(gòu)中股股本參加加者和債債務(wù)參加加者的利利益，杠杠桿租賃賃經(jīng)理人人監(jiān)督或或者直接接管理資資產(chǎn)承租租人的項項目現(xiàn)金金流量，保證項項目現(xiàn)金金流量的的分配和和使用按按照以下下順序進進行：生生產(chǎn)費用用、項目目的資本本性開支支、杠桿桿租賃經(jīng)經(jīng)理人的的管理費費、債務(wù)務(wù)參加者者的債務(wù)務(wù)償還、股本參參加者的的投資利利益、可可作為投投資者收收益的盈盈余資金金。以“杠桿桿租賃”為基礎(chǔ)礎(chǔ)的項目目融資結(jié)結(jié)構(gòu)從資產(chǎn)出出租人的的角度，稅務(wù)收收益的風(fēng)風(fēng)險是比比較低的的，因為為這部分分收益不不依賴于于資產(chǎn)承承租人的的經(jīng)營情情況。從從資產(chǎn)承承租人阿納納柯達公公司的角角度，采采用杠桿桿租賃進進行