私募基金管理公司發(fā)起人協(xié)議模版

1、簽署版PAGE 金控資產(chǎn)管理有限公司與xxx創(chuàng)業(yè)投資管理（xx）有限公司_發(fā)起人協(xié)議_二零一一年 月 日發(fā)起人協(xié)議 簽署版目 錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc311xx61 第一條 定義和說明 PAGEREF _Toc311xx61 h 4 HYPERLINK l _Toc311xx62 第二條 公司的設(shè)立 PAGEREF _Toc311xx62 h 7 HYPERLINK l _Toc311xx63 第三條 注冊(cè)資本及出資 PAGEREF _Toc311xx63 h 9 HYPERLINK l _Toc311xx64 第四條 各方的權(quán)利和義務(wù) PAGERE

2、F _Toc311xx64 h 9 HYPERLINK l _Toc311xx65 第五條 公司的組織機(jī)構(gòu) PAGEREF _Toc311xx65 h 10 HYPERLINK l _Toc311xx66 1)股東會(huì) PAGEREF _Toc311xx66 h 10 HYPERLINK l _Toc311xx67 2)董事會(huì) PAGEREF _Toc311xx67 h 12 HYPERLINK l _Toc311xx68 3)監(jiān)事 PAGEREF _Toc311xx68 h 14 HYPERLINK l _Toc311xx69 4)投資決策委員會(huì) PAGEREF _Toc311xx69 h 1

3、4 HYPERLINK l _Toc311xx70 第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 PAGEREF _Toc311xx70 h 16 HYPERLINK l _Toc311xx71 第七條 關(guān)鍵人士條款 PAGEREF _Toc311xx71 h 16 HYPERLINK l _Toc311xx72 第八條 利潤(rùn)分配 PAGEREF _Toc311xx72 h 17 HYPERLINK l _Toc311xx73 第九條 信息披露 PAGEREF _Toc311xx73 h 18 HYPERLINK l _Toc311xx74 第十條 籌建及運(yùn)營(yíng)財(cái)務(wù)計(jì)劃 PAGEREF _Toc311xx74 h 19 H

4、YPERLINK l _Toc311xx75 第十一條 違約救濟(jì) PAGEREF _Toc311xx75 h 20 HYPERLINK l _Toc311xx76 第十二條 不可抗力 PAGEREF _Toc311xx76 h 21 HYPERLINK l _Toc311xx77 第十三條 協(xié)議的終止、公司解散和清算 PAGEREF _Toc311xx77 h 22 HYPERLINK l _Toc311xx78 第十四條 適用法律 PAGEREF _Toc311xx78 h 23 HYPERLINK l _Toc311xx79 第十五條 爭(zhēng)議的解決 PAGEREF _Toc311xx79 h

5、 23 HYPERLINK l _Toc311xx80 第十六條 一般條款 PAGEREF _Toc311xx80 h 24 HYPERLINK l _Toc311xx81 第十七條 通知 PAGEREF _Toc311xx81 h 25 HYPERLINK l _Toc311xx82 第十八條 法律效力 PAGEREF _Toc311xx82 h 25本發(fā)起人協(xié)議于xx年 月 日由以下各方在中國(guó) 市簽訂：金控資產(chǎn)管理有限公司是一家根據(jù)中華人民共和國(guó)法律組建并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)辦公地址為（下稱“甲方”）； xxx創(chuàng)業(yè)投資管理（xx）有限公司是一家根據(jù)中華人民共和國(guó)法律組建并有效存續(xù)的

6、有限責(zé)任公司，住所地為xx室（下稱“乙方”）。甲方和乙方以下單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”。甲乙各方經(jīng)友好協(xié)商擬共同發(fā)起設(shè)立金控xxx（xx）股權(quán)投資基金管理有限公司（以下稱“公司”），為了規(guī)范公司的設(shè)立行為，明確發(fā)起人各自的權(quán)利和義務(wù)，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)協(xié)議法等相關(guān)中國(guó)法律之規(guī)定，一致達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條 定義和說明1.1 定義以下詞語應(yīng)具有其各自如下所被賦予的含義：“公司”指甲乙各方經(jīng)友好協(xié)商擬共同設(shè)立的金控xxx（xx）股權(quán)投資基金管理有限公司?！凹追健敝附鹂刭Y產(chǎn)管理有限公司?！耙曳健眡xx創(chuàng)業(yè)投資管理（xx）有限公司?！瓣P(guān)聯(lián)方” 就任何一方而言，是

7、指直接或間接監(jiān)控該方或由該方監(jiān)控或與該方受共同監(jiān)控的任何實(shí)體?！肮菊鲁獭敝附鹂豿xx（xx）股權(quán)投資基金管理有限公司章程?！暗怯洐C(jī)關(guān)”指國(guó)家xx行政管理總局，及其授權(quán)代理機(jī)構(gòu)、或地方機(jī)構(gòu)?！霸O(shè)立日”指公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的頒發(fā)日?！凹追蕉隆敝赣杉追教崦斐苫虍a(chǎn)生的董事。“乙方董事”指由乙方提名造成或產(chǎn)生的董事?！岸聲?huì)”指公司的董事會(huì)。“投資決策委員會(huì)”指公司設(shè)立的負(fù)責(zé)決定投資項(xiàng)目的立項(xiàng)、對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)價(jià)、擬定投資方案及退出方案的機(jī)構(gòu)?！盎稹敝笍氖鹿蓹?quán)投資業(yè)務(wù)的公司制、合伙制或其他形式的企業(yè)或其他類似機(jī)構(gòu)。“受托管理基金”指公司接受委托負(fù)責(zé)管理運(yùn)營(yíng)的基金?！肮芾碣M(fèi)”指作為公司管理運(yùn)營(yíng)受托管理

8、基金的對(duì)價(jià)，由受托管理基金向公司支付的報(bào)酬?！瓣P(guān)鍵人士”指包括徐大麟、高弼在、蔣為峰、沈以峰、徐牧均、臧加倫、沈浩以及依照本協(xié)議第7條不時(shí)造成或產(chǎn)生的替任人士?！安豢煽沽κ录敝敢环讲豢深A(yù)見的以及超出一方合理監(jiān)控范圍的任何情形或事件。該情形或事件即使在受影響的一方在合理范圍內(nèi)謹(jǐn)慎的情況下仍然不可避免，應(yīng)包括自然災(zāi)害、火災(zāi)、爆炸、地質(zhì)變化、風(fēng)暴、洪水、地震、閃電、戰(zhàn)爭(zhēng)、公敵或政府行為。“剩余利潤(rùn)”指在彌補(bǔ)以往年度虧損（如有）、繳稅和提取關(guān)于中國(guó)法律、法規(guī)和章程要求必須提取的公積金、籌備金、以及股東會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)從利潤(rùn)中合理保留的金額后的剩余的公司盈利。“重大不利影響”指，就任何人士而言，(1)違反適

9、用于公司或該人士的法律、法令、指令、法規(guī)或地方機(jī)構(gòu)、國(guó)家機(jī)構(gòu)或政府機(jī)構(gòu)、或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的政府管理政策，前提是這種違反行為的后果就公司或股東而言是或在合理范圍內(nèi)，很有可能是嚴(yán)重不利的后果，(2)在合理范圍內(nèi)，可能使公司或股東受限于本來不應(yīng)制約其的任何重大稅負(fù)或非稅務(wù)監(jiān)管要求的某個(gè)事件，或者在合理范圍內(nèi)，可能在前述監(jiān)管要求本來的基礎(chǔ)上，嚴(yán)重增加任何監(jiān)管要求的某個(gè)事件，(3)違反公司或股東的任何書面政策，前提是該違反行為的后果就公司或股東而言是或在合理范圍內(nèi)，可能是嚴(yán)重不利的后果，或(4)對(duì)公司或股東聲譽(yù)的重大不利影響(包括參加某個(gè)事項(xiàng)，從而致使任何金融或其它國(guó)家或國(guó)際媒體或出版物對(duì)公司或股東進(jìn)行負(fù)

10、面報(bào)道，或致使任何政府、立法或其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)或組織、或任何相關(guān)行業(yè)機(jī)構(gòu)或組織就基金、公司或股東發(fā)表聲明或提出批評(píng))?！皶?huì)計(jì)年度”指自公歷xx月1日起至1xx月31日止。“中國(guó)法律”指中華人民共和國(guó)法律（在此不包括xx、xx、xx地區(qū)的法律），包括憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的規(guī)范性資料文件。1.2 說明本協(xié)議應(yīng)根據(jù)以下各條予以說明：提及法律應(yīng)該指所有適用的、已頒布的并且可公開取得的法律、法令、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、準(zhǔn)則、命令、指令、要求或法律原則及其任何修訂或重新頒布，以及其它法律(無論是在本協(xié)議日期之前還是之后)對(duì)這些法律的任何修改；提及任何條款或附件應(yīng)指

11、本協(xié)議的相關(guān)條款或附件；標(biāo)題以及目錄只是為了方便而設(shè)，不得影響本協(xié)議的說明；本協(xié)議隨附的以及本協(xié)議中提及的所有附件應(yīng)構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，并擁有同等效力；如本協(xié)議下要求取得任何一方的許可并且除非本協(xié)議明確作出相反規(guī)定，則該許可不得被該方無理由地拒絕、延遲或附加任何條件；如“包括”一詞之后跟隨著一項(xiàng)或多項(xiàng)的清單，則該清單應(yīng)僅被視作說明性清單，不應(yīng)被視為是排他性完整清單?！盎蛘摺币辉~應(yīng)被理解為包含 “和/或”的意思；“條款”和“規(guī)定”應(yīng)包括條款、條件、陳述、保證、商定、條、項(xiàng)、款及所有其它規(guī)定?！斑`約” 一詞應(yīng)包括任何違約行為或不實(shí)陳述。第二條 公司的設(shè)立公司的名稱公司的中文名稱為金控xxx

12、（xx）股權(quán)投資基金管理有限公司。當(dāng)甲方退出公司時(shí)，公司名稱中不可再使用“”名稱；當(dāng)乙方退出公司時(shí)，公司名稱不可再使用“xx”名稱。公司的注冊(cè)辦公地址公司的注冊(cè)辦公地址為： 公司的組織形式公司的組織形式為有限責(zé)任公司。各方以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。公司的經(jīng)營(yíng)期限公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年。公司依照中國(guó)法律為獨(dú)立法人。公司受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。公司的活動(dòng)應(yīng)該遵守中國(guó)法律。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍公司的經(jīng)營(yíng)范圍是投資和投資管理業(yè)務(wù)；受托實(shí)施投資和投資管理業(yè)務(wù)；受托代理其他投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的投資業(yè)務(wù)；投資咨詢業(yè)務(wù)；為企業(yè)提供業(yè)務(wù)咨詢和管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參加設(shè)立投資企業(yè)與投資管

13、理咨詢顧問機(jī)構(gòu)等。（最終以xx登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的范圍為準(zhǔn)）本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)在 個(gè)工作日內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)履行公司設(shè)立登記手續(xù)，領(lǐng)取公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司的設(shè)立日期應(yīng)為公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的頒發(fā)日期。第三條 注冊(cè)資本及出資注冊(cè)資本公司注冊(cè)資本為人民幣一千萬元（RMB10,000,000）。出資金額與比例甲方對(duì)公司注冊(cè)資本的出資為人民幣伍佰壹拾萬元（RMB5,100,000），占公司注冊(cè)資本份額的百分之五十一（51%）。乙方對(duì)公司注冊(cè)資本的出資為人民幣肆佰玖拾萬元（RMB4,900,000），占公司注冊(cè)資本份額的百分之四十九（49%）。出資繳付各方均應(yīng)以貨幣方式自各方簽署本協(xié)議之日起10個(gè)工作日內(nèi)一次性繳足出

14、資。第四條 各方的權(quán)利和義務(wù)各方享有以下權(quán)利：按出資金額依法取得相應(yīng)的公司股權(quán), 并有權(quán)根據(jù)中國(guó)法律、本協(xié)議和公司章程轉(zhuǎn)讓其在公司中的股權(quán)；出席公司第一次股東會(huì)，審議與公司設(shè)立關(guān)于的全部議案并按認(rèn)繳出資額行使表決權(quán)；共同決定公司設(shè)立過程中的重大事項(xiàng)；在公司設(shè)立后，任何一方有權(quán)根據(jù)中國(guó)法律、本協(xié)議及公司章程的規(guī)定享有和行使股東權(quán)利，包括但不限于優(yōu)先認(rèn)購(gòu)增資金額、分配公司收益等。在公司終止時(shí)，依照中國(guó)法律以及公司章程的規(guī)定取得公司的剩余資產(chǎn)；享有中國(guó)法律、公司章程和本協(xié)議所規(guī)定的其他股東權(quán)利。各方的義務(wù)包括：依照中國(guó)法律的規(guī)定從事公司設(shè)立活動(dòng)，任何一方不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動(dòng)；及時(shí)提供為

15、辦理公司設(shè)立申請(qǐng)及登記所需要的全部資料文件、證明，為公司設(shè)立提供必要支持和協(xié)助；在公司依法設(shè)立后，根據(jù)中國(guó)法律和公司章程的規(guī)定，承擔(dān)股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。第五條 公司的組織機(jī)構(gòu)股東會(huì)公司的股東會(huì)應(yīng)由全體股東組建。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)行使下列職權(quán)：決定公司的戰(zhàn)略計(jì)劃；選舉與更換董事和股東代表出任的監(jiān)事，并決定與其職權(quán)和報(bào)酬相關(guān)的事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案與決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案與彌補(bǔ)虧損方案；審議批準(zhǔn)公司注冊(cè)資本的增減和/或任何變更和發(fā)行公司債券；審議批準(zhǔn)公司任何股東所持有的全部或部分股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓；審議批準(zhǔn)在公司任

16、何股東所持有的全部或部分股權(quán)上設(shè)立質(zhì)押或任何形式的其它擔(dān)保；對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散或清算作出決議；審議批準(zhǔn)變更公司的經(jīng)營(yíng)范圍；修改公司章程；審議批準(zhǔn)公司簽署、變更、解除與受托管理基金之間的委托管理協(xié)議；審議批準(zhǔn)公司擔(dān)任或辭任合伙制基金或其他合伙企業(yè)的普通合伙人；審議批準(zhǔn)公司的關(guān)聯(lián)交易；審議批準(zhǔn)公司對(duì)外進(jìn)行擔(dān)保；審議決定公司分支機(jī)構(gòu)（包括但不限于分公司、子公司、辦事機(jī)構(gòu)、代表機(jī)構(gòu)等，以下統(tǒng)稱“分支機(jī)構(gòu)”）的設(shè)立與撤銷；審議決定公司向分支機(jī)構(gòu)委派的負(fù)責(zé)人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、投資決策機(jī)構(gòu)成員、風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)成員等關(guān)鍵崗位人選，并審定分支機(jī)構(gòu)的章程等組織資料文件；審議批準(zhǔn)任何

17、在本協(xié)議和/或公司章程中列明的應(yīng)由股東會(huì)批準(zhǔn)的其他事項(xiàng)，前提是該等其他事項(xiàng)應(yīng)包括在適用中國(guó)法律規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)和責(zé)任范圍之內(nèi)。公司股東應(yīng)在每次股東會(huì)會(huì)議依照其各自在公司的持股比例行使投票權(quán)。每次股東會(huì)應(yīng)制作會(huì)議記錄，并由與會(huì)股東代表簽署。股東會(huì)審議事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表全部表決權(quán)的全體股東一致同意后方能通過。董事會(huì)公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其匯報(bào)，董事會(huì)由七（7）名董事組建，其中四（4）名由甲方提名造成或產(chǎn)生，三（3）名由乙方提名造成或產(chǎn)生。在遵守本協(xié)議和公司章程的其他規(guī)定的前提下，如公司股東在公司中的持股比例發(fā)生任何重大調(diào)整，各方各自提名公司董事的權(quán)利應(yīng)相應(yīng)作出調(diào)整（如需調(diào)整的話），使得

18、各方在董事會(huì)的代表權(quán)盡可能符合其在公司中的各自股權(quán)比例。各方應(yīng)進(jìn)行友好協(xié)商以便就任何該等調(diào)整的細(xì)節(jié)達(dá)成協(xié)議。公司董事會(huì)設(shè)一（1）名董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，行使董事會(huì)所授予的權(quán)力，由甲方委派的董事?lián)巍?董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會(huì)會(huì)議并向股東會(huì)提交董事會(huì)報(bào)告；執(zhí)行股東會(huì)決議；授權(quán)公司的經(jīng)營(yíng)管理層擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和公司自有資金的投資方案并批準(zhǔn)該等經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；制訂公司的利潤(rùn)分配方案與虧損彌補(bǔ)方案；制訂公司注冊(cè)資本的增減或任何變更以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散或清算方案；批準(zhǔn)公司的基本管理制度，

19、包括公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；聘任和解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、投資決策委員會(huì)委員和董事會(huì)指派為主要管理人員的任何其他高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬；對(duì)乙方提名的關(guān)鍵人士的替任人選進(jìn)行初步審議及最終審議并做出相應(yīng)決議；審議并決定投資決策委員會(huì)提交的單筆投資金額達(dá)到或超過相關(guān)受托管理基金規(guī)模10%的基金投資項(xiàng)目（基金規(guī)模以基金各投資人的認(rèn)繳出資總額為準(zhǔn)，下同）；審議并決定公司單筆超過人民幣20萬元的對(duì)外開支以及與該開支相關(guān)的法律資料文件的簽署；法律法規(guī)、公司章程、股東會(huì)賦予的其他職權(quán)。 每一次董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的六（6）人以上（含本數(shù)）。 在董事會(huì)會(huì)議上，每一名董事（包括董事長(zhǎng)）應(yīng)只有

20、一（1）票投票權(quán)，董事會(huì)會(huì)議上通過的決議，應(yīng)由六（6）名董事以上（含本數(shù)）投贊成票方可通過。監(jiān)事 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)二（2）名監(jiān)事，其中一名（1）由甲方提名造成或產(chǎn)生，另一名（1）由乙方提名造成或產(chǎn)生。 監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司的財(cái)務(wù)狀況；監(jiān)督公司董事和高級(jí)管理人員在其履行職責(zé)過程中的任何行為，并提議撤換違反中國(guó)法律、公司章程或股東會(huì)決議的董事和高級(jí)管理人員；要求任何董事或高級(jí)管理人員糾正損害公司權(quán)益的行為；提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，以及在董事會(huì)不履行章程中規(guī)定的召集并主持股東會(huì)會(huì)議的職責(zé)時(shí)召集并主持股東會(huì)會(huì)議；向股東會(huì)會(huì)議提出提案；依照中國(guó)法律的規(guī)定提起針對(duì)董事或高級(jí)管理人員的訴訟;公司章程

21、規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。投資決策委員會(huì)公司設(shè)立投資決策委員會(huì)，向董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)授權(quán)投資決策委員會(huì)決定公司受托管理基金的投資和退出，履行對(duì)受托基金的具體管理職責(zé)。本協(xié)議及公司章程對(duì)受托管理基金的投資決定權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 投資決策委員會(huì)由七（7）名成員組建，其中四（4）名由甲方提名并經(jīng)董事會(huì)選舉造成或產(chǎn)生，三（3）名由乙方提名并經(jīng)董事會(huì)選舉造成或產(chǎn)生。投資決策委員會(huì)的每一成員的每屆任期為三年，任期屆滿后經(jīng)提名方提名并經(jīng)董事會(huì)選舉可連任。每一方均有權(quán)經(jīng)書面通知公司和另一方后，撤免、重新任命其有權(quán)根據(jù)本協(xié)議提名的投資決策委員會(huì)成員，和

22、/或指派該等成員的任何繼任者，另一方應(yīng)配合該提名方通過董事會(huì)順利選舉、撤換該提名方所提名的投決會(huì)委員人選；但在提名方所提名的委員出現(xiàn)以下情況時(shí)，另一方有權(quán)要求提名方更換其提名的該投資決策委員會(huì)委員：(i)有針對(duì)公司和/或另一方的任何欺詐行為或其他故意的不當(dāng)行為；(ii)以致使公司嚴(yán)重背離本協(xié)議的方式行事；(iii)嚴(yán)重違反公司投資決策制度；（iv）因涉嫌刑事責(zé)任或重大經(jīng)濟(jì)責(zé)任而被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查、限制活動(dòng)或判處刑罰。 投資決策委員會(huì)行使如下職權(quán)：執(zhí)行公司制定的投資原則和策略；對(duì)受托管理基金擬投資項(xiàng)目進(jìn)行審議并決策，但投資金額達(dá)到或超過相關(guān)受托管理基金規(guī)模10%的投資項(xiàng)目應(yīng)提交董事會(huì)審議并決定；

23、對(duì)受托管理基金投資項(xiàng)目的退出方案進(jìn)行審議并決策；履行對(duì)受托管理基金的其他相關(guān)管理義務(wù)。 投資決策委員會(huì)會(huì)議必須有六（6）名以上（含本數(shù)）委員出席方為有效。 投資決策委員會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，至少六（6）名以上（含本數(shù)）委員同意方為通過。第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)根據(jù)關(guān)于中國(guó)法律、公司章程以及本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行。未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，各方股東不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股份。任何一方持有的公司股權(quán)依照本條商定發(fā)生轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)確保受讓方同意并接受本協(xié)議的所有商定。第七條 關(guān)鍵人士條款乙方應(yīng)確保關(guān)鍵人士于公司存續(xù)期間為公司及受托管理基金提供專業(yè)服務(wù)（包括但不限于發(fā)掘投資機(jī)會(huì)、提供投資渠道、專業(yè)問題咨

24、詢及其他增值服務(wù)等）。乙方提名或委派的公司董事、投資決策委員會(huì)委員及其他公司高級(jí)管理人員人選應(yīng)在關(guān)鍵人士中造成或產(chǎn)生，上述人選發(fā)生變更的，也應(yīng)在關(guān)鍵人士范圍內(nèi)進(jìn)行替換。如關(guān)鍵人士因不論何等原因不再為公司及受托管理基金提供專業(yè)服務(wù)的，乙方將盡合理努力在一個(gè)月內(nèi)向公司董事會(huì)以書面方式提名替任人選。如替人人選不在關(guān)鍵人士范圍內(nèi)，則乙方在向董事會(huì)提名替任人選時(shí)應(yīng)當(dāng)提供該等人員的書面簡(jiǎn)歷，且該等替任人選應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 1）具有在私募股權(quán)投資基金或類似機(jī)構(gòu)5年以上私募股權(quán)投資、創(chuàng)投投資方面的工作經(jīng)歷；或2）具有金融投資領(lǐng)域5年以上投行方面的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。乙方提名的替任人選應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)進(jìn)行審議。如公

25、司董事會(huì)經(jīng)審議并有合理理由不同意該人選替任的，乙方將盡合理努力在一個(gè)月內(nèi)向公司董事會(huì)以書面方式提名其他替任人選。如公司董事會(huì)經(jīng)審議同意該人選替任的，應(yīng)做出相應(yīng)聘任決議，自該人士被聘任之日起的3個(gè)月應(yīng)作為考察期。在該考察期內(nèi)，經(jīng)公司三分之一以上（含本數(shù)）董事提議，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)該人士是否合格進(jìn)行審議并做出決議，如公司董事會(huì)經(jīng)審議并有合理理由認(rèn)為該人士不合格的，乙方應(yīng)撤換該人士，并將盡合理努力在一個(gè)月內(nèi)向公司董事會(huì)以書面方式提名其他替任人選；如公司董事會(huì)未在相應(yīng)考察期內(nèi)做出認(rèn)定該人士不合格的決議的，則該人士正式取代被替任者成為關(guān)鍵人士之一。如在任何時(shí)點(diǎn)上不再為公司及受托管理基金提供專業(yè)服務(wù)且未依照

26、本協(xié)議7.2條商定的程序被替任者正式取代的關(guān)鍵人士達(dá)到叁（3）名以上（含本數(shù)）的，則甲方有權(quán)要求乙方依照原出資價(jià)格或評(píng)估價(jià)格（以較低價(jià)格為準(zhǔn)）向甲方或甲方指派的第三方轉(zhuǎn)讓乙方持有的公司全部股權(quán)及該等股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益，乙方應(yīng)當(dāng)依照甲方要求進(jìn)行該等轉(zhuǎn)讓。第八條 利潤(rùn)分配在彌補(bǔ)以往年度虧損（如有）、繳稅和提取關(guān)于中國(guó)法律和公司章程要求必須提取的公積金、籌備金，以及股東會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)從公司利潤(rùn)中合理保留的金額后（“剩余利潤(rùn)”），剩余利潤(rùn)應(yīng)根據(jù)各方在公司注冊(cè)資本中所占股權(quán)比例分配。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定公司利潤(rùn)分配方案，并載明公司收益的范圍、可分配收益、收益分配對(duì)象、分配原則、分配時(shí)間、分配數(shù)額及比例、分配方式、

27、支付方式等內(nèi)容，公司利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議通過。第九條 信息披露各方均有權(quán)依照公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，從公司查閱、復(fù)制相關(guān)資料文件資料及資料文件。公司應(yīng)當(dāng)向各股東提供如下信息：年度報(bào)告，公司在每一會(huì)計(jì)年度后120日內(nèi)，應(yīng)向股東提供公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告（包含資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、能夠顯示各股東資本金賬戶信息以及所有者權(quán)益的股東權(quán)益表）。所有該等財(cái)務(wù)報(bào)告均應(yīng)在所有重要方面完整且準(zhǔn)確，應(yīng)根據(jù)中國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制并且在報(bào)告所反映的期間內(nèi)連貫適用該準(zhǔn)則，除非報(bào)告另有規(guī)定； 季度報(bào)告，每一會(huì)計(jì)年度中每一季度后60日內(nèi)，公司應(yīng)向股東提供公司當(dāng)季度合并財(cái)務(wù)報(bào)告（包含資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量

28、表、能夠顯示各股東資本金賬戶信息以及所有者權(quán)益的股東權(quán)益表）。所有該等財(cái)務(wù)報(bào)告均應(yīng)在所有重要方面完整且準(zhǔn)確，應(yīng)根據(jù)中國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制并且在報(bào)告所反映的期間內(nèi)連貫適用該準(zhǔn)則，除非報(bào)告另有規(guī)定；年度運(yùn)營(yíng)預(yù)算. 每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終止后的30日內(nèi)，公司應(yīng)向股東提供經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的運(yùn)營(yíng)預(yù)算；稅務(wù)信息，公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度后120日內(nèi)或其后盡快向股東提供公司的納稅申報(bào)單。公司應(yīng)當(dāng)盡快向每位股東提供該股東合理要求的稅務(wù)相關(guān)信息，以使該股東能夠遵循與收購(gòu)、擁有或處置歸屬于該股東的收入或其在公司中所持有的權(quán)益所適用的任何稅務(wù)報(bào)告要求。公司應(yīng)同時(shí)遵循中國(guó)的所有報(bào)稅要求并保持與這些報(bào)稅關(guān)于的適當(dāng)記錄；清算報(bào)告，在公司

29、清算后，公司應(yīng)當(dāng)依法向股東會(huì)提供報(bào)告，以描述公司清算其資產(chǎn)的成果；其他資料文件，在合理通知的情況下，公司應(yīng)向股東提供工資清單、稅務(wù)記錄等資料文件的復(fù)本。第十條 籌建及運(yùn)營(yíng)財(cái)務(wù)計(jì)劃 公司的管理費(fèi)收入，用于公司的日常開支、差旅、項(xiàng)目費(fèi)用等。任何一方向公司委派的董事、監(jiān)事、投資決策委員會(huì)委員及高級(jí)管理人員的薪酬由該方自行承擔(dān)，不由公司支付。 公司下一年度財(cái)務(wù)預(yù)算應(yīng)在上一年年末由董事會(huì)制訂履行并經(jīng)過股東會(huì)審批。公司在每季度第一個(gè)工作日，將管理費(fèi)中預(yù)算資金留存后剩余的部分按51%和49%的比例分配給甲方和乙方。公司在年中（即每年六月）時(shí)進(jìn)行預(yù)算執(zhí)行情況審閱并根據(jù)預(yù)算履行進(jìn)度修訂下半年的預(yù)算，包括當(dāng)甲方和

30、乙方己分配到的管理費(fèi)盈余出現(xiàn)超額分配或者分配不足的現(xiàn)象，則應(yīng)在此后的季度分配中予以調(diào)整。如年底時(shí)（即每年十二月）發(fā)現(xiàn)對(duì)甲方和乙方的全年度管理費(fèi)盈余分配仍然有超額或者不足的現(xiàn)象，則順延到下年度的分配中進(jìn)行調(diào)整。 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及相關(guān)的其他事項(xiàng)應(yīng)在公司章程中加以規(guī)定，并依照公司章程予以執(zhí)行。第十一條 違約救濟(jì)任何一方發(fā)生以下情形之一的，構(gòu)成違約并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任：未依本協(xié)議的規(guī)定履行繳付出資義務(wù)，每逾期一日，違約方應(yīng)按未繳出資額萬分之五（日利率）向?qū)Ψ街Ц哆`約金；逾期超過10個(gè)工作日的，則守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，違約方應(yīng)向守約方支付其認(rèn)繳出資金額的5%作為違約金，該等違約金不足以彌補(bǔ)守約方

31、因設(shè)立公司而發(fā)生的費(fèi)用的，違約方應(yīng)就不足彌補(bǔ)的部分承擔(dān)賠償責(zé)任。提供虛假資料文件資料或信息，致使公司未能成功設(shè)立登記的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，違約方應(yīng)向守約方支付其認(rèn)繳出資金額的5%作為違約金，該等違約金不足以彌補(bǔ)守約方因設(shè)立公司而發(fā)生的費(fèi)用的，違約方應(yīng)就不足彌補(bǔ)的部分承擔(dān)賠償責(zé)任。違反本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)或違反中國(guó)法律的，違約方應(yīng)當(dāng)賠償公司及守約方因其違約行為所遭受的全部損失。如該等違約行為對(duì)公司或守約方造成重大不利影響的，守約方并有權(quán)單方解除本協(xié)議。任何一方發(fā)生以下情形之一，對(duì)公司或公司其他股東造成了重大不利影響的，視同為該方發(fā)生重大違約，另一方有權(quán)單方解除本協(xié)議，如該等重大違約情形致

32、使公司或守約方遭受損失的，則違約方還應(yīng)賠償公司及守約方因其違約行為所遭受的全部損失：任何一方遭受重大處罰，并且該處罰可以預(yù)見將對(duì)公司的業(yè)務(wù)造成重大不利影響；任何一方無法償還到期債務(wù)、進(jìn)入清算或解散、不再經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、處于托管狀態(tài)或進(jìn)入破產(chǎn)程序；任何一方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或商業(yè)登記證明或其他類似的證明其合法登記設(shè)立的資料文件（如有）被吊銷；或任何一方在本協(xié)議簽署后未經(jīng)另一方同意，單方宣布提前解除或終止本協(xié)議的，但符合本協(xié)議規(guī)定的單方終止協(xié)議情形的除外。本協(xié)議依照上述第11.1條（c）款或11.2條的商定終止的，行使單方解除權(quán)的一方有權(quán)要求解散公司或以不超過評(píng)估值的價(jià)格購(gòu)買另一方持有的公司全部股權(quán)。如該方要求

33、解散公司的，另一方應(yīng)當(dāng)配合該方做出相應(yīng)股東會(huì)決議；如該方要求購(gòu)買另一方持有的公司股權(quán)的，另一方應(yīng)當(dāng)依照該方的要求向該方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。第十二條 不可抗力任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，可部分或者全部免除責(zé)任，但中國(guó)法律另有規(guī)定的除外。一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，未能免除責(zé)任。發(fā)生一項(xiàng)不可抗力事件時(shí)，遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡快（任何情況下均應(yīng)在事件發(fā)生后10日內(nèi)，或如因該不可抗力事件造成通訊中斷，則在通訊恢復(fù)后10日內(nèi)）書面通知另一方，并說明該事件的性質(zhì)及其未能完全或部分履行本協(xié)議的原因。除了因不可抗力事件而致使無法履行的義務(wù)外，受影響方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。各方應(yīng)使用合理的努力來補(bǔ)救和減輕由不可抗力帶來的后果。第十三條 協(xié)議的終止、公司解散和清算本協(xié)議出現(xiàn)下列情況之一時(shí)應(yīng)終止：各方經(jīng)協(xié)商一致同意終止本協(xié)議的；發(fā)生了本協(xié)議第十一條商定的可單方解除本協(xié)議的情形，且有權(quán)單方解除本協(xié)議的一方行使該等權(quán)利的；任何不可抗力事件發(fā)生（但該等不可抗力事件應(yīng)僅涉及戰(zhàn)爭(zhēng)，動(dòng)亂、暴動(dòng)、地震、臺(tái)風(fēng)、火災(zāi)、水災(zāi)或其他自然災(zāi)害）且延續(xù)3個(gè)月以上，使得公司無法正式設(shè)立；且任何一方選擇以向另一方發(fā)出不少于30日的書面通知的方式終止本協(xié)議的；一方依照本協(xié)議的商定或