國際投融資概述課件

1、國際投融資概述國際投融資概述目錄一、基本涵義二、目標客戶三、達成交易的關鍵因素四、交易周期與收費五、業(yè)務流程六、海外上市的相關法規(guī)附錄、案例2目錄一、基本涵義4一、基本涵義3海外上市顧問外資并購海外并購國際業(yè)務連接國際資本市場的彩虹產品一：海外融資產品二：海外并購 產品三：外資并購一、基本涵義5海外上市顧問外資并購海外并購國際業(yè)務連接國際4海外融資：滿足企業(yè)對外匯資金的需求，在海外證券交易所掛牌上市可獲得長期穩(wěn)定的融資渠道從而提高國際知名度、競爭力和管理水平。海外并購：有實力的國內企業(yè)在海外通過購買或股權交換方式收購海外企業(yè)的所有或部分所有權，實現上市或擴張的目的。外資并購:隨著2003年4月

2、12日起外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定的施行，外資企業(yè)或基金將在更寬松的政策環(huán)境下以股權置換或現金方式取得中國國內企業(yè)的控制股權,以并購方式進入中國市場,擴大市場份額和經營規(guī)模。 基本涵義（續(xù)）6海外融資：滿足企業(yè)對外匯資金的需求，在海外證券交易所掛牌產品一、海外融資前期資產重組通過分拆、合并、置換等重大資產重組行為，改善公司業(yè)績。資本重組按照國際化準則為企業(yè)出具資本重組方案，改善企業(yè)資本結構，提高企業(yè)國際知名度，加快上市進程，減少成本。股東結構重組按海外上市對股東結構和治理結構的要求（例如上市條例、公司法等）對企業(yè)股東結構進行重組，改善企業(yè)股東結構，縮短企業(yè)上市進程。中期法規(guī)、財務、談判等方

3、面的咨詢5產品一、海外融資前期76 擴張型國內企業(yè)以綜合實力為基礎，在海外通過購買或股權交換方式，收購海外同一行業(yè)或上下游企業(yè)的股權，實現海外擴張的目的。買殼/借殼型國內企業(yè)以資金或業(yè)績?yōu)榛A，在海外通過購買（買殼）或股權交換（借殼）方式，收購海外上市企業(yè)的控制股權，實現海外上市的目的。例如：南華化工向PG買殼；金義集團將優(yōu)質資產注入電子體育世界并通過股權交換控股電子體育世界，從而順利上市。產品二、海外并購8 擴張型產品二、海外并購7(i)合并合并指兩家或兩家以上的公司結合成為一家公司。(ii)收購收購指收購方企業(yè)通過購買或股權交換方式，向被收購方企業(yè)購入全部或部份所有權，進而能掌握企業(yè)經營控

4、制權。例如：法國達能收購樂百氏和娃哈哈。產品三、外資并購9產品三、外資并購二、目標客戶8涉及行業(yè)消費品（特別是食品類）制造業(yè)環(huán)保生化、醫(yī)療咨詢科技資源類對客戶的選擇及業(yè)務要求1、經濟較發(fā)達地區(qū)的私營、民營企業(yè)，產權明晰。重點集中開發(fā)長江三角洲地區(qū);2、有三年或三年以上良好業(yè)績，中等規(guī)模以上，按照主板最低上市要求三年累計稅前利潤約合人民幣3750萬，或過去一到兩年累計稅前利潤達到人民幣5千萬；如在二板上市雖無具體要求，但出于成本考慮，一般要求三年累計應不少于人民幣2500萬，最近一年應不少于人民幣1千萬；3、具有較強的管理和經營團隊、成熟的經營模式；4、在無形資產方面，有較大的品牌價值和/或擁有

5、專利技術；5、清晰的、可持續(xù)的競爭優(yōu)勢和良好的發(fā)展前景。海外融資的目標客戶二、目標客戶10涉及行業(yè)消費品（特別是食品類）對客戶的選擇及9涉及行業(yè)擴張型制造業(yè)借殼/買殼型基建、房地產等對客戶的選擇及業(yè)務要求擴張型1、居國內同行業(yè)領先地位，具備一定的實力，產權明晰；2、并購海外企業(yè)預期產生的整合效益明顯；3、已成功在海外上市或融資。借殼/買殼型1、經濟較發(fā)達地區(qū)的私營、民營企業(yè)，產權明晰;2、由于稅收、知識產權、經營時間不長等問題赴海外直接上市較為困難；3、一到兩年的經營業(yè)績，擁有較強的資金實力，特別是境外的外匯資金；4、現金買殼要求至少擁有外幣資金6000萬港幣以上。目標客戶（續(xù)）海外并購的目標

6、客戶11涉及行業(yè)擴張型對客戶的選擇及業(yè)務要求擴張型目標客戶（續(xù)）10涉及行業(yè)按外資企業(yè)或外資基金指定的行業(yè)要求對客戶的選擇及業(yè)務要求按外資企業(yè)或外資基金指定的具體要求。一般而言,應當是: 成長性較好的行業(yè)，具較強且穩(wěn)定的現金流產生能力； 企業(yè)經營管理層經驗豐富； 企業(yè)有較好的、合理的商業(yè)模式。目標客戶（續(xù)）外資并購的目標客戶12涉及行業(yè)按外資企業(yè)或外資基金指定的行業(yè)要求對客戶的選擇三、達成交易的關鍵因素海外上市的現狀國內企業(yè)普遍存在的問題需要通過財務顧問解決的問題海外上市前期需要準備的文件11三、達成交易的關鍵因素海外上市的現狀13海外上市的現狀12由于海外上市能給企業(yè)帶來全球性的知名度及融資

7、的便利（全流通），國內企業(yè)都熱衷于海外上市；由于缺乏對海外資本市場的了解及相關的公關公司及造市商的支持，國內海外上市企業(yè)二級市場的股價表現往往不佳；大中型國有企業(yè)由于其行業(yè)的壟斷性及政府的支持，市值較大有基金追捧一般較為成功；由于股權關系復雜和稅收問題，國內民營企業(yè)的股價近來在香港市場表現不佳；有越來越多的企業(yè)認識到新加坡上市的優(yōu)越性，而不再把海外上市地只單純選擇在香港一個市場。海外上市的現狀14由于海外上市能給企業(yè)帶來全球性的知名度及融國內企業(yè)普遍存在的問題13法律意識較差，重關系輕法律。企業(yè)管理不規(guī)范，特別是家族企業(yè)內部人控制、財務混亂、關聯交易嚴重等問題非常普遍；企業(yè)管理不民主，投資決策

8、不科學，對海外投資人的投資標準不了解，難以在前期取得海外主理商和承銷商的信任，順利展開上市工作；缺乏現代財務管理理念，在稅收、資金的使用和資產管理方面存在許多不規(guī)范的現象，會計核算普遍存在二本帳的情況；語言障礙（新加坡上市用英文招股書，而主理商、律師、會計師一般使用英文作為工作語言）和文化障礙，管理層在整個上市過程中參與程度低、溝通效率低下，包括無法對招股書的內容迅速作出反應；對海外市場不了解，在商談費用和與承銷商最終確定上市市盈率等重要事項上缺少談判能力，無法達到利益最大化；國內企業(yè)普遍存在的問題15法律意識較差，重關系輕法律。企業(yè)管需要通過財務顧問解決的問題14明晰產權關系，解決好出資不實

9、、虛擬股份和職工持股會的問題；優(yōu)惠政策的處理要規(guī)范，解決好稅收優(yōu)惠歸屬和優(yōu)惠條件變化的問題；公司要強調法人治理，管理層要能夠獨立運作；解決好關稅問題，特別是進口設備免稅，以及出口企業(yè)的銷售確認重視勞工法，要有完善的用工制度和社會保障體系記錄；稅收優(yōu)惠需嚴格按照國務院2002年2號文件和稅收征管法辦理；重視知識產權問題，減少專利技術沖突；重視環(huán)保問題，注意政府的政策限制；處理好關聯交易，建立關聯股東回避和申報制度；需要通過財務顧問解決的問題16明晰產權關系，解決好出資不實、海外上市前期需要準備的文件15招股書獨立審計師報告期間報告虛擬集團財務報告管理層分析報告盈利預測分析 海外上市前期需要準備的

10、文件17招股書四、交易周期與收費交易周期海外融資 交易周期約12年海外并購 交易周期約半年2年外資并購 交易周期約半年2年16四、交易周期與收費交易周期18收費17所收費用主要包括顧問費和成功費兩部分顧問費一般采取固定方式，采取一次性總付或分階段付款，金額大小依據工作量的大小和難易程度而定。前期顧問費用主要用于項目的啟動和有關專業(yè)人員工作開支，公司將根據不同項目制訂詳細的預算和支付條款與項目單位協商而定，原則規(guī)定單一項目金額不得低于100萬元人民幣；成功費指通過我們的幫助使企業(yè)成功上市（直接或間接）或成功融資，收費金額大小依據工作量和融資金額的多少而定，通常為融資額的1%-1.5%；成功上市將

11、收取上市公司融資額3%-5%的股票或現金。收費19所收費用主要包括顧問費和成功費兩部分顧問費一般采取固五、業(yè)務流程業(yè)務總流程18滿足海外不同市場的硬指標重點選擇民營私營企業(yè)企業(yè)自身有意愿相互了解提出雙方的意愿準備意向書和保密協議提出盡職調查提綱成功融資或上市后的深入合作公司調研初步分析初始談判提交研究報告和方案設計融資或上市過程:主要工作和內容階段項目開發(fā)方案設計項目實施進行詳細的企業(yè)研究編寫項目建議書或重組方案融資方案的設計完整的綜合分析中英文的設計方案潛在投資人與合作伙伴的推薦詳盡的融資或上市的安排潛在投資人與合作伙伴的推薦具體項目的實施正式簽定財務顧問或融資代理協議融資或上市方案的實施，

12、簽定委托代理協議選擇項目協助完成計劃批準后的實施退出或執(zhí)行五、業(yè)務流程業(yè)務總流程20滿足海外不同市場的硬指標相互海外融資流程(周期：12年，包括重組） 19 項目可行性研究決定上市委任專業(yè)人士建立上市團隊企業(yè)重組前期調查和文件準備審計法律意見書證監(jiān)會無異議函交易所招股說明書金融監(jiān)管部門修改股票推銷和路演配售和公開發(fā)行公眾認購股票掛牌公眾意見海外融資流程(周期：12年，包括重組） 21 項目可行海外并購及外資并購流程20潛在客戶了解需求提出初步建議確定客戶簽定顧問協議組成專業(yè)團隊擬定收購標準確定收購目標制定融資方案實施收購制定發(fā)展戰(zhàn)略雙方簽約融資安排直接投資監(jiān)管退出整合海外并購的工作重點集中于融

13、資方面。外資并購的工作重點集中于尋找潛在客戶方面。海外并購及外資并購流程22潛在客戶了解需求提出初步建議確定客21六、海外上市相關法規(guī)海外上市規(guī)程新加坡上市條件香港上市條件美國上市條件23六、海外上市相關法規(guī)海外上市規(guī)程1.1新加坡上市條件貨幣單位：新幣標準一（不低于）標準二（不低于）標準三（不低于）二板營業(yè)記錄3年1-2年無無過去三年累計稅前利潤新幣750萬每年至少100萬新幣1000萬（過去1或2年累計）無無市值無無8000萬無公眾持股=25%由至少1000名股東持有同前同前=15%50萬股，由至少500名股東持有禁售期 （發(fā)起人）全部股票6個月全部股票6個月全部股票6個月，第712個月持

14、50股票全部股票6個月，第712個月持50股票禁售期（上市前12個月內持有超過5%股權）初始投資價和上市時價值的溢價部分禁售6個月初始投資價和上市時價值的溢價部分禁售6個月初始投資價和上市時價值的溢價部分禁售6個月初始投資價和上市時價值的溢價部分禁售6個月22*主板上市只要滿足上述三個標準的任意一個；二板股滿2年，達到主板三個條件的任一標準可申請轉主板。1.1新加坡上市條件貨幣單位：新幣標準一標準二標準三二板營1.2新加坡上市費用承銷費：總集資額的1.5%-2.5%；傭金: 總集資額的1%；專業(yè)費用：管理費、律師費、會計師費根據情況雙方商定；其他費用：印刷費、公關費；咨詢費用： 通常為80-1

15、00萬美元；平均成本為總集資額的6%-8%。新加坡鼓勵中國企業(yè)上市的措施1、靈活的上市條例：自由選擇注冊地和業(yè)務地；選擇三個會計準則的任一標準；自由選擇交易及財務報告的貨幣。2、新加坡金融管理局與證監(jiān)會有備忘錄，歡迎國內企業(yè)到新加坡上市，理順了國內企業(yè)到新加坡上市的渠道。231.2新加坡上市費用251.3新加坡上市程序24申請上市前與交易所商討并解決上市申請中可能存在的問題向交易所呈交上市申請和招股書，交易所進行審核開始路演和股票認購，呈交經修改或補充過的招股書，提交交易所，并報金融管理局交易所初步同意，呈交招股說明給金融管理局，同時公布招股書征詢公眾意見（2周）公司做上市前披露（若有）；交易

16、所將公司股票掛牌并開始交易第1至6個月第7個月第6個月第7個月第8個月1.3新加坡上市程序26申請上市前與交易所商討并解決上市申2.1-香港上市條件25比較項目主板創(chuàng)業(yè)版盈利要求5000萬港元(最近一年2000萬,再之前兩年合計3000萬) 不設置盈利要求 營業(yè)記錄必須具備3年業(yè)務記錄必須顯示公司有兩年“活躍業(yè)務記錄” 主要業(yè)務上市后的保薦期無具體規(guī)定聘任一名保薦人擔任顧問最低市值1億港元 無具體規(guī)定，但實際上在上市 時不得少于4600萬港元最低公眾持股量5000萬港元或已發(fā)行股本的25%(以較高者為基準)，市值40億以上可以降為10% 股票于上市時至少必須達到3000萬港元且須占已發(fā)行股本

17、的20%-25% 股東與高持股量股東最低持股量 無規(guī)定 不得少于已發(fā)行股本的35%股東人數至少100名，每100萬港元發(fā)行額須由不少于3名股東持有至少100名 包銷安排 必須全面包銷無硬性規(guī)定公司治理要求 2名獨立非執(zhí)行董事，1名公司秘書，設立審核委員會除主板規(guī)定外，聘1名會計師，1名執(zhí)行董事任監(jiān)察主任，設審計委員會監(jiān)管制度介乎信息披露與判斷利弊之間的混合制度全面信息披露，買賣風險自擔2.1-香港上市條件27比較項目主板創(chuàng)業(yè)版盈利要求5000萬2.2-費用比較香港上市費用一覽表承銷費和傭金：總集資額的3.5%,1200萬-1500萬；專業(yè)費用：管理費、律師費、會計師費根據情況雙方商定；其他費用

18、：印刷費、公關費；平均成本為總集資額的8%-10%。262.2-費用比較香港上市費用一覽表282.3-香港主板上市程序27繳交首次上市費，作上市申請，提交完備的招股章程草案和時間表。提交審計報告副本和關聯交易陳述文件提交包括公司章程、細則和備忘錄，帳目調整表，發(fā)行人與董事、保薦人等的合約上市通告、認股申請表、所有文件和證書初稿，發(fā)行人法律地位意見書副本盈利預測初稿，董事等關于相關交易的聲明及承諾書正式上市申請，有關文件最后定稿Day-25Day-15Day-20Day-10Day-42.3-香港主板上市程序29繳交首次上市費，作上市申請，提交28香港創(chuàng)業(yè)板上市流程30香港創(chuàng)業(yè)板上市流程3.1-

19、美國上市條件29NASDAQ小型資本市場NASDAQ全國資本市場紐約證券交易所 美國證券交易所 有形資產凈值 400萬美元或 600萬美元或 4000萬美元或 市值5000萬美元或 凈收入75萬美元稅前收入100萬美元250萬美元 75萬美元股本400萬美元 公眾流通股數 100萬 110萬 100萬50萬流通股市值500萬美元800萬美元1800萬美元 買方最小報價4美元 5美元N/A3美元做市商數量3 3 N/A3公眾持股人數300個 400個5000個 400個或800個經營年限1年或市值5000萬美元 N/A N/A N/A 公司治理 有要求有要求有要求有要求 3.1-美國上市條件31

20、NASDAQ小型資本市場NASD案例一：海外并購30金義集團反向收購上市案例一：海外并購32金義集團反向收購上市收購過程金義集團為浙江民營企業(yè)，主要業(yè)務包括食品、商店、礦泉水，92年曾收購上海6家國有商店，引起轟動；97年收購涪陵5家國有企業(yè)，2001年投資3億在黑河市建立金義“五大連池”礦泉水公司。收購過程：2002年10月新加坡上市公司電子體育世界，向金義集團發(fā)行1.35億股，占擴股后的34%，每股0.085元，比協議前10天平均價高4.5%；為擴大金義持股數，協議在電子體育世界股價在2002年5月達到接近本年度最低價時簽訂； 31收購過程金義集團為浙江民營企業(yè)，主要業(yè)務包括食品、商店、礦

21、泉收購過程（續(xù)）電子體育世界同時收購金義集團屬下金義食品公司，價值約5500萬元人民幣，占集團資產2/3；收購完成后，總股本增加到約4億股，金義集團董事長陳金義和其管理層持上市公司31.5%股份，電子世界主席吳振華兄弟和奧斯控股私人公司占41.2%股份，其余為公眾股。吳振華兄弟個人實際直接和間接控股13.7%, 金義實際成為第一大股東；為避開全面收購的高成本和有關法規(guī)，金義通過轉讓股份給管理層和中介人各3%和2.5%，將股份從34%降低到28.5%（低于30%觸發(fā)點），成功取得證券行業(yè)協會的特準；32金義集團電子體育吳振華和奧斯公司 公眾定向增發(fā)，并收購金義食品28.5%41%25%金義管理層

22、及中介人5.5%收購過程（續(xù)）電子體育世界同時收購金義集團屬下金義食品公司，對本次收購的評述電子體育世界:業(yè)績改善，股票升值通過收購金義食品，能實現扭虧為盈，2001年虧損243萬新元，收購后合并報表卻實現22萬新元盈利，2003年金義保證注入資產部分實現盈利2200萬人民幣隨盈利改善和金義的盈利保證，電子體育世界的股價預計在2003年將上漲到每股0.10新元以上，吳兄弟和和奧斯控股所控41.2%股份將至少升值247萬新元，在收購半年后可拋售一半股權，一年后拋售全部股權金義集團：資產海外證券化，降低上市成本金義集團優(yōu)質資產實現海外上市，將國內資產變成了可在海外兌現的股票，按預計股價由每股0.0

23、85元升至0.10元，金義所持股份至少升值970萬人民幣，由于非最大股東，無禁售期限制金義以資產注入方式交換部分上市公司股權，除相關費用外無現金支付，節(jié)約上市成本，實現快速上市中介人：電子體育世界和金義分別支付給中介人電子體育世界股份3.1%和2.5%,折合總市值190萬新元，占交易金額16.6%,無禁售期 33對本次收購的評述電子體育世界:業(yè)績改善，股票升值3534不利之處金義需要對其注入資產價值(5500萬元人民幣)和其在2003年產生的凈利潤(2200萬人民幣，相當于40凈資產回報率)作出嚴格保證，如資產價值經會計師認定不足則收購協議無效，如2003年利潤不足，則金義需補足利潤差額金義需

24、在規(guī)定期限內清理負債、土地使用權和申請有關“五大連池”開采權，并以所持電子體育世界60股權質押證交所雖不將此交易定位為反向收購，但要求金義在一年之內不可以增派被委托人、開除董事會成員和進一步收購股票等方式擴大對電子體育世界的控制權，同時，電子體育世界原大股東面臨1年禁售期金義集團沒有取得控股地位，電子體育世界的大股東仍然是吳振華兄弟，金義只可在一年之后開展進一步收購，成本可能高于現在水平金義仍需得到電子體育世界原股東放棄全面收購的同意中國證監(jiān)會的無異議函被故意回避，如果證監(jiān)會提出質疑，根據收購協議，收購將存在有效性的問題。對本次收購的評述（續(xù)）36不利之處對本次收購的評述（續(xù)）35案例二：海外

25、上市紅籌股金蝶國際37案例二：海外上市紅籌股金蝶國際上市經過3636%98、99年向IDG私募2000萬元99年9月將資產注入金蝶國際2001年2月上市 深圳金蝶深圳愛普趙西燕金蝶配套 IDG 深圳金蝶徐少春章文興 職工 金蝶國際(開曼注冊） Oriental GoldBillionOcean Project China IDG 金蝶國際(開曼注冊） Oriental GoldBillion Ocean Project China IDG公眾投資者20%15%25%25%100%100%100%24%17%11%100%24%19%14%9%20%趙西燕23%趙西燕18%上市經過3836%98、99年向IDG私募2000萬元99年說 明2000年初金蝶向中國證監(jiān)會遞交香港上市申請，經過半年等待，錯過最佳上市時機，于2000年7月13日終于得到批復，但香港創(chuàng)業(yè)板已跌聲一片，金蝶只好暫