新版阿里巴巴合伙人制度樣本

1、阿里合伙人制度陳立（浙江科技學(xué)院經(jīng)管學(xué)院）內(nèi)容摘要：阿里巴巴準(zhǔn)備在香港上市，其合伙人制度也由此在人們視 線(xiàn)中引起了廣泛是討論,其實(shí)質(zhì)上就是馬云為了防止上市后自己在阿 里的話(huà)語(yǔ)權(quán)被削弱而推出的方法，以馬云為代表的阿里巴巴合伙人， 有提名董事會(huì)半數(shù)董事的權(quán)利，而且如果遭到股東們否決，合伙人仍 能夠繼續(xù)提名，直到董事會(huì)過(guò)半董事由合伙人提名的董事構(gòu)成。阿里 巴巴的合伙人制度不同于一般所說(shuō)的合伙企業(yè)制度。關(guān)鍵詞：合伙人制度、控制、背景、優(yōu)點(diǎn)、缺點(diǎn)、啟示阿里合伙人制度產(chǎn)生有什么背景？阿里巴巴的歷史說(shuō)明，股權(quán)融資是最貴的融資，它可能導(dǎo)致創(chuàng)始 人失去公司控制權(quán)。公開(kāi)資料顯示，在8月以前，馬云及其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì) 一直

2、是阿里巴巴的第一大股東，占47%股份；第二大股東為軟銀，約 占20%;富達(dá)約占18%，其它幾家股東合計(jì)約15%。8月，雅虎以10 億美元加上雅虎中國(guó)資產(chǎn)，獲得阿里巴巴39%的股份，當(dāng)時(shí)馬云很得 意地宣告是阿里巴巴收購(gòu)了中國(guó)雅虎。當(dāng)時(shí)，雅虎的戰(zhàn)略投資緩解了 阿里巴巴的資金困境，而且在技術(shù)上支持了阿里巴巴集團(tuán)旗下的各個(gè) 產(chǎn)品線(xiàn)。據(jù)阿里巴巴與雅虎的投資協(xié)議從10月開(kāi)始，雅虎的投票權(quán) 增加至39.0%，阿里巴巴管理層的投票權(quán)從35.7%降為31.7%，軟銀保 持29.3%的股份及投票權(quán)不變。同時(shí)，雅虎在阿里巴巴集團(tuán)的董事會(huì) 席位數(shù)量增加到兩個(gè)，與阿里巴巴管理層的席位數(shù)相同。這預(yù)示著阿 里巴巴管理團(tuán)隊(duì)有

3、失去公司控制權(quán)的可能。為此，馬云接連啟動(dòng)了” 黎明計(jì)劃”和”長(zhǎng)征計(jì)劃”,試圖提高自己和管理團(tuán)隊(duì)的投票權(quán)，并 回購(gòu)雅虎的股權(quán)。經(jīng)過(guò)協(xié)議，讓大批參與這兩個(gè)計(jì)劃的絕大多數(shù)股東 放棄了投票權(quán)或和高管層投票保持一致。經(jīng)過(guò)一系列復(fù)雜協(xié)議和股權(quán) 回購(gòu)計(jì)劃，阿里巴巴集團(tuán)總算穩(wěn)住了因?yàn)楫?dāng)年過(guò)分股權(quán)融資導(dǎo)致的公 司控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)?？墒牵衲耆f(wàn)眾矚目的阿里巴巴集團(tuán)上市計(jì)劃，將這 個(gè)風(fēng)險(xiǎn)再次推到馬云及其管理團(tuán)隊(duì)面前。然而，一旦阿里巴巴IPO,阿 里巴巴的股東們，手中持有的股票會(huì)因?yàn)樯鲜凶兂善胀ü?，能夠?售。如果出售，針對(duì)這部分股票設(shè)定的關(guān)于投票權(quán)的約定就消失了， 因?yàn)樵诙?jí)市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)到這部分股票的公眾股東未必會(huì)接受投票

4、限 制約定，更何況世界上主要資本市場(chǎng)甚至不允許這種限制部分股東投 票權(quán)的股票在二級(jí)市場(chǎng)上發(fā)行。原來(lái)阿里巴巴的股權(quán)分布就比較分散, 馬云自己的持股比例在7%左右（加上阿里巴巴其它高管也就10%），這 么低的持股比例會(huì)因?yàn)樯鲜卸M(jìn)一步被稀釋。因而，如果不做任何設(shè) 計(jì)，馬云及其高管團(tuán)隊(duì)可能在阿里巴巴上市后，迅速失去對(duì)公司的控 制權(quán)。因此馬云選擇了合伙人制度。什么是合伙人制度？合伙人公司是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人擁有公司并分享公司利 潤(rùn)，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點(diǎn)是：合伙人 共享企業(yè)經(jīng)營(yíng)所得，并對(duì)經(jīng)營(yíng)虧損共同承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；它能夠由所有 合伙人共同參與經(jīng)營(yíng),也能夠由部分合伙人經(jīng)營(yíng),其

5、它合伙人僅出資 并自負(fù)盈虧；合伙人的組成規(guī)模可大可小。阿里的合伙人制度主要內(nèi)容：1、當(dāng)前，阿里巴巴合伙人共有30名成員，包括23名阿里巴巴集團(tuán)的 管理層和7名關(guān)聯(lián)公司及分支機(jī)構(gòu)的管理層。其中馬云和蔡崇信為永 久合伙人，其余合伙人為暫時(shí)合伙人，其任期與任職相關(guān)，即在阿里 巴巴集團(tuán)公司或關(guān)聯(lián)公司任職時(shí)，是合伙人；一旦離開(kāi)，即從阿里巴 巴合伙人中”退休”。合伙人的人數(shù)無(wú)最終限制。2、阿里巴巴每年選一次新合伙人。新合伙人要獲得四分之三以上的 現(xiàn)任合伙人同意才能當(dāng)選。合伙人投票實(shí)行一人一票。3、新合伙人需要滿(mǎn)足在阿里巴巴或關(guān)聯(lián)公司工作五年以上；對(duì)公司 發(fā)展有積極的貢獻(xiàn)；高度認(rèn)同公司文化，愿意為公司使命、

6、愿景和價(jià) 值觀竭盡全力等條件。4、擔(dān)任合伙人期間，每個(gè)合伙人都必須持有一定比例的公司股份。5、合伙人的權(quán)力包括董事提名權(quán)和獎(jiǎng)金分配權(quán)。阿里巴巴合伙人有 權(quán)提名阿里巴巴過(guò)半數(shù)董事，提名董事需經(jīng)股東會(huì)投票過(guò)半數(shù)支持方 可生效。如果股東反對(duì)合伙人任何一名提名人選，合伙人毋須股東投 票，可指派另外一人選成為”過(guò)渡董事”，任期一年。阿里巴巴合伙人制度，實(shí)際是指開(kāi)設(shè)在開(kāi)曼的阿里巴巴未來(lái)上市 公司主體的公司章程中的一則特殊條款。該條款規(guī)定，以馬云為代表 的阿里巴巴合伙人（阿里巴巴創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員依據(jù)一定的規(guī)則選出這批 人），有提名董事會(huì)半數(shù)董事的權(quán)利，而且如果遭到股東們否決，合伙 人仍能夠繼續(xù)提名,直到董事會(huì)過(guò)

7、半董事由合伙人提名的董事構(gòu)成。 阿里巴巴的合伙人制度不同于一般所說(shuō)的合伙企業(yè)制度。合伙企業(yè), 是自然人、法人和其它組織依照中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法在 中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人經(jīng)過(guò)訂立合伙協(xié)議，共 同出資經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)組織形式。阿里合伙人制度有什么優(yōu)點(diǎn)？合伙人制度的核心內(nèi)容是賦予合伙人董事會(huì)過(guò)半數(shù)董事的提名 權(quán)，其適用于私人公司或有限公司，與中國(guó)公司法不沖突能夠?yàn)?本公司控制權(quán)的架構(gòu)所借鑒。本公司為有限責(zé)任公司，如果設(shè)立董事 會(huì)，能夠經(jīng)過(guò)分配董事提名權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始股東對(duì)公司的控制。具體來(lái) 說(shuō)就是，如果需要公司為全部創(chuàng)始股東所控制，能夠設(shè)立類(lèi)似合伙人 的機(jī)構(gòu)并賦予其過(guò)半數(shù)、三分之二甚至全部董事的提名權(quán)，從而實(shí)現(xiàn) 創(chuàng)始股東對(duì)公司的永久控制；如果需要公司為一位創(chuàng)始股東所控制， 能夠賦予其過(guò)半數(shù)、三分之二甚至全部董事的提名權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)其對(duì) 公司的永久控制。另外，中國(guó)公