農(nóng)藥中間體公司外部治理機制方案

1、泓域/農(nóng)藥中間體公司外部治理機制方案農(nóng)藥中間體公司外部治理機制方案xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113306851 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc113306851 h 3 HYPERLINK l _Toc113306852 二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113306852 h 3 HYPERLINK l _Toc113306853 三、 公司章程的制定與變更 PAGEREF _Toc113306853 h 6 HYPERLINK l _Toc113306854 四、 公司章程概述 PAGEREF _Toc113

2、306854 h 9 HYPERLINK l _Toc113306855 五、 公司治理的理論基石企業(yè)理論 PAGEREF _Toc113306855 h 13 HYPERLINK l _Toc113306856 六、 企業(yè)制度的演進 PAGEREF _Toc113306856 h 20 HYPERLINK l _Toc113306857 七、 經(jīng)理市場及其作用 PAGEREF _Toc113306857 h 23 HYPERLINK l _Toc113306858 八、 產(chǎn)品市場及其競爭激勵 PAGEREF _Toc113306858 h 27 HYPERLINK l _Toc1133068

3、59 九、 證券市場控制權(quán)配置方式 PAGEREF _Toc113306859 h 29 HYPERLINK l _Toc113306860 十、 證券市場的有效性 PAGEREF _Toc113306860 h 33 HYPERLINK l _Toc113306861 十一、 機構(gòu)投資者概述 PAGEREF _Toc113306861 h 35 HYPERLINK l _Toc113306862 十二、 機構(gòu)投資者的參與治理 PAGEREF _Toc113306862 h 41 HYPERLINK l _Toc113306863 十三、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc11330686

4、3 h 48 HYPERLINK l _Toc113306864 十四、 人力資源配置 PAGEREF _Toc113306864 h 63 HYPERLINK l _Toc113306865 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113306865 h 64公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：于xx3、注冊資本：560萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-12-227、營業(yè)期限：2012-12-22至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠

5、信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 項目基本情況（一）項目投資人xxx集團有限公司（二）項目地點項目選址位于xx（以最終選址方案為準）。（三）項目實施進度項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（四）投資估算項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資15151.23萬元，其中：建設(shè)投資1

6、2891.59萬元，占項目總投資的85.09%；建設(shè)期利息145.68萬元，占項目總投資的0.96%；流動資金2113.96萬元，占項目總投資的13.95%。（五）資金籌措項目總投資15151.23萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）9205.13萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額5946.10萬元。（六）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：26100.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：21913.49萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：3054.39萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：14.31%。5、全部投資回收期（Pt）：6.

7、40年（含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：10912.95萬元（產(chǎn)值）。（七）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元15151.231.1建設(shè)投資萬元12891.591.1.1工程費用萬元10841.111.1.2其他費用萬元1725.901.1.3預(yù)備費萬元324.581.2建設(shè)期利息萬元145.681.3流動資金萬元2113.962資金籌措萬元15151.232.1自籌資金萬元9205.132.2銀行貸款萬元5946.103營業(yè)收入萬元26100.00正常運營年份4總成本費用萬元21913.495利潤總額萬元4072.526凈利潤萬元3054.

8、397所得稅萬元1018.138增值稅萬元949.929稅金及附加萬元113.9910納稅總額萬元2082.0411盈虧平衡點萬元10912.95產(chǎn)值12回收期年6.4013內(nèi)部收益率14.31%所得稅后14財務(wù)凈現(xiàn)值萬元1492.15所得稅后公司章程的制定與變更（一）章程的制定章程的制定是針對公司的初始章程而言的，章程是公司的設(shè)立要件之一，因此，章程的制定發(fā)生在公司設(shè)立環(huán)節(jié)。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的制定主體和程序因公司的種類不同而異，具體而言，有限責任公司與股份有限公司不同，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司與募集設(shè)立的股份有限公司也不同。當然，無論是上述何種情形，發(fā)起設(shè)立公司的投資者都是制定公

9、司章程的重要主體。在我國，公司章程是要式文件，必須采用書面形式。有的國家公司章程不僅要采用書面形式，而且還應(yīng)當辦理公證登記等手續(xù)，我國沒有類似的強行性要求。1、有限責任公司章程的制定根據(jù)公司法第19條規(guī)定，設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當由股東共同制定公司章程；第65條規(guī)定，國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準。可見，國有獨資公司章程制定主體有兩類：第一類是國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門；第二類則是國有獨資公司的董事會。不過，這兩類主體的權(quán)限并不完全相同。2、股份有限公司章程的制定公司法第73條規(guī)定

10、，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。這是針對股份有限公司的一般要求。由于股份有限公司有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，公司章程的制定過程并不完全一致。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。對于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后將成為公司股東的投資者還是限于發(fā)起人，投資者并沒有社會化。因此，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司仍然具有封閉性的特點。發(fā)起人所制訂的章程反映了公司設(shè)立時的所有投資者的意志。根據(jù)公司法第82條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送包括公司章程在內(nèi)的系列文件，申請設(shè)立登記。募集設(shè)立的股份有限公司。對于募集

11、設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后成為公司初始股東的不僅有發(fā)起人，而且還有眾多的認股人，公司的股東已經(jīng)社會化，因此，募集設(shè)立的股份有限公司屬開放式的公眾性公司。這樣，發(fā)起人制訂的公司章程并不一定能夠反映公司設(shè)立所有投資者，特別是認股人的意志。因此，在公司申請設(shè)立登記之前，必須召開創(chuàng)立大會，對公司章程等與設(shè)立公司有關(guān)的事宜進行審議。根據(jù)公司法第92條第2款規(guī)定，由認股人組成的創(chuàng)立大會，其職權(quán)之一就是通過公司章程。只有經(jīng)過創(chuàng)立大會通過的章程，才能反映公司設(shè)立階段的所有投資者的意志?？梢?，對于這類公司，其章程的制定過程比較復(fù)雜，既需發(fā)起人制訂，又需創(chuàng)立大會決議通過。（二）公司章程的修改為了更好地適應(yīng)

12、經(jīng)營環(huán)境的變化，需要適時地修改章程的內(nèi)容。在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)范的前提下，公司可以修改包括絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項在內(nèi)的所有內(nèi)容。公司法規(guī)定了修改公司章程的規(guī)則。修改公司章程的權(quán)限專屬于公司的權(quán)力機構(gòu)。在大陸法系國家，例如德國、法國、日本、意大利等國家，修改公司章程的權(quán)限屬于公司股東會。我國公司法規(guī)定，有限責任公司、股份有限公司章程的修改，分別屬于股東會和股東大會的職權(quán)范圍。修改公司章程須以特別決議為之。公司章程的修改涉及公司組織及活動的根本規(guī)則的變更，對公司關(guān)系甚大，而且還可能關(guān)系到其他不同主體的利益調(diào)整，因此，公司法將公司章程的變更規(guī)定為特別決議事項，從而

13、提高了通過章程修改所需表決權(quán)的比例。此外，公司變更章程須辦理相應(yīng)的變更登記，登記程序的設(shè)定可以保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定。我國公司法第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請設(shè)立登記必須報送的文件之一。因此，公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應(yīng)的變更登記；否則，不得以其變更對抗第三人，這是章程變更的效力。公司章程概述（一）公司章程概念公司章程是指公司必須具備的由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則。對于公司來講，章程是最為重要的自治規(guī)則，是公司高效有序運行的重要基礎(chǔ)，是維護公司利益、股東利益、債權(quán)人利益

14、的自治機制，是公司、公司股東，特別是公司大股東和公司高級管理人員的行為規(guī)則。公司法與公司章程的有機結(jié)合，是規(guī)范公司組織和活動的重要保障。（二）公司章程的主要法律特征作為公司自治規(guī)則，公司章程即公司憲章，在公司自治規(guī)則體系中居于十分重要的地位。公司章程是公司設(shè)立的必備條件，也是公司經(jīng)營行為的基本準則，還是公司制定其他規(guī)章的重要依據(jù)。因此，公司章程對于公司的設(shè)立和運營都有非常重要的意義。公司章程的主要法律特征可以概括為：1、法定性所謂法定性是指公司章程的制定、內(nèi)容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定。這是各國的立法通例。具體來講，公司章程的法定性表現(xiàn)在以下幾方面制定的法定性。我國公司法第11條規(guī)定，設(shè)立

15、公司必須依照該法制定公司章程。公司章程制定于公司設(shè)立階段，成為公司的設(shè)立依據(jù)，是公司得以成立必不可少的法律文件。內(nèi)容的法定性。各國公司法對公司章程應(yīng)當記載的事項均有明確的規(guī)定，而且，絕對必要記載事項的欠缺可能會導(dǎo)致章程的無效。效力的法定性。公司章程的效力是由公司法賦予的。我國公司法第11條明確規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。這一規(guī)定明確規(guī)定了公司章程的效力范圍。修改權(quán)限和程序的法定性。公司章程的修改必須遵照公司法的明確規(guī)定進行。例如，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的修改須經(jīng)股東會或者股東大會以特別決議的方式為之。公司章程須經(jīng)登記。登記程序的設(shè)定是保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)

16、定的措施之一。我國公司法第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請設(shè)立登記必須報送的文件之一。同時，公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應(yīng)的變更登記。2、公開性公司章程記載的所有內(nèi)容都是可以為公眾所知悉的。而且，公司和公司登記機關(guān)應(yīng)當采取措施，方便股東及潛在的投資者、債權(quán)人及潛在的交易對象可以不同的方式從不同的途徑了解公司章程的內(nèi)容。公司章程的公開性特征制度化地表現(xiàn)在以下幾方面公司章程須經(jīng)登記。公司章程須經(jīng)登記本身即是章程公開性的表現(xiàn)之一。股東有權(quán)查閱公司章程。在公司日常經(jīng)營過程中，股東有權(quán)查閱公司章程，公司應(yīng)當將公司章程置備于本公司，我國公司法第101條和第110條均做了相

17、應(yīng)的規(guī)定。公司章程是公司公開發(fā)行股票或者公司債券時必須披露的文件之一。如發(fā)起人向社會公開募集股份時，在向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請的同時，公司章程也是必須報送的文件之一。3、自治性公司章程是公司的自治規(guī)則，是公司的行為規(guī)范，對特定公司的權(quán)利能力和行為能力均有重要影響。公司章程的自治性特征，表現(xiàn)為公司不同則章程也有所不同。每個公司在制定章程時，都可以在公司法允許的范圍內(nèi)，針對本公司的成立目的、所處行業(yè)、股東構(gòu)成、資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等不同特點，確定本公司組織及活動的具體規(guī)則。因此，不同公司的章程必然會存在差異。公司章程的自治性特征，體現(xiàn)了公司經(jīng)營自由的精神。（三）公司章程的作用1、公司設(shè)立的最

18、主要條件和最重要的文件公司章程司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。我國公司法明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機關(guān)和登記機關(guān)要對公司章程進行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。2、公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權(quán)利，并承擔各項義務(wù)，符合公司章程行為受國家法律的保護；違反章程的行為，有關(guān)機關(guān)有權(quán)對其進行干預(yù)和處罰。3、公司對外進行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細則，

19、包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司進行經(jīng)濟交往的所有人，依法可以得到有效的保護。4、公司章程是公司的自治規(guī)范公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強制力保障實施。當出現(xiàn)違反

20、公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而不具有普遍的效力。公司治理的理論基石企業(yè)理論企業(yè)理論是研究企業(yè)的本質(zhì)、邊界和企業(yè)內(nèi)部的激勵制度。企業(yè)理論的開創(chuàng)者是1991年諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎得主羅納德科斯教授，后繼者主要包括奧利弗威廉姆森、Klein等人。與企業(yè)理論有關(guān)的理論包括交易費用經(jīng)濟學(xué)（創(chuàng)立者為威廉姆森）、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)理論（創(chuàng)立者為Hart）、企業(yè)的激勵理論（創(chuàng)立者為Holmstrom和Milgrom）以及其他非主流的企業(yè)理論。本節(jié)在討論企業(yè)理論時，著重以契約理論為重點進行闡釋。契約理論是近30年來迅速發(fā)展

21、的經(jīng)濟學(xué)分支之一，也因為如此，契約理論一直處于不停的整合過程之中。按照Brousseau&Glachant（2002）的觀點，契約理論應(yīng)包括：激勵理論、不完全契約理論和新制度交易成本理論。Williamson（1991，2002）指出，契約的經(jīng)濟學(xué)研究方法主要包括公共選擇、產(chǎn)權(quán)理論、代理理論與交易成本理論四種。激勵理論是在委托代理理論（完全契約理論）基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，而布坎南提出的用契約研究公共財政的公共選擇方法主要用來分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,2002)。契約理論主要包括委托代理理論、不完全契約理論以及交易成本理論三個理論分支，這三個分支都是解釋公

22、司治理的重要理論工具，它們之間不存在相互取代的關(guān)系，而是相互補充的關(guān)系。1、激勵理論在經(jīng)濟發(fā)展的過程中，勞動分工與交易的出現(xiàn)帶來了激勵問題。激勵理論是行為科學(xué)中用于處理需要、動機、目標和行為四者之間關(guān)系的核心理論。行為科學(xué)認為，人的動機來自需要，由需要確定人們的行為目標，激勵則作用于人內(nèi)心活動，激發(fā)、驅(qū)動和強化人的行為。激勵理論是業(yè)績評價理論的重要依據(jù)，它說明了為什么業(yè)績評價能夠促進組織業(yè)績的提高，以及什么樣的業(yè)績評價機制才能夠促進業(yè)績的提高。自從20世紀二三十年代以來，國外許多管理學(xué)家、心理學(xué)家和社會學(xué)家結(jié)合現(xiàn)代管理的實踐，提出了許多激勵理論。這些理論按照形成時間及其所研究的側(cè)面不同，可分為

23、行為主義激勵理論、認知派激勵理論和綜合型激勵理論三大類。第一類是行為主義激勵理論。20世紀20年代，美國風行一種行為主義的心理學(xué)理論，其創(chuàng)始人為華生。這個理論認為，管理過程的實質(zhì)是激勵，通過激勵手段，誘發(fā)人的行為。在“刺激一反應(yīng)”這種理論的指導(dǎo)下，激勵者的任務(wù)就是去選擇一套適當?shù)拇碳?，即激勵手段，以引起被激勵者相?yīng)的反應(yīng)標準和定型的活動。新行為主義者斯金納在后來又提出了操作性條件反射理論。這個理論認為，激勵人的主要手段不能僅僅靠刺激變量，還要考慮到中間變量，即人的主觀因素的存在。具體說來，在激勵手段中除了考慮金錢這一刺激因素外，還要考慮到勞動者的主觀因素的需要。根據(jù)新行為主義理論，激勵手段的內(nèi)

24、容應(yīng)從社會心理觀點出發(fā)，深入分析人們的物質(zhì)需要和精神需要，并使個體需要的滿足與組織目標的實現(xiàn)一致化。新行為主義理論強調(diào)，人們的行為不僅取決于刺激的感知，而且也決定于行為的結(jié)果。當行為的結(jié)果有利于個人時，這種行為就會重復(fù)出現(xiàn)而起著強化激勵作用。如果行為的結(jié)果對個人不利，這一行為就會削弱或消失。所以在教育中運用肯定、表揚、獎賞或否定、批評、懲罰等強化手段，可以對學(xué)習者的行為進行定向控制或改變，以引導(dǎo)到預(yù)期的最佳狀態(tài)。第二類是認知派激勵理論。行為被簡單地看成人的神經(jīng)系統(tǒng)對客觀刺激的機械反應(yīng)，這不符合人的心理活動的客觀規(guī)律。對于人的行為的發(fā)生和發(fā)展，要充分考慮到人的內(nèi)在因素，諸如思想意識、興趣、價值和

25、需要等。因此，這些理論都著重研究人的需要的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)，以及如何推動人們的行為。認知派激勵理論還強調(diào)，激勵的目的是要把消極行為轉(zhuǎn)化為積極行為，以達到組織的預(yù)定目標，取得更好的效益。因此，在激勵過程中還應(yīng)該重點研究如何改造和轉(zhuǎn)化人的行為。屬于這一類型的理論還有斯金納的操作條件反射理論和挫折理論等。這些理論認為，人的行為是外部環(huán)境刺激和內(nèi)部思想認識相互作用的結(jié)果。所以，只有改變外部環(huán)境刺激與改變內(nèi)部思想認識相結(jié)合，才能達到改變?nèi)说男袨榈哪康?。第三類是綜合型激勵理論。行為主義激勵理論強調(diào)外在激勵的重要性，而認知派激勵理論強調(diào)的是內(nèi)在激勵的重要性。綜合性激勵理論則是這兩類理論的綜合、概括和發(fā)展，它為解決

26、調(diào)動人的積極性問題指出了更為有效的途徑。心理學(xué)家勒溫提出的場動力理論是最早期的綜合型激勵理論。這個理論強調(diào)，對于人的行為發(fā)展來說，先是個人與環(huán)境相互作用的結(jié)果。外界環(huán)境的刺激實際上只是一種導(dǎo)火線，而人的需要則是一種內(nèi)部的驅(qū)動力，人的行為方向決定于內(nèi)部系統(tǒng)的需要的強度與外部引線之間的相互關(guān)系。如果內(nèi)部需要不強烈，那么，再強的引線也沒有多大的意義。波特和勞勒于1968年提出了新的綜合型激勵模式，將行為主義的外在激勵和認知派的內(nèi)在激勵綜合起來。在這個模式中含有努力、績效、個體品質(zhì)與能力、個體知覺、內(nèi)部激勵、外部激勵和滿足等變量。在這個模式中，波特與勞勒把激勵過程看成外部刺激、個體內(nèi)部條件、行為表現(xiàn)、

27、行為結(jié)果相互作用的統(tǒng)一過程。一般人都認為，有了滿足才有績效。而他們則強調(diào)，先有績效才能獲得滿足，獎勵是以績效為前提的，人們對績效與獎勵的滿足程度反過來又影響以后的激勵價值。人們對某一作業(yè)的努力程度，是由完成該作業(yè)時所獲得的激勵價值和個人感到做出努力后可能獲得獎勵的期望概率所決定的。很顯然，對個體的激勵價值愈高，其期望概率愈高，則他完成作業(yè)的努力程度也愈大。同時，人們活動的結(jié)果既依賴于個人的努力程度，也依賴于個體的品質(zhì)、能力以及個體對自己工作作用的知覺。主要的激勵理論有三大類，分別為內(nèi)容型激勵理論、過程型激勵理論和行為修正型激勵理論。所謂內(nèi)容型激勵理論，是指針對激勵的原因與起激勵作用的因素的具體

28、內(nèi)容進行研究的理論。這種理論著眼于滿足人們需要的內(nèi)容，即：人們需要什么就滿足什么，從而激起人們的動機。內(nèi)容型激勵理論重點研究激發(fā)動機的誘因，主要包括馬斯洛的“需要層次論”、赫茨伯格的“雙因素論”和麥克萊蘭的“成就需要激勵理論”等。過程型激勵理論重點研究從動機的產(chǎn)生到采取行動的心理過程，主要包括弗魯姆的“期望理論”、海德的歸因理論和亞當斯的“公平理論”等。行為修正型激勵理論重點研究激勵的目的（即改造、修正行為），主要包括斯金納的強化理論和挫折理論等。2、不完全契約理論不完全契約理論，是由格羅斯曼和哈特、哈特和莫爾等共同創(chuàng)立的，因而這一理論又被稱為GHM（格羅斯曼一哈特一莫爾）理論或GHM模型。國

29、內(nèi)學(xué)者一般把他們的理論稱之為“不完全合約理論”或“不完全契約理論”。因為該理論是基于如下分析框架：以合約的不完全性為研究起點，以財產(chǎn)權(quán)或（剩余）控制權(quán)的最佳配置為研究目的。它是分析企業(yè)理論和公司治理結(jié)構(gòu)中控制權(quán)的配置對激勵與對信息獲得的影響的最重要的工具。GHM模型直接承繼科斯、威廉姆森等開創(chuàng)的交易費用理論，并對其進行了批判性發(fā)展。其中，1986年的模型主要解決資產(chǎn)一體化問題，1990年的模型發(fā)展成為一個資產(chǎn)所有權(quán)一般模型。GHM模型與供需曲線圖像模型、薩繆爾森的重疊代模型、拉豐和梯若的非對稱信息模型、戴蒙德和迪布維格的銀行擠兌模型一起，被稱為現(xiàn)代經(jīng)濟學(xué)五大標準分析工具。在企業(yè)理論、融資理論、

30、資本結(jié)構(gòu)理論和企業(yè)治理理論等方面得到了廣泛的運用。不過，GHM模型本身也在理論和實際兩方面受到許多質(zhì)疑、挑戰(zhàn)及批判。尤其是20世紀90年代末以來，隨著經(jīng)濟信息化和知識化的推廣，“知識經(jīng)濟”的來臨，傳統(tǒng)的企業(yè)性質(zhì)和組織形式發(fā)生變化，人力資本的重要性得到增強，以新制度經(jīng)濟學(xué)為基礎(chǔ)、物質(zhì)資本所有權(quán)至上的主流企業(yè)理論受到了新的考驗。GHM模型以合約的不完全性證明物質(zhì)資本所有權(quán)的重要性，這一觀點和邏輯自然也受到質(zhì)疑和批判。由于這一模型的特殊地位和影響，加之對其存在不同的理解，對它進行重新審視，并厘清其淵源和發(fā)展趨向，無疑具有重要的理論和實踐意義。3、新制度交易成本理論所謂交易成本，就是在一定的社會關(guān)系中

31、，人們自愿交往、彼此合作達成交易所支付的成本，也即人一人關(guān)系成本。它與一般的生產(chǎn)成本（人一自然界關(guān)系成本）是對應(yīng)概念。從本質(zhì)上說，有人類交往互換活動，就會有交易成本，它是人類社會生活中一個不可分割的組成部分。它是用來分析企業(yè)空間組織和對外直接投資的理論。交易成本指產(chǎn)品或服務(wù)從一個單位轉(zhuǎn)移到另一個單位過程中產(chǎn)生的所有成本和代價。一般認為，市場不完善會導(dǎo)致交易成本升高，而這會使大公司傾向于采取垂直一體化的組織方式和進行海外直接投資。企業(yè)制度的演進企業(yè)制度是指在一定的歷史條件下所形成的企業(yè)經(jīng)濟關(guān)系，包括企業(yè)經(jīng)濟運行和發(fā)展中的一些重要規(guī)定、規(guī)程及行動準則。從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一古

32、典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表的?，F(xiàn)代企業(yè)制度主要是以公司制企業(yè)為代表的。業(yè)主制是企業(yè)制度中的最早存在形式，甚至比資本主義的歷史還要悠久。業(yè)主制企業(yè)具有以下特點：一是企業(yè)歸業(yè)主所有，企業(yè)剩余歸業(yè)主所有，業(yè)主自己控制企業(yè)，擁有完全的自主權(quán)，享有全部的經(jīng)營所得。二是業(yè)主對企業(yè)負債承擔無限責任，個人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在絕對的界限，企業(yè)盈利時是如此，企業(yè)虧損時也是如此，當企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時，業(yè)主要用其全部資產(chǎn)來抵償。業(yè)主制企業(yè)的缺點是規(guī)模小，資金籌集困難，因業(yè)主承擔無限責任所帶來的風險較大，企業(yè)存續(xù)受制于業(yè)主的生命期。上述缺點，使業(yè)主制企業(yè)逐漸被合伙

33、制企業(yè)所取代。合伙制企業(yè)是由兩個或多個出資人聯(lián)合組成的企業(yè)。在基本特征上，它與業(yè)主制企業(yè)并無本質(zhì)的區(qū)別。在合伙制企業(yè)中，企業(yè)歸出資人共同所有，共同管理，并分享企業(yè)盈余或虧損，對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。與業(yè)主制企業(yè)相比，合伙制企業(yè)的優(yōu)點是擴大了資金來源，降低了經(jīng)營風險。其缺點是合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任，風險較大，合伙人的退出或死亡會影響企業(yè)的生存和壽命。因為上述缺點，合伙制企業(yè)逐漸被現(xiàn)代意義上的公司制企業(yè)所取代。公司制企業(yè)是企業(yè)制度適應(yīng)經(jīng)濟、社會和技術(shù)的進步，不斷自我完善的結(jié)果，是現(xiàn)代經(jīng)濟生活中主要的企業(yè)存在形式。它使企業(yè)的創(chuàng)辦者和企業(yè)家在資本的供給上擺脫了對個人財富、銀行和金融機構(gòu)的依賴。在

34、最簡單的公司制企業(yè)中，公司由三類不同的利益主體組成：股東、公司管理者、雇員。與傳統(tǒng)的企業(yè)或古典企業(yè)相比，股份公司具有三個重要特點：一是股份公司是一個獨立于出資者的自然人形式的經(jīng)濟、法律實體，從理論上講，它有一個永續(xù)的生命；二是股份可以自由地轉(zhuǎn)讓；三是出資人承擔有限責任?，F(xiàn)代公司的雛形可以追溯到大約14、15世紀，在歐洲國家開始出現(xiàn)了一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按事先的約定進行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認為是第一個

35、典型的股份公司。到17世紀的時候英國已經(jīng)確立了公司的獨立法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性。由于股東承擔有限責任，而且股票可以轉(zhuǎn)讓，因此，對投資者特別有吸引力；三是公司的穩(wěn)定性。由于公司的法人特性，使得股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟發(fā)展，尤其市場效率的提高有著非常

36、積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟活動，也包括承擔高風險的事業(yè)經(jīng)營。而且，古典企業(yè)的發(fā)展，更受到其“自然人”特性的制約，雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是，家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本得以不斷加入經(jīng)濟活動的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)

37、經(jīng)營者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟形勢。經(jīng)理市場及其作用在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，經(jīng)理是職業(yè)化的經(jīng)營管理專家，其經(jīng)營才能是一種重要的資源。作為經(jīng)理，必須在市場上盡力尋找適合自己的企業(yè)，企業(yè)也必須在市場上尋找適合自己的經(jīng)理。經(jīng)理找不到合適自己的企業(yè)，或者所有企業(yè)都不選擇該經(jīng)理，那就意味著該經(jīng)理還不能稱之為經(jīng)理。而如果某個被聘用的經(jīng)理由于經(jīng)營業(yè)績較差而被解聘，那么他作為經(jīng)理的價值就會大幅貶值。在以后的職業(yè)生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一個經(jīng)理職位。為此，經(jīng)理市場的存在將促使經(jīng)理努力工作，而不敢懈怠。在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，由于委托代理關(guān)系的存在，企業(yè)治理需要解決的兩個關(guān)鍵性問題就是經(jīng)理的選擇

38、問題和經(jīng)理的激勵問題。經(jīng)理市場的部分機制對于這兩個問題的解決起著重要的作用。經(jīng)理市場主要從以下兩個方面對經(jīng)營管理者產(chǎn)生激勵和約束作用：一是經(jīng)理市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源。在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)理就存在被替代的可能。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示的傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤奮工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。經(jīng)理市場或稱為代理人市場、企業(yè)家市場，實質(zhì)是企業(yè)家的競爭選聘機制。競爭選聘的目的，在于將

39、職業(yè)企業(yè)家的職位交給有能力和積極性的企業(yè)家。而企業(yè)家的能力和努力程度，是企業(yè)家長期工作業(yè)績建立的職業(yè)聲譽。經(jīng)理市場的“供方”是經(jīng)理，“需方”是作為獨立市場經(jīng)濟主體的企業(yè)。在“供需雙方”之間，存在大量提供企業(yè)信息、評估經(jīng)理候選人能力和業(yè)績的市場中介機構(gòu)。如果把經(jīng)理的報酬作為經(jīng)理市場上經(jīng)理的“價格”信號，經(jīng)理的聲譽便是經(jīng)理市場上經(jīng)理的“質(zhì)量”信號。經(jīng)理市場的競爭選聘機制的基本功能在于克服由于信息不對稱產(chǎn)生的“逆向選擇”問題，它一方面為企業(yè)提供一個廣泛篩選、鑒別經(jīng)理能力和品質(zhì)的制度；另一方面又保證企業(yè)始終擁有在發(fā)現(xiàn)選錯候選人后及時改正有助于降低經(jīng)理的“道德風險”。因為充分的經(jīng)理市場競爭，可動態(tài)地顯示

40、經(jīng)理的能力和努力程度，使經(jīng)理始終保持“生存”危機感，從而自覺地約束自己的機會主義行為。經(jīng)理市場的另一個功能在于保證經(jīng)理得到公平的、體現(xiàn)其能力和價值的報酬。如果一個經(jīng)理的能力和努力都被市場證明是“高質(zhì)量”的，而該經(jīng)理并沒有被報以相應(yīng)的高報酬，如果經(jīng)理市場的信息又是較為充分的，該經(jīng)理的業(yè)績將被其他企業(yè)注意到，這些企業(yè)就可能向其提供高報酬，從而將其吸引走。這種威脅的存在，使得企業(yè)必須公平地對待經(jīng)理。經(jīng)理市場為企業(yè)提供了相對客觀的選擇機制，使經(jīng)理的人力資本價值得到充分的評價，從而使職業(yè)經(jīng)理重視自身的業(yè)績和聲譽。一方面，通過經(jīng)理市場中的競爭選拔，企業(yè)能夠發(fā)現(xiàn)有能力的經(jīng)理；另一方面，經(jīng)理市場的存在給在職經(jīng)

41、理提供了這樣一種信息：具有良好經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)理能夠在經(jīng)理市場中獲取較好的談判條件。當經(jīng)理價值能在經(jīng)理市場上得到正確的評價，現(xiàn)任經(jīng)理為提高自身在未來經(jīng)理市場上的價值，需要努力工作和保持良好的聲譽，這就是經(jīng)理市場提供的激勵作用。而且，通過市場競爭機制能相對有效地解決經(jīng)營者的選擇問題，讓“真正有能力的經(jīng)營者”獲得經(jīng)理崗位。經(jīng)理市場可以使經(jīng)理處于一種不斷自我激勵的過程之中，這在很大程度上解決了經(jīng)理自身的潛在激勵問題。經(jīng)理市場起作用的前提是這個市場能夠客觀地反映出經(jīng)理人力資本的價值信號，而這種信號是經(jīng)理行為的累積結(jié)果，良好的經(jīng)營業(yè)績來自于經(jīng)理過去的努力。如果這種價值信號與經(jīng)理最為關(guān)心的報酬水平高度相關(guān)，即

42、本期報酬水平由從前各期的邊際產(chǎn)出來決定，而當期的邊際產(chǎn)出又直接影響到以后各期的價值預(yù)期，經(jīng)理為自身的未來利益考慮，就需要提高企業(yè)的當期績效。經(jīng)理市場的存在既給有能力的經(jīng)營者提供了選擇崗位的舞臺，又給在職經(jīng)理造成了壓力。發(fā)達的經(jīng)理市場作為勞動力市場的一部分，可以滿足股東們從中挑選所信賴的代理人的需要。正是由于這種市場的存在，從而對那些“偷懶”或以損害股東利益以謀求個人利益的人構(gòu)成有力的威脅。有效的經(jīng)理市場可以隨時根據(jù)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績來判定其人力資本價值的升高或降低。如果一名經(jīng)理受能力限制或以權(quán)謀私使公司蒙受損失，那么，他本人的人力資本價值就會貶值，從而他就會被潛在的競爭者所取代，其人力資本貶值的

43、結(jié)果還可能殃及其以后的職業(yè)生涯。由于經(jīng)理市場上存在許多優(yōu)秀的經(jīng)理人才，股東們可通過“用手投票”挑選更合適的人選來取代他。這種來自經(jīng)理市場的壓力迫使在職的經(jīng)營者更加努力地工作，以使自己的人力資本和經(jīng)營業(yè)績高于競爭者。經(jīng)理市場的優(yōu)勝劣汰機制，將經(jīng)理的收入、社會聲望、發(fā)展前途、職業(yè)生涯與企業(yè)的發(fā)展緊密地聯(lián)系在一起，形成同舟共濟、榮辱與共的格局。產(chǎn)品市場及其競爭激勵在產(chǎn)品市場上，經(jīng)理的表現(xiàn)和業(yè)績會通過其產(chǎn)品的市場占有率和利潤的變化直接表現(xiàn)出來，產(chǎn)品市場的激烈競爭及其帶來的破產(chǎn)威脅會使經(jīng)理盡力發(fā)揮其人力資本，提高企業(yè)經(jīng)營效率。一般認為，作為企業(yè)代理人的經(jīng)理比作為企業(yè)委托人的股東在企業(yè)經(jīng)營上具有信息優(yōu)勢，

44、在信息不對稱的情況下，經(jīng)理偷懶的可能性就大，代理成本就會增多。但由于產(chǎn)品市場競爭的存在，這種信息不對稱在長期內(nèi)是可以得到解決的。哈特建立了一個模型，用以說明所有者控制的企業(yè)會迫使經(jīng)營者控制的企業(yè)的經(jīng)理努力降低成本，減少偷懶。假定同一產(chǎn)品或替代產(chǎn)品在市場上有許多企業(yè)，盡管企業(yè)的生產(chǎn)成本是相同或不確定的，但各企業(yè)的生產(chǎn)成本顯然是高度相關(guān)的。這樣，產(chǎn)品市場的價格便包含著其他企業(yè)成本的信息。假定社會上有一部分企業(yè)由經(jīng)理控制，而另一部分企業(yè)由所有者控制。由于由所有者控制的企業(yè)會竭力使產(chǎn)品成本降至最低，從而壓低產(chǎn)品市場的價格。這樣，由所有者控制的企業(yè)越多，由經(jīng)營者控制的企業(yè)經(jīng)理受到的壓力就越大，偷懶的可能

45、性就越小。結(jié)果，由經(jīng)營者控制的企業(yè)為了避免由于產(chǎn)品成本高而產(chǎn)生不利影響，就會有充分的動力降低產(chǎn)品成本。這樣，由于企業(yè)間的產(chǎn)品競爭，使得盡管存在委托代理關(guān)系下的信息不對稱，但仍然可以有效地降低代理成本。從這種意義上說，中國民營企業(yè)的發(fā)展和存在，增加了國有企業(yè)經(jīng)理的壓力，從而也提高了國有企業(yè)的競爭力。可以說，這是近些年來中國一部分國有企業(yè)業(yè)績提高的重要促進因素。實際上，即便市場上沒有存在由所有者控制的企業(yè)這一假設(shè)條件，在市場上存在的全部都是由經(jīng)營者控制的企業(yè)，那些生產(chǎn)相同、相似或可以互相替代的產(chǎn)品的企業(yè)之間存在的競爭也會使代理成本大大降低。產(chǎn)品市場的競爭經(jīng)理造成壓力，產(chǎn)生激勵，有賴于市場的完善和市

46、場得以有序運作的制度結(jié)構(gòu)的建立與完善，否則，因市場不完善市場有序所必需的制度結(jié)構(gòu)沒有建立，則會產(chǎn)生無序競爭，從而出現(xiàn)低效率。轉(zhuǎn)型期的中國市場，不僅市場體系不健全，而且確保市場有序運作的制度結(jié)構(gòu)也不健全，這就決定了中國的市場是一種不完全意義的市場。由于市場的不完全和市場制度環(huán)境的扭曲，必然會引發(fā)企業(yè)競爭地位的不平等，致使市場競爭難以充分發(fā)揮其優(yōu)勝劣汰的作用。證券市場控制權(quán)配置方式控制權(quán)配置包括并購和資產(chǎn)剝離兩種形式。（一）企業(yè)并購1、企業(yè)并購基本概念企業(yè)并購是兼并與收購的總稱。在西方，二者慣于被聯(lián)用為一個專業(yè)術(shù)語MergerandAcquisition，縮寫為“M&A”。兼并是指一個企業(yè)吸收其他

47、企業(yè)合并組成一家企業(yè)，被吸收企業(yè)解散，并依法辦理注銷登記，被吸收企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由承繼企業(yè)承繼的行為。收購是指一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的資產(chǎn)、股份或股票，或?qū)ζ渌髽I(yè)的股東發(fā)行新股票，以換取所持有的股權(quán)，從而取得其他企業(yè)的資產(chǎn)和負債。兼并和收購有著一定的區(qū)別。兼并的結(jié)果通常是目標企業(yè)法人地位的喪失，成為兼并方的一部分。從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)角度看，兼并是企業(yè)所有權(quán)的一次徹底轉(zhuǎn)移，兼并方無論從實質(zhì)上還是從形式上都完全擁有了目標企業(yè)的所有權(quán)。而在收購行為中，目標企業(yè)可能仍保留著原有名稱，優(yōu)勢企業(yè)只是通過購買目標企業(yè)全部或部分所有權(quán)而獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)。在實踐中，接管、企業(yè)重組、企業(yè)控制、企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)變

48、更等都統(tǒng)稱為并購（M&A）。2、企業(yè)并購條件并購并非輕而易舉，并購機制并非總是行之有效的。首先，并購需要收集關(guān)于并購目標企業(yè)的無效性和有待改進領(lǐng)域的信息，而收集這些信息的成本可能是昂貴的。其次，一些被并購公司的股東不轉(zhuǎn)讓其股份、不支持并購者的“搭便車”現(xiàn)象會對并購產(chǎn)生巨大的阻力。因為對于被接管公司的股東而言，保留股份能夠免費享受到并購者并購帶來的股價提高的好處。再次，并購者可能面臨來自其他并購者和少數(shù)股東的競爭。最后，被并購公司的管理階層會采取各種并購防御措施使并購難以成功。3、企業(yè)反并購措施訴諸法律。訴訟策略是目標公司在遭遇敵意并購時常使用的法律手段。目標公司在收購方開始收集股份之時便以對方

49、收購的主體資格、委托授權(quán)、資金來源、信息披露等方面違法違規(guī)為由向法院起訴，請求法院確認對方的收購行為無效。于是，收購方必須給出充足的證據(jù)證明目標公司的指控不成立，否則不能繼續(xù)增加購買目標公司的股票。從提起訴訟到具體審理再到裁決，一般都需要一段時間，目標公司可以請反并購專家來商量對策，也可以尋求有合作意向的善意收購者來拯救公司?？傊?，不論訴訟成功與否，都為目標公司爭取了寶貴的時間，這也是其被廣泛采用的主要原因。定向股份回購。這是指目標公司以可用的現(xiàn)金或公積金或通過發(fā)行債券融資來購回本公司發(fā)行在外的股票。股票一經(jīng)回購，勢必會使流通在外的股票數(shù)量減少，假設(shè)回購不影響公司的利益，那么剩余股票的每股收益

50、率就會上升，使每股的市價也隨之上漲。目標公司如果提出比收購價格更高的出價來收購其股票，則收購者不得不提高其收購價格，從而抬高收購成本，增加收購難度。目標公司通常采取舉債或出售資產(chǎn)的方式融資來回購股票，這樣可以抬高公司的負債比率或?qū)⒁鹗召徴吲d趣的特殊資產(chǎn)（如商標、專利、關(guān)鍵資產(chǎn)或子公司等）出售，從而降低并購收益。資產(chǎn)重組與債務(wù)重組。目標公司采用資產(chǎn)重組的目的在于減少公司的吸引力，增加并購公司的并購成本。目標公司或是購進并購方不要的資產(chǎn)或部門，或是忍痛出售并購方看中的資產(chǎn)或部門，使并購方失去興趣，達到反并購的目的。與資產(chǎn)重組一樣，目標公司進行債務(wù)重組的目的也是增加并購方的成本。通過對債務(wù)的重新安

51、排，使并購方在并購成功后會面臨巨額的債務(wù)負擔。例如，目標公司可以將以前的債務(wù)重新安排償還時間，使并購方在并購后立即面臨還債的難題。毒丸防御。毒丸策略一般是由企業(yè)發(fā)行特別權(quán)證，該權(quán)證載明當本企業(yè)發(fā)生突變事件時，權(quán)證持有人可以按非常優(yōu)惠的價格將特別，權(quán)證轉(zhuǎn)換為普通股票，或是企業(yè)有權(quán)以特別優(yōu)惠的價格贖回特別權(quán)證。毒丸防御策略增加了收購目標公司的成本，從而增強了目標公司抵御接管并購的能力。（二）公司剝離與公司并購相對應(yīng)的行為是公司剝離，即依照法律規(guī)定、行政指令或經(jīng)公司決策，將一個公司分解為兩個或兩個以上的相互獨立的新公司，或?qū)⒐镜哪硞€部門予以出售的行為。公司剝離方式主要有部門出售、股權(quán)分割和持股分立

52、三種形式。1、部門出售部門出售是指將公司的某一部分出售給其他企業(yè)。部門出售的主要目的或是為了取得一定數(shù)量的現(xiàn)金收入，或是為了調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)，以集中力量辦好企業(yè)有能力做好的業(yè)務(wù)。美國的學(xué)術(shù)研究一般表明，出售資產(chǎn)的公司和收購與自己有關(guān)行業(yè)的公司，會造成股票價格提高，但收購與自己行業(yè)無關(guān)的公司，股票價格不會提高。2、股權(quán)分割股權(quán)分割又稱資產(chǎn)分割，是將原公司分解為兩個或兩個以上完全獨立的公司。分立后的企業(yè)各有自己獨立的董事會和管理機構(gòu)，原公司的股東同時成為分立后的新公司的股東。股權(quán)分割的動機與部門出售相似。但股權(quán)分割后，別的公司不會經(jīng)營該分割出的單位，因此，不會出現(xiàn)公司重組中的協(xié)同效應(yīng)。有可能的是

53、，在不同的管理手段下，該經(jīng)營單位作為一個獨立的公司比原來經(jīng)營得更好，股權(quán)分割就可能獲得經(jīng)濟效益。但應(yīng)注意的是，股權(quán)分割也是有成本的；相對于一個獨立的公司，有兩個獨立的公司又有新的代理成本。3、持股分立持股分立是在將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。持股分立與股權(quán)分割的不同之處在于：在股權(quán)分割時，分立后的公司相互之間完全獨立，在股權(quán)上沒有任何聯(lián)系；而持股分立的典型情況是，持股分立后的新公司雖然也是獨立的法人單位，但原公司繼續(xù)擁有新公司的部分權(quán)益，原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個有股權(quán)聯(lián)系的企業(yè)集團。證券

54、市場的有效性（一）證券市場的有效性基本含義市場的有效性是指根據(jù)某組已知的信息做出的決策不可能給投資者帶來經(jīng)濟利潤?？梢娮C券市場的有效性是指證券市場效率，包括證券市場的運行效率與證券市場的配置效率，前者指市場本身的運作效率，包含了證券市場中股票交易的暢通程度及信息的完整性，股價能否反映股票存在的價值；后者指市場運行對社會經(jīng)濟資源重新優(yōu)化組合的能力及對國民經(jīng)濟總體發(fā)展所產(chǎn)生的推動作用能力的大小。（二）證券市場的有效性的表現(xiàn)美國芝加哥大學(xué)教授法瑪將市場效率劃分為三種形式：弱式、半強式和強式。三種形式的劃分在于假定了不同的相關(guān)信息被滲透到證券價格中。其中，弱式效率是指證券價格反映了過去的價格和交易信息

55、，即僅僅使用歷史價格進行圖表和技術(shù)分析無助于發(fā)現(xiàn)那些價值被低估的股票。半強式效率是指證券價格不僅反映了歷史價格所包含的信息，而且反映了所有其他公開的信息，即通過使用和處理這些信息進行投資決策無法找到被低估的股票。強式效率是指證券價格反映了所有信息（包括公開信息和內(nèi)幕信息），即任何投資者都不可能持續(xù)發(fā)現(xiàn)價值被低估的股票。有效市場理論意味著證券市場價格是合理的，股票價格反映了所有與公司價值有關(guān)的公開信息，它說明，我們可以通過在其他條件不變的情況下，通過測度每一決策對股價應(yīng)有的影響來完成使股東財富最大化的目標。國外許多學(xué)者對股票價格與公司業(yè)績的關(guān)系進行了研究。相關(guān)研究成果表明，股票價格總是很快地、且

56、以一種公正的方式對各種事項（例如公司宣布進行股票分割、宣布發(fā)放股利，以及宣布中期或年度報表）做出反應(yīng)，對公司公布收益信息的研究顯示，股票價格甚至在公布日前的數(shù)月即已有所反應(yīng)。盡管股票市場的漲跌和股價的高低不時受到諸多主、客觀因素的影響，但隨著投資者的日益成熟和股票市場的日益理性化，個股股價的高低最終將取決于其內(nèi)在投資價值，即公司的盈利水平和風險狀況。如上所述，大量研究表明，股票價格最終將取決于公司的盈利水，平和風險狀況。但是，從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進行股票價值評估，并將評估價值與公司股票的市場價值進行比較。如果股票市場價值低于所估算的價值，管理層就

57、需要改進與市場的溝通，以便提高市場價值。如果情況相反，那么認識上的相反差距可能意味著公司是一個潛在的被收購目標，需要通過改進對資產(chǎn)的管理來縮小差距。縮小認識上的相反差距，途徑之一是進行內(nèi)部改進，即通過利用戰(zhàn)略上和經(jīng)營上的機會，實現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價值；途徑之二是確定增值有無可能來自外部機會，即通過資產(chǎn)剝離縮小公司規(guī)?；蛘咄ㄟ^并購擴大公司規(guī)模?；蛘咄瑫r采取以上兩種措施。機構(gòu)投資者概述（一）機構(gòu)投資者的定義機構(gòu)投資者，是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司，等等。與機構(gòu)投資者所對應(yīng)的是個人投資者，一般來

58、說，機構(gòu)投資者投入的資金數(shù)量很大，而個人投資者投入的資金數(shù)量較小。（二）機構(gòu)投資者的分類機構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機構(gòu)投資者主要有各種證券中介機構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會保險基金及保險公司。廣義的機構(gòu)投資者不僅包括這些，而且還包括各種私人捐款的基金會、社會慈善機構(gòu)甚至教堂宗教組織等。以美國為例，機構(gòu)投資者主要包括如下機構(gòu)：商業(yè)銀行、保險公司、共同基金與投資公司、養(yǎng)老基金等。目前中國資本市場中的機構(gòu)投資者主要有：基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構(gòu)投資者（QFII）等。其中在目前可以直接進入證券市場的機構(gòu)投資者主要有證券投資基金、證券公司

59、、三類企業(yè)（國有企業(yè)、國有控股企業(yè)、上市公司）、合格的外國機構(gòu)投資者等，其中證券投資基金的發(fā)展最為引人注目。以下簡要介紹一下各類機構(gòu)投資者。1、養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金被認為是四類金融機構(gòu)中受限制最少的一種機構(gòu)投資者，養(yǎng)老基金自身的特點使得它與其他的機構(gòu)投資者有所區(qū)別。首先，養(yǎng)老基金具有預(yù)知性的進入和退出的措施，對于它們來說，資產(chǎn)的流動性比其他金融機構(gòu)顯得更為重要。歷史上，許多養(yǎng)老基金的受托管理者都曾以努力增加回報為目的，將其資產(chǎn)的一部分交給那些在實際中買進和賣出股票的基金經(jīng)理們；但越來越多的跡象表明，當所有的交易費用都是正常的情況下，這種投資戰(zhàn)略難以始終如一地抓住市場的均衡。結(jié)果，一些大型養(yǎng)老基金便

60、會采取了“定向投資”的策略，這樣，便迅速降低了其資產(chǎn)投資的分散程度并延長了它們持有股票的平均周期。公共的養(yǎng)老基金一般執(zhí)行長期的投資策略（平均周期是12年），因而他們對公司的長期經(jīng)營管理比一般的投資者更感興趣。其次，養(yǎng)老基金已經(jīng)變得非常龐大，所持有的股份在市場變化中舉足輕重。養(yǎng)老基金比其他類型的機構(gòu)投資者持有更多的公司股票即養(yǎng)老基金可以持有股票份額是全部上市公司的股票總額的25%以上。并且即使他們對所持的股票進行調(diào)整，實際上也只是在極小的范圍里做些邊際上的調(diào)整。因此，從資金量和證券占有量上看，他們是機構(gòu)投資者的主體同時也是機構(gòu)投資者中最沉默、持倉時間最長的部分。此類機構(gòu)投資者受資金來源主體的限制