專項法律服務合同（境外投資）模板

1、法律服務合同法律服務協(xié)議 客戶編號 協(xié)議編號 甲方： 法定代表人： 職位： 營業(yè)執(zhí)照號碼： 住所： xx號碼： 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 傳真號碼： 郵箱： 乙方：xxx律師事務所住所：xxx號碼：x電話：x傳真號碼：x負責律師： 聯(lián)系電話： 郵箱： 鑒于：甲方擬在【】進行投資，為了使甲方的境外投資活動更加科學、規(guī)范、合理與優(yōu)化，需要乙方與合作他方進行聯(lián)絡和談判，進行相關法律咨詢，為境外投資的全程提供法律服務，根據(jù)中華人民共和國關于法律規(guī)定，甲方聘請乙方就此提供的專項咨詢服務。甲乙各方現(xiàn)經(jīng)友好協(xié)商，達成如下條款，共同遵守執(zhí)行。委托經(jīng)各方協(xié)商，甲方委托乙方擔任甲方的境外投資項目的全程法律咨詢顧問，提

2、供本協(xié)議項下的法律服務，乙方亦同意接受委托，依照本協(xié)議及律師執(zhí)業(yè)準則向甲方提供法律服務。甲方同意乙方委派 律師作為服務團隊負責律師，并指派其他律師共同對甲方提供法律服務。如該負責律師因故無法負責甲方委托之事務，乙方應立即指派其他律師代替該負責律師。各方確認，乙方于本協(xié)議項下提供的法律服務具體包括：預備階段：從投資方即貴公司的角度看，預備階段為自投資方初步確定目標公司起至投資方履行收購或設立前的籌備工作止的期間。預備階段的律師服務業(yè)務主要包括：協(xié)助投資方（包括投資方聘請的境外律師事務所）收集和甄別目標公司的資料文件資料和信息、資信情況、經(jīng)營狀況、法律地位、股權狀況、【】合作方內(nèi)部決策的程序效力以

3、及當?shù)卣膬A向和態(tài)度等信息，通過對資料文件資料和信息的分析，初步確定有無重大障礙影響投資活動的進行。通過綜合研究關于國有資產(chǎn)管理、境外投資、外匯管理以及公司、證券、稅收等法律法規(guī)，從法律(國內(nèi)法)角度對項目的可行性進行評估，律師需要先后履行國內(nèi)對外投資以及當?shù)貙ν赓Y投資的審批程序。協(xié)助投資方與一家中介機構公司建立境外戰(zhàn)略合作關系（如需）。審查并協(xié)助投資方簽署投資咨詢顧問協(xié)議，明確各方合作模式、時間進度以及各自的權利義務。根據(jù)國內(nèi)法律規(guī)定，協(xié)助投資方起草公司申請資料文件，并出具法律建議或意見書，啟動對外投資審批程序；根據(jù)目標公司所在國法律，適時協(xié)助投資方指示投資咨詢顧問申辦外資投資許可手續(xù)，以

4、取得合法的投標主體資格/資質(zhì)。協(xié)助投資方與投資咨詢顧問對合作對象、設立合資公司目的和相關各方法律地位和權益關系進行綜合分析，就交易模式和法律結構形成初步方案；向投資方出具風險提示及相應的風險管理策略。協(xié)助投資方從投資咨詢顧問推薦的目標公司所在地的專業(yè)咨詢顧問（法律、會計、稅務等）名單中挑選境外咨詢顧問機構，就合作事宜進行初步洽商。根據(jù)情況出具法律建議或意見書等法律資料文件。達成意向和盡職調(diào)查階段。此階段始于合作各方的接觸、洽談并達成投資意向，終于各方彼此盡職調(diào)查終止。中方律師在此期間主要負責幫助投資方進行風險管理、監(jiān)督投資咨詢顧問及境外專業(yè)咨詢顧問機構正當履行各自的受托職責。具體包括：協(xié)助投資

5、方評估投資咨詢顧問與境外專業(yè)咨詢顧問機構的盡職調(diào)查義務的履行狀況。協(xié)助投資方審查所有階段性法律文書，協(xié)助投資方對目標資產(chǎn)進行法律風險評估，并就加強交易風險監(jiān)控提出合理化建議，但不對相關涉外法律資料文件的合法性與真實性負責（上述責任應由聘請的投資咨詢顧問與境外專業(yè)法律咨詢顧問機構承擔）。協(xié)助投資方確定合理的投資模式。協(xié)助投資方設計、確定最有利的爭議解決方式、法律救濟途徑。談判階段。中方律師在談判階段的主要工作是：協(xié)助投資方最終確認交易資格/資質(zhì)。協(xié)助投資方籌備和參加與此交易相關的談判和會議。協(xié)助投資方審查交易的先決條件，包括：【】協(xié)助投資方審核【】合作方對此交易做出的保證與承諾。請注意：保證與承

6、諾實際上是整個交易最重要的法律保障之一。保證與承諾應包括但不限于以下內(nèi)容：【】投資方通常會被要求就交易做出某些承諾，律師應協(xié)助投資方對此交易做出適當?shù)谋ＷC與承諾，以合理規(guī)避風險。保證的內(nèi)容可能包括但不限于：【】對境外律師提供的合作協(xié)議文本進行審查，協(xié)助投資方簽署合作協(xié)議。主要內(nèi)容包括但不限于：【】協(xié)助投資方審核與投資協(xié)議關于的資料文件、協(xié)議、附件和附錄，包括但不限于：【】協(xié)助投資方履行國內(nèi)項目的審批備案手續(xù)，并配合當?shù)氐膶I(yè)咨詢顧問機構向當?shù)卣峤豁椖繉徟璧闹蟹劫Y料文件。履約階段。在履約階段，律師的主要作用表現(xiàn)在：協(xié)助投資方審查境外律師提供的“履約備忘錄”。協(xié)助投資方審核履約所需的所有資

7、料文件。協(xié)助投資方籌備資料文件驗證會議，并確定是否可以開始履約。監(jiān)督合作協(xié)議的履行，協(xié)助投資方監(jiān)控履行過程中的風險，主要是付款風險。協(xié)助投資方實際接管標的。協(xié)助投資方對項目標的進行標的公司整合，包括資產(chǎn)、人員等經(jīng)濟要素的整體系統(tǒng)性安排，以便使其依照一定的投資目標、方針和戰(zhàn)略組織營運。協(xié)助辦理所有國有資產(chǎn)登記手續(xù)。法律服務費用因本協(xié)議項下的法律服務，甲方應付乙方的法律服務費用分為兩個部分：本協(xié)議第1.3條乙方服務范圍所述的中國律師方面法律服務，甲方應付乙方的法律服務費用￥ 元（大寫人民幣 元整），支付方式如下：本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)，甲方應當向乙方支付￥ 元（大寫人民幣 元整）；乙方出具股權架構

8、設計方案后三日內(nèi)甲方應當向乙方支付￥ 元（大寫人民幣 元整）；甲方與合資他方達成股東協(xié)議或合資協(xié)議及章程后三日內(nèi)應當向乙方支付剩余的￥ 元（大寫人民幣 元整）。對于本投資項目履行后將來的法律服務內(nèi)容，包括【】，由于前述工作目前無法準確評估工作量，所以依照小時計費。計費標準為：合伙人律師：【】元人民幣/小時律師助理： 【】元人民幣/小時小時計費律師費的支付方式為：乙方將在發(fā)生法律服務費用之日起的第二個月上旬向甲方提供明細清單，甲方在收到清單之日起十個工作日內(nèi)支付律師費。乙方律師受甲方委托，從事與甲方業(yè)務關于的活動而發(fā)生必要及合理的費用，包括但不限于【】等費用，由甲方按實際發(fā)生額實報實銷。乙方指派

9、的收款賬戶：開戶名：xx大成律師事務所賬 號：x開戶銀行：x乙方收到甲方支付的法律服務費之日起十日內(nèi)開具增值稅發(fā)票，甲方應依照稅務機關開票要求提供稅務登記證、納稅人識別號（不得簡寫）、法定辦公地址、日常聯(lián)系電話、開戶銀行全稱及其賬號。甲方保證與承諾甲方應當向乙方充分披露與委托事項關于的背景信息，并提供關于資料文件資料、資料文件、證據(jù)、聯(lián)系人及聯(lián)系方式。除非另有書面指示，甲方提供給乙方的資料文件資料、資料文件、證據(jù)均應為復印件或復制品，原件應由甲方妥善保管。甲方應保證向乙方所提供的信息均為真實、準確、完整的信息，所提供的資料文件資料、資料文件、證據(jù)均真實可靠，復印件及復制品與其原件完全一致。甲方

10、保證未向乙方隱瞞、虛構或遺漏任何事實。甲方應為乙方提供法律服務提供所有必要的配合和條件。甲方應理解并尊重乙方的執(zhí)業(yè)準則和習慣。在需要乙方律師處理關于事務時，除非突發(fā)事件，否則應提前合理時間通知乙方，以便乙方做出安排。甲方有責任對委托事項作出獨立的判斷、決策，甲方根據(jù)乙方提供的法律建議或意見、建議、方案所作出的決定而致使的損失，非因乙方錯誤地運用法律等失職行為造成的，由甲方自行承擔。甲方應根據(jù)本協(xié)議及時足額向乙方支付法律服務費用及其他商定的費用。乙方保證與承諾乙方應指派專業(yè)勝任的律師處理甲方委托事項，依照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，勤勉盡責地為甲方提供高效率、優(yōu)質(zhì)的法律服務。在甲方提前合理

11、時間通知的情況下，應根據(jù)甲方的通知及時處理甲方委托之事項。如系緊急事件，乙方應根據(jù)甲方的通知，在可能的第一時間趕赴指派地點處理甲方委托之事項。乙方應依照可適用的法律、法規(guī)、規(guī)章及相關經(jīng)驗，為甲方提供穩(wěn)健、謹慎的法律建議或意見或建議。乙方律師在擔任甲方法律咨詢顧問期間，不得為任何第三方提供任何不利于甲方的咨詢建議或意見，但因履行法定義務或根據(jù)監(jiān)管部門、司法部門的要求提供的不受此限。甲方支付的法律服務費用均由乙方統(tǒng)一收取，乙方律師不得直接從甲方收取任何報酬。遵守其他基于誠信義務而造成或產(chǎn)生的協(xié)議義務。保密與知識所有權保護各方各自向對方承諾，對在其合作過程當中所接觸與了解或經(jīng)對方披露的該方的商業(yè)秘密

12、、業(yè)務計劃、客戶名單與狀況、內(nèi)部組織等情況予以保密，未經(jīng)該方書面同意，不得向任何第三方進行披露或透露。但因履行法定披露義務或根據(jù)監(jiān)管部門、司法部門的要求進行披露者不受此限。甲方應尊重乙方律師的勞動成果。甲方確認乙方律師為履行委托事項所起草之所有資料文件的著作權均屬乙方所有，甲方僅為本協(xié)議目的使用，但乙方在行使其著作權時不得侵犯甲方的合法權利。非經(jīng)乙方同意，甲方不得將乙方提供的法律建議或意見和其他關于資料文件用于非經(jīng)各方同意的其它任何目的。協(xié)議變更和解除甲乙各方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或者解除本協(xié)議。 乙方有下列情形之一的，甲方有權單方解除本協(xié)議：未經(jīng)甲方同意，擅自更換作為甲方法律咨詢顧問負責律師的

13、；因乙方委派的律師工作延誤、失職、失誤致使甲方蒙受損失的。 甲方有下列情形之一的，乙方有權單方解除本協(xié)議：甲方的委托事項違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，或者違反律師執(zhí)業(yè)規(guī)范和執(zhí)業(yè)紀律的；甲方有捏造事實、偽造證據(jù)或者隱瞞重要情節(jié)等情形的；甲方逾期十日仍不向乙方支付法律服務費用的。違約責任如甲方未能按本協(xié)議商定按期支付法律服務費用，則乙方有權拒絕為甲方提供法律服務；甲方無正當理由逾期支付法律服務費用，每天按遲延支付金額的千分之五向乙方支付違約金；如甲方無正當理由逾期支付律師費用超過十日，則乙方有權單方解除協(xié)議，并向甲方追索其應付費用。如乙方律師因工作失職、失誤致使甲方蒙受重大損失，乙方應當在甲方已支付的律

14、師費用范圍內(nèi)向甲方承擔賠償責任。如甲方無故終止本協(xié)議，乙方不退還已收取的法律服務費用；如乙方無故終止本協(xié)議，乙方退還自無故終止履行本協(xié)議之日起至本協(xié)議履行期限屆滿之日止的法律服務費用。爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國法律。甲乙各方如發(fā)生爭議，應當友好協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商三十日未能解決的或一方不愿協(xié)商的，任何一方均應將爭議提交【】仲裁委員會，依照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在【】進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙各方均有法律約束力。通知和送達甲乙各方因履行本協(xié)議而相互發(fā)出或者提供的所有通知、資料文件、資料文件資料，均可以通過本協(xié)議首頁所列明的法定代表人或聯(lián)系人進行，均可以通過本協(xié)議首頁載明的辦公地址、傳真號碼、電子郵箱、電話送達。通過傳真號碼方式的，在發(fā)出傳真號碼時視為送達；以郵寄方式的，掛號寄出或者投郵當天視為送達；以電子郵件方式發(fā)送的，自發(fā)出時起24小時內(nèi)視為送達。甲乙各方任何一方變更名稱、辦公地址、法定代表人、