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文檔簡介
1、泓域/熔噴木漿非織造布公司治理評估熔噴木漿非織造布公司治理評估目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113503775 一、 項目概況 PAGEREF _Toc113503775 h 3 HYPERLINK l _Toc113503776 二、 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113503776 h 4 HYPERLINK l _Toc113503777 三、 公司治理結(jié)構(gòu)的概念 PAGEREF _Toc113503777 h 7 HYPERLINK l _Toc113503778 四、 專門委員會 PAGEREF _Toc113503778 h
2、 9 HYPERLINK l _Toc113503779 五、 董事會及其權(quán)限 PAGEREF _Toc113503779 h 14 HYPERLINK l _Toc113503780 六、 內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定 PAGEREF _Toc113503780 h 19 HYPERLINK l _Toc113503781 七、 目標(biāo)設(shè)定的含義 PAGEREF _Toc113503781 h 22 HYPERLINK l _Toc113503782 八、 企業(yè)識別風(fēng)險關(guān)注的因素 PAGEREF _Toc113503782 h 26 HYPERLINK l _Toc113503783 九、 風(fēng)險識別的方
3、法 PAGEREF _Toc113503783 h 27 HYPERLINK l _Toc113503784 十、 溝通控制 PAGEREF _Toc113503784 h 33 HYPERLINK l _Toc113503785 十一、 信息控制 PAGEREF _Toc113503785 h 36 HYPERLINK l _Toc113503786 十二、 反舞弊機(jī)制 PAGEREF _Toc113503786 h 46 HYPERLINK l _Toc113503787 十三、 舉報投訴制度 PAGEREF _Toc113503787 h 58 HYPERLINK l _Toc11350
4、3788 十四、 公司治理的產(chǎn)生及動因 PAGEREF _Toc113503788 h 62 HYPERLINK l _Toc113503789 十五、 企業(yè)的演進(jìn) PAGEREF _Toc113503789 h 72 HYPERLINK l _Toc113503790 十六、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc113503790 h 77 HYPERLINK l _Toc113503791 十七、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc113503791 h 83 HYPERLINK l _Toc113503792 十八、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 PAGEREF _Toc113503792
5、h 86 HYPERLINK l _Toc113503793 十九、 學(xué)習(xí)與借鑒階段 PAGEREF _Toc113503793 h 88 HYPERLINK l _Toc113503794 二十、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113503794 h 89 HYPERLINK l _Toc113503795 二十一、 強(qiáng)化科技創(chuàng)新,穩(wěn)固產(chǎn)業(yè)發(fā)展基礎(chǔ) PAGEREF _Toc113503795 h 90 HYPERLINK l _Toc113503796 二十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc113503796 h 91 HYPERLINK l _Toc113503797 二十
6、三、 組織機(jī)構(gòu)、人力資源分析 PAGEREF _Toc113503797 h 91 HYPERLINK l _Toc113503798 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113503798 h 92 HYPERLINK l _Toc113503799 二十四、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113503799 h 93 HYPERLINK l _Toc113503800 二十五、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113503800 h 106項目概況(一)項目基本情況1、承辦單位名稱:xx集團(tuán)有限公司2、項目性質(zhì):新建3、項目建設(shè)地點:xx(待定)4、項目聯(lián)系人:何xx(二)項
7、目選址項目選址位于xx(待定)。(三)項目總投資及資金構(gòu)成項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算,項目總投資35552.01萬元,其中:建設(shè)投資28907.01萬元,占項目總投資的81.31%;建設(shè)期利息715.40萬元,占項目總投資的2.01%;流動資金5929.60萬元,占項目總投資的16.68%。(四)項目資本金籌措方案項目總投資35552.01萬元,根據(jù)資金籌措方案,xx集團(tuán)有限公司計劃自籌資金(資本金)20952.14萬元。(五)申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算,本期工程項目申請銀行借款總額14599.87萬元。(六)項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期
8、營業(yè)收入(SP):70500.00萬元。2、年綜合總成本費用(TC):57051.27萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤(NP):9818.86萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率(FIRR):19.98%。5、全部投資回收期(Pt):6.04年(含建設(shè)期24個月)。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(BEP):30558.81萬元(產(chǎn)值)。股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成和各類股東持股所占比例,以及股票的集中度(或分散度)和股東的穩(wěn)定性。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ),公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu),從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu),最終決定了企業(yè)
9、的行為和績效。(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)的分類股權(quán)結(jié)構(gòu)有不同的分類。一般來說,股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義。第一層含義是指股權(quán)集中度,即前五大股東持股比例。從這個意義上講,股權(quán)結(jié)構(gòu)有以下三種典型的類型。(1)集中分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是:股權(quán)高度集中,絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上,對公司擁有絕對控制權(quán)。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下,大股東缺少來自其他小股東的約束和制衡,導(dǎo)致其容易干預(yù)經(jīng)營者行為,甚至與經(jīng)營者合謀侵占小股東權(quán)益。(2)均勻分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是:股權(quán)高度分散,公司沒有大股東,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離,單個股東所持股份的比例在10%以下。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可以避免集中分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)下股東行為兩極分化以及大股
10、東與經(jīng)營者之間的合謀,但由于股權(quán)比較分散,股東們行使權(quán)力的積極性受到一定影響。在證券市場比較發(fā)達(dá)、股權(quán)流動性強(qiáng)的情況下,分散的股東可以利用發(fā)達(dá)的證券市場低成本卻有效地對公司經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督,如果股東對公司所披露的財務(wù)狀況不滿意就可“用腳投票”,從而對公司經(jīng)營者施加壓力,因此公司可以建立起較為有效的治理結(jié)構(gòu)。但在證券市場不太發(fā)達(dá)、股權(quán)流動性較差的情況下,這種股權(quán)結(jié)構(gòu)會導(dǎo)致股東對經(jīng)營者監(jiān)督約束不力,從而會影響公司經(jīng)營績效。(3)階梯分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是:第一大股東擁有相對優(yōu)勢的股份,成為核心股東(持股比例為20%30%),其他股東的地位依次下降。各個股東以其持股水平為依據(jù),決定其行使權(quán)力的努力程度
11、。由于各股東持股差距適當(dāng),因此有望使各股東達(dá)到一種適度參與的境界,形成有效的制衡和監(jiān)督機(jī)制。在證券市場不太發(fā)達(dá)、股權(quán)流動性較差的情況下,股權(quán)相對集中,不僅可以提高股東直接監(jiān)控公司經(jīng)營的動力和效率,而且有利于保持公司經(jīng)營發(fā)展的穩(wěn)定和持續(xù)性。一般而言,集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)公司由于股權(quán)集中在少數(shù)股東手上,所以成為收購兼并的目標(biāo)公司的可能性較小;經(jīng)理所持有的股份比例較多,成功收購該公司的可能性越小,即使收購成功,收購方也需支付巨額金額。相反,股權(quán)分散的治理機(jī)制公司較容易伴隨并購的發(fā)生,在流動性較好、發(fā)育較為完整的資本市場下,股權(quán)分散使接管者可以比較容易地收集到達(dá)到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治理的
12、監(jiān)督方面,股權(quán)分散的公司由于小股東不愿意或無能力支付監(jiān)督成本,公司的股東監(jiān)督機(jī)制就會成為一句空話。而對于股權(quán)集中型的公司而言,由于存在相對控股股東或絕對控股股東,這些大股東具有對經(jīng)理人員實行有效監(jiān)督的能力和動力。因此,股權(quán)集中型的公司與分散型公司相比較,前者的監(jiān)督能更有效地運作。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的條件下,存在著追求自身利益的經(jīng)營者和維持自身利益所有者的矛盾問題。在股份高度分散的現(xiàn)代經(jīng)理式公司里,經(jīng)理階層或董事長作為經(jīng)營決策者在公司治理中的地位和作用相對股東而言更為突出一一公司董事會實際上已經(jīng)由經(jīng)理所控制,因而作為委托人的股東對作為代理人的經(jīng)理的激勵實際上已為經(jīng)理所控制。而且,股東們由于
13、“搭便車”的原因而缺乏動力推翻現(xiàn)任經(jīng)理或董事長,所以在股權(quán)十分分散的情形下,對經(jīng)理的監(jiān)督會成為一個嚴(yán)重的問題。第二層含義則是股權(quán)構(gòu)成,即各個不同背景的股東集團(tuán)分別持有股份的多少。在我國,就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講,股權(quán)結(jié)構(gòu)可以按企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益索取權(quán)的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度,股權(quán)結(jié)構(gòu)還可以被區(qū)分為控制權(quán)不可競爭和控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。在控制權(quán)可競爭的情況下,剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的,股東能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實施有效控制;在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)中,企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的,對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被
14、削弱。公司治理結(jié)構(gòu)的概念公司治理結(jié)構(gòu)或稱法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理系統(tǒng),是一種聯(lián)系并規(guī)范股東(財產(chǎn)所有者)、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務(wù)分配問題的制度框架,包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)以及治理機(jī)構(gòu)設(shè)置等。簡單地說,就是如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。良好的公司治理結(jié)構(gòu),可解決公司各方利益分配問題,對公司能否高效運轉(zhuǎn)、是否具有競爭力,起到?jīng)Q定性的作用。我國公司治理結(jié)構(gòu)采用“三權(quán)分立”制度,即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東大會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權(quán)力的制衡,使三大機(jī)關(guān)各司其職,又相互制約,保證公司順利運行。公司治理結(jié)構(gòu)重點需要解決公司的兩個基本問題:一是如何保證投資者(股東)的投資回報;二是如何
15、協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系。(1)如何保證投資者(股東)的投資回板,主要包括協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系(即要解決“內(nèi)部人控制問題”)以及協(xié)調(diào)股東之間的利益關(guān)系(即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題)。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下,由于股權(quán)分散,股東有可能失去控制權(quán),企業(yè)被內(nèi)部人(管理者)所控制。這時控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策,侵犯股東的利益。這種情況容易引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果,會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。同時,由于小股東股權(quán)比例極低,監(jiān)督成本較高且具有較大的外部性,經(jīng)濟(jì)理性的小股東都會選擇“搭便車”,這就導(dǎo)致大股東和小股東之間的代理問題。這種代理問題被形象
16、地描述為大股東“掏空”,是指大股東侵占中小股東的利益,將財產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移出去的行為?!疤涂铡睒O大地侵害了中小股東的利益,打擊了中小投資者的積極性,同時也不利于金融市場的發(fā)展和降低會計盈余質(zhì)量。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證不同類型股東的利益。(2)如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系,主要包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵,以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系,又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。專門委員會隨著董事會規(guī)模的不斷擴(kuò)大,為提高運作的獨立性和有效性,專門委員會制度便應(yīng)運而生。專門委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),由董事會設(shè)立,以協(xié)助董事會行
17、使其職權(quán),一般包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員會和戰(zhàn)略發(fā)展委員會等。董事會薪酬委員會主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核;負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案,對董事會負(fù)責(zé)。審計委員會是處理有關(guān)公司財務(wù)和會計監(jiān)督等專門事項的內(nèi)部職能機(jī)構(gòu),它并非公司的常設(shè)機(jī)構(gòu),公司可以根據(jù)其實際情況決定設(shè)置與否。提名委員會主要負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。董事會專門委員會一般不參與公司日常的管理,且并非公司的常設(shè)機(jī)構(gòu),公司可以根據(jù)其實際情況決定設(shè)置與否。(一)專門委員會的產(chǎn)
18、生1、委員會組成及人數(shù)董事會專門委員會成員必須全部由董事組成,且不得超過19人(董事會最高人數(shù)),建議其委員會最低人數(shù)為3人且最好為奇數(shù)。其中,獨立董事應(yīng)占二分之一以上。除以上要求外,審計委員會成員中至少應(yīng)有一人是專業(yè)會計人士。2、委員任期各專門委員會委員與董事會任期一致,即每屆任期3年,自聘任之日起至下屆董事會成立之日止。委員任期屆滿,可以連選連任。3、委員選任和退任各專門委員會委員的選任經(jīng)董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名,由董事會選舉產(chǎn)生。其中,委員會主任委員在委員內(nèi)的獨立董事中選舉,并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生;但是,如果董事長為戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員,則董事長為主任委員。若在
19、任職期間委員不再擔(dān)任公司董事,則其自動失去委員資格,委員會要補(bǔ)足人數(shù)。(二)專門委員會會議1、會議分類與召集專門委員會會議可分為例會和臨時會議。專門委員會的例會每年至少召開4次,每季度召開一次,其中,戰(zhàn)略發(fā)展委員會例會每年至少召開2次。對于臨時會議,必要時由各專門委員會提議召開。專門委員會會議由主任委員召集和主持,主任委員不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,可以指定一名其他委員單人召集權(quán)人,但該委員必須是獨立董事。主任委員應(yīng)于會議召開7日以前通知全體委員及時參加委員會會議。2、會議出席專門委員會的會議應(yīng)有三分之二以上的委員出席方可召開,必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。其中,審計
20、工作組的成員可以列席審計委員會會議,投資評審小組的組長、副組長可以列席戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議。出席會議的委員對會議所議事項有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。3、會議決議每一名委員有一票表決權(quán),表決方式為舉手表決或投票表決。會議決議需全體與會委員的半數(shù)通過,也即須經(jīng)全體委員的三分之一通過。4、會議記錄專門委員會的會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。(三)專門委員會權(quán)限1、薪酬委員會權(quán)限和主要職責(zé)薪酬委員會的權(quán)限包括:薪酬委員會擁有對董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎金和股權(quán)激勵的提案權(quán);對董事、監(jiān)事全部薪酬計劃必須報董事會審查決定,由股東大會最后批
21、準(zhǔn);對經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎金的提案由董事會做出特別決議;對經(jīng)理及其他高管人員的股權(quán)激勵的提案由董事會審核、股東大會批準(zhǔn)。薪酬委員會的主要職責(zé)包括:制定本委員會的組織和行為章程明確目標(biāo),規(guī)定責(zé)任;按照章程定期召開會議;定期向董事會匯報工作;在涉及股權(quán)等重大事項方面,需要及時與股東大會、董事會進(jìn)行妥善溝通;通常與外部專家一起設(shè)計合理的報酬方案;建立對經(jīng)營者業(yè)績評估和考核制度;評估、決定主管人員的薪酬水平;評估董事薪酬,評價首席執(zhí)行官的工作表現(xiàn);執(zhí)行主管人員的薪酬計劃,負(fù)責(zé)高管人員股票期權(quán)和與股票有關(guān)的員工薪酬計劃;負(fù)責(zé)主要高管人員的薪酬公開和信息披露。2、審計委員會權(quán)限審計委員會權(quán)限包
22、括:提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu):監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施;負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通;審核公司的財務(wù)信息及其披露;審查公司內(nèi)控制度,對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計以及公司董事會授予的其他事宜等。3、提名委員會權(quán)限提名委員會的權(quán)限包括:根據(jù)公司經(jīng)營活動的情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議;研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序,并向董事會提出建議;廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人選;對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議;對需提請董事會聘任的其他高級管理人員進(jìn)行審查并提出建議;董事會授權(quán)的其他事項。公司提名委員會對由職工代表擔(dān)任的董事沒有選人提名權(quán),職工董事由職工民主選舉產(chǎn)
23、生。提名委員會的工作方式包括:與有關(guān)人員協(xié)商,并形成書面材料;提出關(guān)于選任董事的條件、程序、任職期限的議案;制定嚴(yán)格的董事候選人的預(yù)審制度;向董事會提交選任董事的名單;由董事會審議決定后,提交股東大會通過。4、戰(zhàn)略發(fā)展委員會權(quán)限戰(zhàn)略發(fā)展委員會權(quán)限包括:對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議;對公司章程規(guī)定須經(jīng)過董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議;對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進(jìn)行研究并提出建議;對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議;對以上事項的實施進(jìn)行檢查;董事會授權(quán)的其他事宜。戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以設(shè)立投資評審小組,負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略發(fā)展委員會決策前的
24、準(zhǔn)備工作,并提供有關(guān)方面的資料。由公司有關(guān)部門或控股(參股)負(fù)責(zé)人報告重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告及合作方的基本情況等資料;投資評審小組進(jìn)行初審,簽發(fā)意見書,報戰(zhàn)略發(fā)展委員會備案;公司有關(guān)部門或控股(參股)企業(yè)對外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組;投資評審小組進(jìn)行評審,簽發(fā)書面意見,并向戰(zhàn)略發(fā)展委員會提交正式議案;戰(zhàn)略發(fā)展委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議,進(jìn)行討論,將討論結(jié)果交給董事會,同時反饋意見給投資評審小組。董事會及其權(quán)限(一)董事會的定義及形式1、董事會及其形成董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定,按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全
25、體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),貫徹公司股東大會的決議,對內(nèi)管理公司事務(wù),對外代表公司。此外,董事會也是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)它既是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),又是公司的集體領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān),其領(lǐng)導(dǎo)水平對公司的穩(wěn)定和發(fā)展舉足輕重。董事會由股東大會選舉產(chǎn)生,按照公司法和公司章程行使董事會權(quán)力,執(zhí)行股東大會決議,是股東大會的代理機(jī)構(gòu),代表股東大會行使公司管理權(quán)限。作為公司董事會,其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求,也有其具體職責(zé)范圍。(1)從資格上講,董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個集體領(lǐng)導(dǎo)班子稱為董事會。(2)從人員數(shù)量上說,董事的人數(shù)不得少
26、于法定最低限額,因為人數(shù)太少,不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多,以避免機(jī)構(gòu)雁腫,降低辦事效率。因此公司應(yīng)在最低限額以上根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。由于董事會是會議機(jī)構(gòu)董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)。(3)從人員分工上,董事會一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會。董事長和副董事長,由董事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生,罷免的程序也相同。(4)在董事會中,董事長具有最大權(quán)限,是董事會的主席。2、董事會的類型我國董事會包括法定董事會和臨時董事會兩種。股份有限公司的董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一
27、以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。(二)董事會會議1、董事會會議的召集董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2、董事會會議的出席董事會會議應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明代理人的姓名,代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。董事未出席,也未委托代表出席董事會會議
28、的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。3、董事會會議的舉行董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。(三)董事會權(quán)限董事會權(quán)限包括普通事項和特別事項。1、普通事項普通事項包括:負(fù)責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作;執(zhí)行股東大會的決議;決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;制訂公司的基本管理制度;管理公司信息披露事項;向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東
29、大會授予的其他決定非特別事項的職權(quán)。2、特別事項特別事項包括:制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;公司董事長的選任、解任及報酬;聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;制訂公司章程的修改方案。(四)董事會的決議為了保證董事會會議所形成的決議代表大多數(shù)股東的利益,各國公司法一般都明確規(guī)定了參加董事會會議的法定人數(shù)。也就是說如果參加董事會會議
30、的董事人數(shù)沒有達(dá)到法定人數(shù),此次董事會不合法所形成的決議無效。我國公司法規(guī)定董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行;而一些國家的公司法規(guī)定,董會會議的法定人數(shù)可低于董事人數(shù)的二分之一,但不得少于董事總數(shù)的三分之一。董事會決議的計票原則采用按人數(shù)計算,也就說每一位董事平等地享有一個表決權(quán),不以其所代表的股票數(shù)為據(jù)。董事會的決議一般也采用多數(shù)通過的原則。按照公司法規(guī)定,董事會做出的決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議表決,實行一人一票。不過,公司章程可以另行約定對特殊事項決議的通過條件,但是不能低于公司法規(guī)定的過半數(shù)通過。一些國家還依據(jù)決議的具體事項,將董事會決議分為普通決議和特別決
31、議。普通決議適用于簡單多數(shù)原則。即由過半數(shù)的董事出席會議并由出席會議的董事過半數(shù)同意即可;特別決議適用于絕對多數(shù)原則,由三分之二的董事出席會議并由出席會議的董事過半數(shù)同意才算過。換句話說,普通決議的通過最少需要公司董事的四分之一以上同意,特別決議的通過至少需要公司董事的三分之一以上同意。對于董事會決議,應(yīng)特別注意決議無效的情形,決議無效主要包括兩種情形:第一,決議成立的過程無效。這是指召集程序或決議方法違反法律或章程規(guī)定。第二,決議的內(nèi)容無效。即決議內(nèi)容違反法律或章程的規(guī)定。對于上述兩種無效的決議,利害關(guān)系人可以在任何時候、以任何方法提出無效的主張,不必以訴訟的方法,可以以抗辯的方法。內(nèi)部控制
32、目標(biāo)的設(shè)定(一)制訂戰(zhàn)略目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)一般是穩(wěn)定的,但與其相關(guān)的業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)具有動態(tài)性,會隨著內(nèi)部和外部的條件而調(diào)整。在企業(yè)風(fēng)險管理目標(biāo)的設(shè)計過程中,首先要確定企業(yè)層面的目標(biāo),即戰(zhàn)略目標(biāo)。戰(zhàn)略目標(biāo)需要通過董事會及員工的相互溝通后確定,同時還要有支持其實現(xiàn)的資金預(yù)算及戰(zhàn)略計劃。戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下5個階段。(1)明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。企業(yè)在長期規(guī)劃中應(yīng)明確自身的發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展方向,通過培訓(xùn)、發(fā)放宣傳手冊、領(lǐng)導(dǎo)講話等方式將企業(yè)層面的目標(biāo)清晰地傳達(dá)給員工。(2)制訂實現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)通過SWOT分析,在了解自身的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會和威脅的基礎(chǔ)上制訂幫助企業(yè)實現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略規(guī)劃。(3)制訂年
33、度計劃及資金預(yù)算。企業(yè)根據(jù)制訂的中長期戰(zhàn)略規(guī)劃,編制年度經(jīng)營計劃。該年度經(jīng)營計劃應(yīng)符合企業(yè)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃的效益目標(biāo)、投資方向和投資結(jié)構(gòu)。(4)企業(yè)編制年度預(yù)算。企業(yè)應(yīng)按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的原則編制全面預(yù)算,將戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)一步分解、細(xì)化與落實。(5)企業(yè)編制企業(yè)預(yù)算管理辦法,明確編制預(yù)算的基本原則、內(nèi)容、編制依據(jù)等。(二)確定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)業(yè)務(wù)層面目標(biāo)包括合規(guī)目標(biāo)、資產(chǎn)目標(biāo)、報告目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)它來自企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略規(guī)劃,并制約或促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)應(yīng)具體并具有可衡量性,并且與重要業(yè)務(wù)流程密切相關(guān)。業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下四個階段。(1)設(shè)定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)。企業(yè)的總
34、目標(biāo)及戰(zhàn)略目標(biāo)規(guī)劃為業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的設(shè)定指明了方向,業(yè)務(wù)層面根據(jù)自身的實際情況及總體目標(biāo)的要求提出本單位的目標(biāo),通過上下不斷溝通最終確定。(2)根據(jù)企業(yè)的發(fā)展變化,定期更新業(yè)務(wù)活動的目標(biāo)。(3)配置資源以保證業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的順利實現(xiàn)。企業(yè)在確定各業(yè)務(wù)單位的目標(biāo)之后,將人、財、物等資源合理分配下去,以保證各業(yè)務(wù)單位有實現(xiàn)其目標(biāo)的資源。(4)分解業(yè)務(wù)目標(biāo)并下達(dá)。企業(yè)確定業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)后,再將其分解至各具體的業(yè)務(wù)活動中,明確相應(yīng)崗位的目標(biāo)。(三)合理確定風(fēng)險承受能力為了合理地確定風(fēng)險承受能力,在目標(biāo)設(shè)定階段,企業(yè)必須解決以下3個基本問題。(1)風(fēng)險偏好。風(fēng)險偏好是指企業(yè)在實現(xiàn)其目標(biāo)的過程中愿意接受的風(fēng)險
35、程度??梢圆捎枚ㄐ院投績煞N方法對風(fēng)險偏好加以度量。風(fēng)險偏好與企業(yè)的戰(zhàn)略直接相關(guān),在戰(zhàn)略制定階段,企業(yè)應(yīng)進(jìn)行風(fēng)險管理,考慮將該戰(zhàn)略的既定收益與企業(yè)的風(fēng)險偏好結(jié)合起來,目的是幫助企業(yè)的管理者在不同的戰(zhàn)略之間選擇與企業(yè)的風(fēng)險偏好相一致的戰(zhàn)略。(2)風(fēng)險容忍度。風(fēng)險容忍度是指在企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)的過程中對差異的可接受程度,是企業(yè)在風(fēng)險偏好的基礎(chǔ)上設(shè)定的對相關(guān)目標(biāo)實現(xiàn)過程中所出現(xiàn)的差異的可容忍限度。企業(yè)風(fēng)險管理(2016)將風(fēng)險容忍度確定為可接受的績效變動區(qū)間,該定義更加明確和可度量,有助于組織在給定績效目標(biāo)下量化可以承受的風(fēng)險邊界。(3)風(fēng)險組合觀。風(fēng)險管理要求企業(yè)管理者以風(fēng)險組合的觀點看待風(fēng)險,對相關(guān)的
36、風(fēng)險進(jìn)行識別并采取措施,以使企業(yè)所承受的風(fēng)險在風(fēng)險偏好的范圍內(nèi)。對企業(yè)內(nèi)每個單位而言,其風(fēng)險可能落在該單位的風(fēng)險容忍度范圍內(nèi),但從企業(yè)總體來看,總風(fēng)險可以超過企業(yè)總體的風(fēng)險偏好范圍。因此,應(yīng)以企業(yè)總體的風(fēng)險組合的觀點看待風(fēng)險。目標(biāo)設(shè)定的含義我國內(nèi)部控制基本規(guī)范第二十條規(guī)定,企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo),全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關(guān)信息,結(jié)合實際情況,及時進(jìn)行風(fēng)險評估。目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對的前提。在管理當(dāng)局識別和分析風(fēng)險并采取行動來管理風(fēng)險之前,首先必須有目標(biāo),確定與目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險,目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險評估的前提。目標(biāo)設(shè)定分為三個層次,首先在企業(yè)既定的使命或愿景指導(dǎo)下,管理層制定企業(yè)的戰(zhàn)
37、略目標(biāo);其次根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)制定業(yè)務(wù)層面的目標(biāo),并在企業(yè)內(nèi)層層分解和落實;最后根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定企業(yè)整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上可接受的風(fēng)險水平。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照戰(zhàn)略目標(biāo),設(shè)定相關(guān)的經(jīng)營目標(biāo)、財務(wù)報告目標(biāo)、合規(guī)性目標(biāo)與資產(chǎn)安全目標(biāo),并根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定企業(yè)整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受的風(fēng)險水平。1、戰(zhàn)略目標(biāo)戰(zhàn)略目標(biāo)反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價值所做出的選擇,是高層次的目標(biāo),與其使命相關(guān)聯(lián)并支撐其使命。企業(yè)在考慮實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的各種方案時,必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風(fēng)險及其影響。戰(zhàn)略目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括:(1)對企業(yè)績效現(xiàn)狀進(jìn)行的評估(2)對內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測
38、分析;(3)戰(zhàn)略目標(biāo)體系(4)戰(zhàn)略選擇遵循必要的流程,以及獲得了充分的討論;(5)對目標(biāo)實現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進(jìn)行的評估;(6)設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)可接受程度;(7)就戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)內(nèi)部員工和外部相關(guān)利益集團(tuán)之間的溝通。2、經(jīng)營目標(biāo)經(jīng)營目標(biāo)與企業(yè)經(jīng)營的效率與效果有關(guān),包括業(yè)績和盈利目標(biāo)的實現(xiàn),需要反映企業(yè)運營所處的特定經(jīng)營、行業(yè)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境。經(jīng)營目標(biāo)來自公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略計劃,并與之緊密聯(lián)系,是隨著具體對象和不同時段制訂的,這些目標(biāo)應(yīng)針對每個重要業(yè)務(wù)活動并與其他業(yè)務(wù)活動保持一致。經(jīng)營目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括以下幾點:(1)經(jīng)營目標(biāo)與公司戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略計劃一致;(2)經(jīng)營目標(biāo)適應(yīng)公司所處的特定
39、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境等;(3)各個業(yè)務(wù)活動目標(biāo)之間保持一致;(4)所有重要業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)活動目標(biāo)相關(guān);(5)適當(dāng)?shù)馁Y源及有效配置(6)管理層制定的公司經(jīng)營目標(biāo)及其對目標(biāo)的負(fù)責(zé)程度。3、報告目標(biāo)報告目標(biāo)與財務(wù)報告及其相關(guān)信息的真實完整有關(guān)。可靠的報告能夠為管理層提供適合其既定目標(biāo)的準(zhǔn)確而完整的信息,支持管理層的決策,并對主體活動和業(yè)績實施有效監(jiān)控。報告目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括以下幾點:(1)管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準(zhǔn)確、及時、完整的信息的對內(nèi)報告;(2)滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者真實、可靠、完整的信息的對外報告;(3)反映信息的全面性,包括財務(wù)信息與非財務(wù)信息。4、資
40、產(chǎn)安全目標(biāo)資產(chǎn)安全目標(biāo)是內(nèi)部控制的基本目標(biāo),包括:防止企業(yè)無效率經(jīng)營,損失資產(chǎn);防止員工舞弊;防止公司資產(chǎn)被盜等。資產(chǎn)的安全與完整對于我國企業(yè)尤其是國有企業(yè)具有非常重要的現(xiàn)實意義,近年來國有資產(chǎn)流失的案件屢有發(fā)生,內(nèi)部控制應(yīng)該把資產(chǎn)安全作為一個重要的目標(biāo)來加以實現(xiàn)。資產(chǎn)安全目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括以下幾點:(1)關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的效率;(2)提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力;(3)防止資產(chǎn)縮水;(4)關(guān)注資產(chǎn)使用及處置的授權(quán)情況。5、合規(guī)目標(biāo)合規(guī)目標(biāo)與企業(yè)各項活動的合法性有關(guān)。企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部控制建設(shè)必須符合相關(guān)的法律和法規(guī)。企業(yè)需要根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)制定最低的行為標(biāo)準(zhǔn)并作為企業(yè)的遵循目標(biāo),企業(yè)的合規(guī)
41、記錄可能對它在社會上的聲譽產(chǎn)生極大的正面或負(fù)面影響。合規(guī)目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括:公司的各項活動符合法律法規(guī)的要求,通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以及國際貿(mào)易等。企業(yè)識別風(fēng)險關(guān)注的因素(一)內(nèi)部風(fēng)險我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第二十二條規(guī)定,企業(yè)識別內(nèi)部風(fēng)險,應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素。(1)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守,員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素;(2)組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素;(3)研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素;(4)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素;(5)營運安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素;(6)其他有關(guān)內(nèi)
42、部風(fēng)險因素。(二)外部風(fēng)險我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第二十三條規(guī)定,企業(yè)識別外部風(fēng)險,應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素。(1)經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭等經(jīng)濟(jì)因素;(2)法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素;(3)安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素;(4)技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素;(5)自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素;(6)其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。風(fēng)險識別的方法風(fēng)險識別是指對企業(yè)面臨的各種風(fēng)險進(jìn)行確認(rèn)的一個動態(tài)、連續(xù)的過程。從風(fēng)險產(chǎn)生的原因入手,通過各種識別方法發(fā)現(xiàn)客觀存在的不確定性,即辨識風(fēng)險,下面簡要介紹幾種常用的風(fēng)險識別方法。(一)風(fēng)險清單法風(fēng)險清單是指由專業(yè)人員設(shè)計
43、好風(fēng)險標(biāo)準(zhǔn)的表格或者問卷,全面地羅列一個企業(yè)可能面臨的風(fēng)險。表格多由風(fēng)險管理方面的專家提供,包含人們已經(jīng)識別出的最基本的各類風(fēng)險。該方法的優(yōu)點是經(jīng)濟(jì)方便,適合新公司或初次構(gòu)建風(fēng)險管理制度的公司適用,幫助他們識別最基本的風(fēng)險,降低忽略重要風(fēng)險源的可能性;缺點是表格的初次制作比較費時,問卷回收率可能較低,質(zhì)量難以有效控制。(二)流程圖分析法流程圖分析法是指首先按企業(yè)經(jīng)營過程的內(nèi)在邏輯制作出作業(yè)流程圖,然后對其中的重要環(huán)節(jié)和薄弱之處進(jìn)行調(diào)查和分析的方法?;静襟E如下。(1)梳理單位各類經(jīng)濟(jì)活動的業(yè)務(wù)流程,明確業(yè)務(wù)環(huán)節(jié);(2)設(shè)計流程圖,把流程圖中的風(fēng)險揭示出來,確定風(fēng)險點;(3)解釋流程圖;(4)選
44、擇風(fēng)險應(yīng)對策略。流程圖有助于識別企業(yè)經(jīng)營過程中所面臨的風(fēng)險。其優(yōu)點是可以將復(fù)雜的生產(chǎn)過程或業(yè)務(wù)流程簡單化,從而發(fā)現(xiàn)風(fēng)險;其缺點是流程圖的繪制較耗費時間,而且不可能進(jìn)行定量分析從而無法判斷風(fēng)險發(fā)生的可能性。(三)現(xiàn)場調(diào)查法現(xiàn)場調(diào)查法相當(dāng)于對風(fēng)險進(jìn)行一次全面的檢查,其主要步驟如下。(1)調(diào)查前的準(zhǔn)備工作。包括確定調(diào)查的時間,其中需要明確開始時間、結(jié)束時間和持續(xù)時間等,還要明確調(diào)查的對象,包括調(diào)查人數(shù)等。實際工作中一般應(yīng)事先設(shè)計好調(diào)查表格。(2)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查和訪問,由被調(diào)查人認(rèn)真填寫表格,表格填寫應(yīng)符合規(guī)范,避免出現(xiàn)不符合要求的問卷而影響調(diào)查結(jié)果。(3)將調(diào)查結(jié)果及時進(jìn)行反饋,以便發(fā)現(xiàn)潛在的問題?,F(xiàn)
45、場調(diào)查法的優(yōu)點是可以獲得一手的資料而不依賴他人的數(shù)據(jù),同時在調(diào)查過程中可以與基層人員建立良好的關(guān)系。缺點是耗時過多,成本過大,在調(diào)查的過程中,可能會引起一些員工的反感。(四)財務(wù)報表分析法財務(wù)報表是反映企業(yè)一定時點的財務(wù)狀況、一定期間經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的文件,因此分析財務(wù)報表有利于認(rèn)識經(jīng)營風(fēng)險可能的來源。財務(wù)報表分析法主要是通過分析企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表以及補(bǔ)充記錄來識別企業(yè)潛在的風(fēng)險。財務(wù)報表分析法具體又分為以下幾種主要方法。1、趨勢分析法趨勢分析法是通過對一個企業(yè)連續(xù)數(shù)期的利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表的各個項目進(jìn)行比較,求出金額和百分比增減變動的方向和幅度,以揭示當(dāng)期
46、財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況增減變化的性質(zhì)及其趨勢。趨勢分析法通常包括橫向分析法和縱向分析法。橫向分析法又稱水平分析法,是在會計報表中用金額、百分比的形式,將各個項目的本期或多期的金額與基期的金額進(jìn)行比較分析,以觀察企業(yè)經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的變化趨勢;縱向分析法又稱垂直分析法,是對會計報表中某一期的各個項目,分別與其中一個作為基期金額的特定項目進(jìn)行百分比分析,借以觀察經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的變化趨勢。2、比率分析法比率分析法就是把財務(wù)報表的某些項目同其他項目進(jìn)行比較,這些金額或者數(shù)據(jù)可以選自一張財務(wù)報表,亦可以選自兩張財務(wù)報表。比率分析法可以分析財務(wù)報表所列示項目與項目之間的相互關(guān)系,因此運用得比較廣泛。主要
47、有經(jīng)營成果的比率分析、權(quán)益狀況的比率分析、流動資產(chǎn)狀況的比率分析。3、因素分析法因素分析法也是財務(wù)報表分析中常用的一種技術(shù)方法,它是指把整體分解為若干個局部的分析方法,包括比率因素分析法和差異因素分解法。比率因素分解法,是指把一個財務(wù)比率分解為若干個影響因素的方法。例如,資產(chǎn)收益率可以分解為資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和銷售利潤率兩個比率的乘積,財務(wù)比率是財務(wù)報表分析的特有概念。在實際的分析中,分解法和比較法是結(jié)合使用的,比較之后需要分解,以深入了解差異的原因。分解之后還需要比較,以進(jìn)一步認(rèn)識其特征。不斷的比較和分解,構(gòu)成了財務(wù)報表分析的主要過程。為了解釋比較分析中形成差異的原因,需要使用差異分解法。例如,將產(chǎn)
48、品材料成本差異分解為價格差異和數(shù)量差異。差異分解法又分為定基替代法和連環(huán)替代法兩種。定基替代法是測定比較差異成因的一種定量方法。按照這種方法,需要分別用標(biāo)準(zhǔn)值(歷史的、同業(yè)企業(yè)的或預(yù)算的標(biāo)準(zhǔn))替代實際值,以測定各個因素對財務(wù)指標(biāo)的影響。連環(huán)替代法是另外一種測定比較差異成因的定量分析方法。按照這種方法,需要依次用標(biāo)準(zhǔn)值替代實際值,以測定各個因素對財務(wù)指標(biāo)的影響。(五)事件樹分析法事件樹分析法又稱故障樹法,其實質(zhì)是利用邏輯思維的規(guī)律和形式,從宏觀的角度去分析事故形成的過程。它的理論基礎(chǔ)是,任何一起事故的發(fā)生,必定是一系列事件按時間順序相繼出現(xiàn)的結(jié)果,前一事件的出現(xiàn)是隨后事件發(fā)生的條件,在時間的發(fā)展
49、過程中,每一事件有兩種可能的狀態(tài),即成功和失敗。事件樹法從某一風(fēng)險結(jié)果出發(fā),運用邏輯推理的方法推導(dǎo)出引起風(fēng)險的原因,遵循風(fēng)險事件一中間事件一基本事件的邏輯結(jié)構(gòu)。事件樹分析法的一般步驟如下:(1)定義目標(biāo),此時需要考慮影響目標(biāo)的各種風(fēng)險因素;(2)做出風(fēng)險因果圖;(3)全面考慮各風(fēng)險因素之間的相互關(guān)系,從而研究對風(fēng)險所采取的對策或行動方案。事故樹法的優(yōu)點是把影響企業(yè)整體目標(biāo)實現(xiàn)的諸多因素及其因果關(guān)系一步步清楚地列示出來,有利于下一步進(jìn)行深入的風(fēng)險分析。該方法通常用于直接經(jīng)驗較少的風(fēng)險識別,效果非常直觀,缺點是容易產(chǎn)生遺漏和錯誤。(六)可行性研究可行性研究是在項目計劃階段即對風(fēng)險進(jìn)行定性識別的方法
50、。它的工作步驟如下:(1)檢查各部分原始意圖(2)發(fā)現(xiàn)有無偏離原始意圖的情況;(3)尋找偏離原因(4)預(yù)測偏離后果。該方法的優(yōu)點是可在項目實施前就發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并加以處理;缺點是比較費時,需要詳細(xì)的設(shè)計系統(tǒng)圖的支持。(七)其他方法風(fēng)險管理人員必須始終對新的、變化中的風(fēng)險保持警惕,經(jīng)常檢查關(guān)鍵文檔就是一個好方法。關(guān)鍵文檔包括董事會會議的詳細(xì)記錄、資金申請表、公司指南、年度報告等,這些文件提供的信息并非詳盡,卻是風(fēng)險管理中使用最為頻繁的信息資源。面談也是另外一個有利于風(fēng)險事項識別的重要信息資源。許多信息沒有記錄在文檔文件里面,而只存在于經(jīng)營管理人員和員工的頭腦里。與不同層次不同領(lǐng)域的員工進(jìn)行面談以便增加
51、識別潛在風(fēng)險事項的信息資源。一般情況下,可以考慮和以下人員進(jìn)行面談:經(jīng)營部門經(jīng)理、首席財務(wù)官、法律顧問、人力資源部經(jīng)理、基層護(hù)理人員、工人和領(lǐng)班、外部人員等。與一般基層工人的談話可以發(fā)現(xiàn)一些不安全的設(shè)備和操作方法,這些問題在正規(guī)的報告里面是不會反映出來的而通過與高層管理者的面談,風(fēng)險防范人員能夠了解最高管理層可以容忍的純粹風(fēng)險程度,以及希望轉(zhuǎn)移的風(fēng)險。風(fēng)險識別是風(fēng)險管理中最基礎(chǔ)的工作,從定性的經(jīng)驗判斷到各種定量方法,不僅要發(fā)現(xiàn)風(fēng)險,還要進(jìn)行風(fēng)險因素分析,它是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程。任何一種方法都不能揭示出企業(yè)面臨的全部風(fēng)險,更不可能揭示導(dǎo)致風(fēng)險事故的所有因素,故應(yīng)將多種方法結(jié)合使用。溝通控制在一個
52、組織中,溝通是指組織內(nèi)部以及組織和外部組織間旨在完成組織目標(biāo)而進(jìn)行的信息交換。溝通交換了有意義、有價值的各種信息,從而使團(tuán)隊合作、組織協(xié)調(diào)、企業(yè)戰(zhàn)略制定等企業(yè)組織功能得以實現(xiàn)??梢钥闯?,溝通的對象并不局限于管理者與被管理者之間,員工與員工、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通,企業(yè)內(nèi)部與外部也需要溝通。溝通是信息系統(tǒng)所固有的功能,信息系統(tǒng)必須將其信息提供給相關(guān)人員,以使其能夠合理地履行相關(guān)的職責(zé)。信息應(yīng)在更為廣泛的范圍內(nèi)自上而下、自下而上地在整個企業(yè)內(nèi)外進(jìn)行溝通。信息溝通按溝通的對象可以分為內(nèi)部信息溝通和外部信息溝通。內(nèi)部信息溝通指的是企業(yè)經(jīng)營、管理所需的內(nèi)部信息、外部信息在企業(yè)內(nèi)部的傳遞
53、和共享外部信息溝通是指企業(yè)與利益相關(guān)者之間信息的溝通。(一)內(nèi)部信息溝通一個健康的企業(yè)需要長期保持系統(tǒng)上下開放式的溝通交流。開放式溝通能夠避免和消除誤解,并使信息得到最好的利用。一個企業(yè)或組織要協(xié)調(diào)全體員工實現(xiàn)某項目標(biāo),必須使每個員工都明確其目標(biāo),這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通,其員工將如一盤散沙,因為所有的協(xié)調(diào)活動都是在一定形式的溝通下進(jìn)行的,缺乏有效的交流、溝通,就無法協(xié)調(diào)。通過組織內(nèi)部的溝通,可以了解各部門的生產(chǎn)或工作進(jìn)度、各部門之間的關(guān)系、各部門員工的士氣以及管理的效能等,從而做出如何協(xié)調(diào)的決定。充分的內(nèi)部溝通對于企業(yè)控制環(huán)境、控制作業(yè)、風(fēng)險評估等各方面都起著至關(guān)重要的作用,企業(yè)所采
54、取的溝通方式要能夠達(dá)到順暢溝通的目的,使員工們了解自己應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任、應(yīng)實現(xiàn)的目標(biāo)以及這些目標(biāo)對企業(yè)的影響。有效的信息溝通需要合理考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關(guān)信息,并進(jìn)行合理篩選和相互核對。企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取互聯(lián)網(wǎng)、電子郵件、電話傳真、信息快報、例行會議、專項報告、調(diào)查研究、員工手冊、教育培訓(xùn)、內(nèi)部刊物等多種方式,實現(xiàn)所需的內(nèi)部信息和外部信息在企業(yè)內(nèi)部準(zhǔn)確及時地傳遞和共享,從而確保董事會、管理層和員工之間的有效溝通。(二)外部信息溝通企業(yè)有責(zé)任建立良好的外部溝通渠道,對外部有關(guān)方面的建議、投訴和收到的其他信息進(jìn)行記錄,并及時予以處理、反饋。有效的外部溝通既可以擴(kuò)大企業(yè)的影響力,還可以獲得很多
55、有效內(nèi)部控制的重要信息。外部溝通應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下方面。1、與投資者和債權(quán)人的溝通企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等法律法規(guī)、企業(yè)規(guī)章的規(guī)定,通過股東大會、投資者會議、定向信息報告等方式,及時向投資者和債權(quán)人報告企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針、投融資計劃、年度預(yù)算、經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、利潤分配方案以及重大擔(dān)保、合并分立、資產(chǎn)重組等方面的信息,聽取投資者和債權(quán)人的意見和要求,妥善處理企業(yè)與投資者和債權(quán)人之間的關(guān)系。2、與客戶的溝通企業(yè)可以通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式,定期聽取客戶對消費偏好、銷售策略、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)、貨款結(jié)算等方面的意見和建議,收集客戶需求和客戶的意見,妥善
56、解決可能存在的控制不當(dāng)問題。3、與供應(yīng)商的溝通企業(yè)可以通過供需見面會、訂貨會、業(yè)務(wù)洽談會等多種形式與供應(yīng)商就供貨渠道、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)性能、交易價格、信用政策等問題進(jìn)行溝通,及時發(fā)現(xiàn)可能存在的控制不當(dāng)問題。4、與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化,并相應(yīng)完善自身的管理制度;同時,認(rèn)真了解自身存在的問題,積極反映訴求和建議,努力加強(qiáng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)。5、與外部審計師的溝通企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期與外部審計師進(jìn)行會語,聽取外部審計師有關(guān)財務(wù)報表審計、內(nèi)部控制等方面的建議,以保證內(nèi)部控制的有效運行以及雙方工作的協(xié)調(diào)。信息控制(一)信息的收集與整理企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十九條規(guī)定:
57、企業(yè)應(yīng)當(dāng)對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對、整合,以提高信息的有用性。1、信息收集的含義信息收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。信息的收集是信息得以利用、傳遞的第一步,也是關(guān)鍵的一步。信息收集工作的好壞,直接關(guān)系到信息與溝通的質(zhì)量。信息可以分為原始信息和加工信息兩大類,原始信息是指在企業(yè)管理中直接產(chǎn)生或獲取的數(shù)據(jù)、概念、知識、經(jīng)驗及其總結(jié),是未經(jīng)加工的信息;加工信息則是對原始信息經(jīng)過加工、分析、改編和重組而形成的具有新形式、新內(nèi)容的信息。根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十九條的規(guī)定,企業(yè)可以通過財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi)部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道,獲取內(nèi)部信息;
58、外部信息的收集渠道主要有行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等。2、信息收集的原則為了保證信息收集的質(zhì)量,應(yīng)堅持以下原則。(1)準(zhǔn)確性原則。該原則要求所收集到的信息要真實可靠。當(dāng)然,這個原則是信息收集工作最基本的要求。為達(dá)到這樣的要求,信息收集者就必須對收集到的信息反復(fù)核實、不斷檢驗,力求把誤差減少到最低限度。(2)全面性原則。該原則要求所收集到的信息要廣泛、全面完整。只有廣泛、全面地收集信息,才能完整地反映管理活動和決策對象發(fā)展的全貌,為決策的科學(xué)性提供保障。當(dāng)然,實際所收集到的信息不可能做到絕對的全面完整,因此,如何在不完整、不完備的信息下
59、做出科學(xué)的決策就是一個非常值得探討的問題。(3)時效性原則。信息的利用價值取決于該信息是否能及時地提供,即信息的時效性。信息只有及時、迅速地提供給它的使用者才能有效地發(fā)揮作用。特別是決策對信息的要求是“事前”的消息和情報,而不是“馬后炮”。所以,只有信息是“事前”的,對決策才是有效的。3、信息收集的范圍信息收集的范圍可從3個角度來劃分。(1)內(nèi)容范圍。內(nèi)容范圍是指根據(jù)信息內(nèi)容與信息收集目標(biāo)和需求相關(guān)性特征所確定的范圍,包括本身內(nèi)容范圍和環(huán)境內(nèi)容范圍。本身內(nèi)容范圍是由事物本身信息相關(guān)內(nèi)容特征組成的范圍;環(huán)境內(nèi)容范圍是由事物周邊、與事物相關(guān)的信息的內(nèi)容特征組成的范圍。(2)時間范圍。時間范圍是指在
60、信息發(fā)生的時間上,根據(jù)與信息收集目標(biāo)和需求具有一定相關(guān)性的特征所確定的范圍,這是由信息的歷史性和時效性所決定的。(3)地域范圍。地域范圍是指在信息發(fā)生的地點上,根據(jù)與信息收集目標(biāo)和需求具有一定相關(guān)性的特征所確定的范圍。這是由信息的地域分布特征和信息收集的相關(guān)性要求所決定的。4、信息收集的方法(1)調(diào)查法。調(diào)查法一般分為普查和抽樣調(diào)查兩大類。普查是調(diào)查有限總體中每個個體的有關(guān)指標(biāo)值。抽樣調(diào)查是按照一定的科學(xué)原理和方法,從事物的總體中抽取部分稱為樣本的個體進(jìn)行調(diào)查,用所得到的調(diào)查數(shù)據(jù)推斷總體。抽樣調(diào)查是較常用的調(diào)查方法,也是統(tǒng)計學(xué)研究的主要內(nèi)容。抽樣調(diào)查的關(guān)鍵是樣本抽樣方法、樣本量大小的確定等。樣
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