森遠(yuǎn)股份：關(guān)聯(lián)交易制度

1、鞍山森遠(yuǎn)路橋股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度第一章一般規(guī)定第一條為充分保障中小股東的利益，保證鞍山森遠(yuǎn)路橋股份有限公司以下 簡稱 公司域 本公司”關(guān)聯(lián)交易的公允，性，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公 司和全體股東的利益，使公司的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，嚴(yán)格執(zhí) 行中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為的規(guī)定，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則和公司章程 的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情兄，制定本制度。第二條本制度所稱關(guān)聯(lián)人的范圍為：（一）公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。（二）具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：1、直接或間接地控制公司的法人或

2、其它組織；2、由上述第1項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其它組織；3、由本條第（三）款所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由 關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其它 組織；4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；5、中國證監(jiān)會(huì)、公司上市的證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則 認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人。（三）具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；3、本條第（二）款第1項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

3、員；4、上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母；5、中國證監(jiān)會(huì)、公司上市的證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則 認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人。（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：1、根據(jù)與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排 生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有本條第（二）款或者第（三）款規(guī)定的情 形之一；2、過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本條第（二）款或者第（三）款規(guī)定的情形 之一。第三條關(guān)聯(lián)交易公司關(guān)聯(lián)交易是

4、指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資 源或義務(wù)的事項(xiàng)。包括以下交易：1、購買或者出售資產(chǎn)；2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投 資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；3、提供財(cái)務(wù)資助；4、提供擔(dān)保（含對(duì)子公司擔(dān)保）；5、租入或者租出資產(chǎn)；6、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；7、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；8、債權(quán)、債務(wù)重組；9、簽訂許可使用協(xié)議；10、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；11、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；12、購買原材料、燃料、動(dòng)力；13、銷售產(chǎn)品、商品；14、提供或者接受勞務(wù)；15、委托或者

5、受托銷售；16、與關(guān)聯(lián)人共同投資；17、其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；18、法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他 事項(xiàng)。第四條公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循以下基本原則：（一）誠實(shí)信用原則；（二）平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t；（三）公正、公平、公開的原則。（四）關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比 較市場價(jià)格或定價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn); 公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。（五）與關(guān)聯(lián)人有任何利害關(guān)系的董事、股東及當(dāng)事人就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)， 應(yīng)采取回避原則。第二章關(guān)聯(lián)交易的決策程序第五條公司擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易由公司職能部門提出議案，議案應(yīng)就該關(guān)聯(lián)