合并財務報表應用手冊

1、企業(yè)會計準則第 33 號合并財務報表應用指南目錄第一章 總則一、合并財務報表概述二、關于編制合并財務報表的豁免規(guī)定第二章 合并范圍一、投資方擁有對被投資方的權力二、因參與被投資方的相關活動而享有可變回報三、有能力運用對被投資方的權力阻礙其回報金額四、對被投資方可分割部分的操縱五、操縱的持續(xù)評估六、投資性主體第三章 合并程序一、合并財務報表的編制原則二、編制合并財務報表的前期預備工作三、合并財務報表格式四、合并財務報表的編制程序五、報告期內(nèi)增減子公司的處理六、合并財務報表綜合案例第四章 專門交易的會計處理一、追加投資的會計處理二、處置對子公司投資的會計處理三、因子公司的少數(shù)股東增資而稀釋母公司擁

2、有的股權比例四、其他專門交易第一章 總則一、合并財務報表概述企業(yè)會計準則第 33 號合并財務報表（以下簡稱“本準則”）第二條規(guī)定，合并財務報表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務報表。與個不財務報表相比，合并財務報表具有下列特點：1合并財務報表反映的對象是由母公司和其全部子公司組成的會計主體。2合并財務報表的編制者是母公司，但所對應的會計主體是由母公司及其操縱的所有子公司所構成的合并財務報表主體（簡稱為“合并集團”）。3合并財務報表是站在合并財務報表主體的立場上，以納入合并范圍的企業(yè)個不財務報表為基礎，依照其他有關資料，抵銷母公司與子公司、子公司相

3、互之間發(fā)生的內(nèi)部交易，考慮了專門交易事項對合并財務報表的阻礙后編制的，旨在反映合并財務報表主體作為一個整體的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。二、關于編制合并財務報表的豁免規(guī)定本準則第四條規(guī)定，母公司應當編制合并財務報表。假如母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關服務的子公司，則不應編制合并財務報表。除上述情況外，本準則不同意有其他情況的豁免。本準則要緊規(guī)范合并財務報表合并范圍的確定及合并財務報表的編制和列報，以及專門交易在合并財務報表中的處理， 不涉及外幣財務報表的折算和在子公司權益的披露。外幣報表的折算由企業(yè)會計準則第19號外幣折算（以下簡稱“外幣折算準則”）和企業(yè)會計準則第31號現(xiàn)

4、金流量表（以下簡稱“現(xiàn)金流量表準則”）規(guī)范；在子公司權益的披露由企業(yè)會計準則第 41 號在其他主體中權益的披露規(guī)范。第二章 合并范圍本準則第七條規(guī)定，合并財務報表的合并范圍應當以操縱為基礎予以確定，不僅包括依照表決權（或類似權利）本身或者結合其他安排確定的子公司，也包括基于一項或多項合同安排決定的結構化主體。操縱，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，同時有能力運用對被投資方的權力阻礙其回報金額。操縱的定義包含三項差不多要素：一是投資方擁有對被投資方的權力，二是因參與被投資方的相關活動而享有可變回報，三是有能力運用對被投資方的權力阻礙其回報金額。在推斷投資方

5、是否能夠操縱被投資方時，當且僅當投資方具備上述三要素時，才能表明投資方能夠操縱被投資方。一、投資方擁有對被投資方的權力投資方擁有對被投資方的權力是推斷操縱的第一要素，這要求投資方需要識不被投資方并評估其設立目的和設計、識不被投資方的相關活動以及對相關活動進行決策的機制、確定投資方及涉人被投資方的其他方擁有的與被投資方相關的權利等，以確定投資方當前是否有能力主導被投資方的相關活動。（一）評估被投資方的設立目的和設計被投資方可能是一個有限責任公司、股份有限公司、尚未進行公司制改建的國有企業(yè)，也可能是一個合伙企業(yè)、信托、專項資產(chǎn)治理打算等。在少數(shù)情況下，也可能包括被投資方的一個可分割部分。在推斷投資

6、方對被投資方是否擁有權力時， 通常要結合被投資方的設立目的和設計。評估被投資方的設立目的和設計，有助于識不被投資方的哪些活動是相關活動、 相關活動的決策機制、被投資方相關活動的主導方以及涉入被投資方的哪一方能從相關活動中取得可變回報。1被投資方的設計安排表明表決權是推斷操縱的決定因素。當對被投資方的操縱是通過持有其一定比例表決權或是潛在表決權的方式時，在不存在其他改變決策的安排的情況下，要緊依照通過行使表決權來決定被投資方的財務和經(jīng)營政策的情況推斷操縱。例如，在不存在其他因素時，通常持有半數(shù)以上表決權的投資方操縱被投資方，然而，當章程或者其他協(xié)議存在某些專門約定（如，被投資方相關活動的決策需要

7、三分之二以上表決權比例通過）時，擁有半數(shù)以上但未達到約定比例等并不意味著能夠操縱被投資方。2被投資方的設計安排表明表決權不是推斷操縱的決定因素。當表決權僅與被投資方的日常行政治理活動有關，不能作為推斷操縱被投資方的決定性因素，被投資方的相關活動可能由其他合同安排規(guī)定時，投資方應結合被投資方設計產(chǎn)生的風險和收益、投資方轉移給其他投資方的風險和收益，以及投資方面臨的風險和收益等一并推斷是否操縱被投資方。需要強調(diào)的是，在推斷操縱的各環(huán)節(jié)都需要考慮被投資方的設立目的和設計?！纠?1】A 企業(yè)為有限合伙企業(yè)，經(jīng)營期限為 3 年。A 企業(yè)將全部資金用于對非關聯(lián)方B 公司的全資子公司 C 增資，增資完成后，

8、A 企業(yè)持有 C 公司 60%有表決權的股份，B 公司持有 C 公司 40%有表決權的股份。依照協(xié)議，B 公司將在 3 年后以固定價格回購 A 企業(yè)持有的 C 公司股份。 C 公司是專門建筑某大型資產(chǎn)并用于租賃的項目公司， 建筑期為 5 年，A 企業(yè)增資時，該資產(chǎn)差不多建筑了 2 年。本例中，被投資方 C 公司的相關活動是用 5 年的時刻建筑某大型資產(chǎn)，之后以租金的方式取得回報。A 企業(yè)增資時，C 公司的資產(chǎn)建筑差不多開始，大多與建筑事項有關的決策專門可能已完成， 當A企業(yè)的經(jīng)營期限結束并將持有的C公司股份以固定價格出售給B公司時，C 公司剛剛完成建筑活動，尚未開始產(chǎn)生回報。因此，A 企業(yè)并不

9、能主導 C 公司的相關活動，而且 A 企業(yè)也無法通過參與 C 公司的相關活動取得可變回報，A 企業(yè)是通過 B 公司回購股份的方式收回其投資成本并取得收益的，因此，即使 A 企業(yè)擁有半數(shù)以上的表決權，也不能操縱被投資方 C 公司。（二）識不被投資方的相關活動及其決策機制1被投資方的相關活動。被投資方為經(jīng)營目的而從事眾多活動，但這些活動并非差不多上相關活動，相關活動是對被投資方的回報產(chǎn)生重大阻礙的活動。識不被投資方相關活動的目的是確定投資方對被投資方是否擁有權力。 不同企業(yè)的相關活動可能是不同的，應當依照企業(yè)的行業(yè)特征、業(yè)務特點、進展時期、市場環(huán)境等具體情況來進行推斷，這些活動可能包括但不限于下列

10、活動：（1）商品或勞務的銷售和購買；（2）金融資產(chǎn)的治理；（3）資產(chǎn)的購買和處置；（4）研究與開發(fā)；（5）融資活動。對許多企業(yè)而言，經(jīng)營和財務活動通常對其回報產(chǎn)生重大阻礙?！纠?2】 B 投資公司由 A 資產(chǎn)治理公司設立， A 公司持有 B 公司 30%有表決權的股份，剩余 70%的股份由與 A 公司無關聯(lián)關系的公眾投資者持有，這些投資者的持股比例十分分散。此外，B 公司還向其他公眾投資者發(fā)行債務工縣。B 公司使用發(fā)行債務工具和權益工具所籌集的資金進行金融資產(chǎn)組合投資，并均投資于債務工具，如此，B 公司將可能面臨投資本金和利息不能收回的信用風險。為此，雙方在協(xié)議中明確，當所持金融資產(chǎn)組合投資出

11、現(xiàn)違約事項時，B 公司的權益工具持有人首先承擔由違約事項帶來的損失，存違約事項帶來的損失超過權益工具金額之后，剩余損失由債務工具持有人承擔；在違約事項帶來的損失超過權益工具金額之前，A 公司治理 B 公司的投資組合；在違約事項帶來的損失超過權益工具金額之后，由債債務工具持有人指定的其他方治理 B 公司存在違約事項的資產(chǎn)及剩余全融資產(chǎn)的投資。本例中，在未發(fā)生違約事項或違約事項帶來的損失小于權益工具金額的情況下，B 公司的相關活動是金融資產(chǎn)投資組合的治理，而在違約事項帶來的損失超過權益工具的金額后，B 公司的相關活動轉變?yōu)閷Υ嬖谶`約事項的資產(chǎn)及剩余全融資產(chǎn)投資的治理。同一公司不同時刻的相關活動不同

12、，需要進一步推斷哪一相關活動為最顯著阻礙其可變回報的相關活動。2被投資方相關活動的決策機制。投資方是否擁有權力，不僅取決于被投資方的相關活動，還取決于對相關活動進行決策的方式，例如，對被投資方的經(jīng)營、融資等活動作出決策（包括編制預算）的方式，任命被投資方的關鍵治理人員、給付薪酬及終止勞動合同關系的決策方式等。相關活動一般由企業(yè)章程、協(xié)議中約定的權力機構（例如股東會、董事會）來決策，專門情況下，相關活動也可能依照合同協(xié)議約定等由其他主體決策，如專門設置的治理委員會等。有限合伙企業(yè)的相關活動可能由合伙人大會決策， 也可能由一般合伙人或者投資治理公司等決策。被投資方通常從事若干相關活動，同時這些活動

13、可能不是同時進行。本準則第十條規(guī)定，當兩個或兩個以上投資方能夠分不單方面主導被投資方的不同相關活動時， 能夠主導對被投資方回報產(chǎn)生最重大阻礙的活動的一方擁有對被投資方的權力，現(xiàn)在，通常需要考慮的因素包括：（1）被投資方的設立目的和設計；（2）阻礙被投資方利潤率、收入和企業(yè)價值的決定因素；（3）每一投資方有關上述因素的決策職權范圍及其對被投資方回報的阻礙程度；（4）投資方承擔可變回報風險的大小?！纠?3】A 公司和 B 公司共同投資設立 C 公司。C 公司的主營業(yè)務活動為藥品研發(fā)和銷售。依照 C 公司章程和合資協(xié)議的約定，在所研發(fā)藥品獲得相關監(jiān)管部門的生產(chǎn)批準前，A 公司能夠單方面主導 C 公司

14、藥品研發(fā)活動， 而在獲得相關監(jiān)管部門的生產(chǎn)批準后，則由 B公司單方面主導該藥品的生產(chǎn)和營銷決策。本例中，C 公司的藥品研友、生產(chǎn)和營銷活動均會對 C 公司的回報產(chǎn)生重大阻礙。投資方在推斷是否對 C 公司擁有權力時，除了需要結合上述四點進行綜合分析以外，還需要考慮下列因素：獲得監(jiān)管部門批準的不確定性和難易程度、被投資方成功開發(fā)藥品并獵取生產(chǎn)批準的歷史紀錄、產(chǎn)品定位、當前藥品所處的開發(fā)時期、所需開發(fā)時刻、同類藥品開發(fā)的難易程度、取得同類藥品營銷渠道的難易程度、 開發(fā)完成后可實際操縱該藥品相關經(jīng)營活動的投資方等。（三）確定投資方擁有的與被投資方相關的權力通常情況下，當被投資方從事一系列對其回報產(chǎn)生顯

15、著阻礙的經(jīng)營及財務活動，且需要就這些活動連續(xù)地進行實質(zhì)性決策時，表決權或類似權利本身或者結合其他安排，將給予投資方擁有權力。但在一些情況下，表決權不能對被投資方回報產(chǎn)生重大阻礙（例如，表決權可能僅與日常行政活動有關），被投資方的相關活動由一項或多項合同安排決定。1投資方擁有多數(shù)表決權的權力。表決權是對被投資方經(jīng)營打算、投資方案、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、內(nèi)部治理機構的設置、聘任或解聘公司經(jīng)理及確定其酬勞、公司的差不多治理制度等事項進行表決而持有的權利。表決權比例通常與其出資比例或持股比例是一致的，但公司章程另有規(guī)定的除外。通常情況下，當被投資方的相關活動由持有半數(shù)

16、以上表淺權的投資方?jīng)Q定，或者主導被投資方相關活動的治理層多數(shù)成員（治理層決策由多數(shù)成員表決通過）由持有半數(shù)以上表決權的投資方聘任時，不管該表決權是否行使，持有被投資方過半數(shù)表決權的投資方擁有對被投資方的權力，但下述兩種情況除外：一是存在其他安排給予被投資方的其他投資方擁有對被投資方的權力。例如，存在給予其他方擁有表決權或實質(zhì)性潛在表決權的合同安排，且該其他方不是投資方的代理人時，投資方不擁有對被投資方的權力。二是投資方擁有的表決權不是實質(zhì)性權利。例如，有確鑿證據(jù)表明，由于客觀緣故無法獲得必要的信息或存在法律法規(guī)的障礙，投資方雖持有半數(shù)以上表決權但無法行使該表決權時，該投資方不擁有對被投資方的權

17、力。投資方在推斷是否擁有對被投資方的權力時，應當僅考慮與被投資方相關的實質(zhì)性權利，包括自身所享有的實質(zhì)性權利以及其他方所享有的實質(zhì)性權利。（1）實質(zhì)性權利。本準則第十一條規(guī)定，實質(zhì)性權利是持有人在對相關活動進行決策時有實際能力行使的可執(zhí)行權利。推斷一項權利是否為實質(zhì)性權利， 應當綜合考慮所有相關因素，包括權利持有人行使該項權利是否存在財務、價格、條款、機制、信息、運營、法律法規(guī)等方面的障礙；當權利由多方持有或者行權需要多方同意時，是否存在實際可行的機制使得這些權利持有人在其情愿的情況下能夠一致行權；權利持有人是否可從行權中獲利等。實質(zhì)性權利通常是當前可執(zhí)行的權利，但某些情況下當前不可行使的權利

18、也可能是實質(zhì)性權利?！纠?4】投資方持有一份將于25天后結算的遠期股權購買合同，該合同給予投資方行權后能夠持有被投資方的多數(shù)表決權股份。另外， 能夠對被投資方相關活動進行決策的最早時刻是30天后才能召開的特不股東大會。其他投資方不能對被投資方相關活動現(xiàn)行的政策作出任何改變。本例中，盡管投資方持有的遠期股權購買合同 25 天后才能結算，不是當前可執(zhí)行的權利，然而由于股東大會最早召開的時刻在 30 天后，晚于遠期合同的可行權日（25 天后），在投資方執(zhí)行遠期合同之前，沒有其他任何一方能夠改變與被投資方的相關活動有關的決策。因此，盡管該權利當前不可執(zhí)行，但仍然為一項實質(zhì)性權利。關于投資方擁有的實質(zhì)性

19、權利， 即便投資方并未實際行使， 也應在評估投資方是否對被投資方擁有權力時予以考慮。有時，其他投資方也可能擁有可行使的實質(zhì)性權利，使得投資方不能操縱被投資方。其他投資方擁有的可行使的實質(zhì)性權利包括提出議案的主動性權利和對議案予以批準或否定的被動性權利， 當這些權利不僅僅是愛護性權利時，其他方擁有的這些權利可能導致投資方不能操縱被投資方。（2）愛護性權利。本準則第十二條規(guī)定，愛護性權利僅為了愛護權利持有人利益卻沒有給予持有人對相關活動的決策權。通常包括應由股東大會（或股東會，下同）行使的修改公司章程，增加或減少注冊資本，發(fā)行公司債券，公司合并、分立、解散或變更公司形式等事項持有的表決權。例如，少

20、數(shù)股東批準超過正常經(jīng)營范圍的資本性支出或發(fā)行權益工具、債務工具的權利。再如，貸款方限制借款方從事?lián)p害貸款方權利的活動的權利，這些活動將對借款方信用風險產(chǎn)生不利阻礙從而損害貸款方權利，以及貸款方在借款方發(fā)生違約行為時扣押其資產(chǎn)的權利等。愛護性權利通常只能在被投資方發(fā)生全然性改變或某些例外情況發(fā)生時才能夠行使，它既沒有給予其持有人對被投資方擁有權力，也不能阻止被投資方的其他投資方對被投資方擁有權力。僅享有愛護性權利的投資方不擁有對被投資方的權力。愛護性權利通常只能在被投資方發(fā)生全然性改變或某些例外情況發(fā)生時才能夠行使，但并不是所有在例外情況下行使的權利或在不確定事項發(fā)生時才能行使的權利差不多上愛護

21、性權利。例如，當被投資方的活動和回報已被預先設定，只有在發(fā)生某些特定事項時才需要進行決策，且這些決策將對被投資方的回報產(chǎn)生重大阻礙時，這些特定事項引發(fā)的活動才屬于相關活動，就此行使的權利就不是愛護性權利。關于有權主導這些相關活動的投資者，在推斷其對被投資方是否擁有權力時，不需要考慮這些特定事項是否差不多發(fā)生。關于被投資方作為特許權經(jīng)營方（被特許人）的情況，特許經(jīng)營協(xié)議通常給予特許人愛護特許品牌的權利，也給予特許人一些與被特許人經(jīng)營相關的決策權。一般而言，這些權利并不限制其他方作出對被特許人回報產(chǎn)生重大阻礙的決策權利，也不一定使得特許人當前有能力主導對被特許人的相關活動。被特許人依據(jù)特許經(jīng)營協(xié)議

22、的條款能夠自行決定其業(yè)務運營。在對被投資方進行分析時，需要區(qū)分兩種不同的權利：一是當前有能力作出對被特許人回報產(chǎn)生重大阻礙的決策權利，二是有能力作出愛護特許品牌的決策權利。被特許人的法律形式和資本結構等差不多決策也能夠由特許人之外的其他方行使并會對被特許人的回報產(chǎn)生重大阻礙。當其他方享有現(xiàn)時權利使其當前有能力主導被特許人的相關活動時，特許人沒有擁有對被特許人的權力。特許人提供的財務支持越少，特許人面臨的被特許人的，回報的可變性越小，則特許人就越有可能只擁有愛護性權利。投資方持有被投資方半數(shù)以上表決權的情況通常包括如下三種： 是投資方直接持有被投資方半數(shù)以上表決權，二是投資方間接持有被投資方半數(shù)

23、以上表決權，三是投資方以直接和間接方式合計持有被投資方半數(shù)以上表決權。2投資方持有被投資方半數(shù)或以下表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協(xié)議能夠操縱半數(shù)以上表決權。投資方自已持有的表決權盡管只有半數(shù)或以下，但通過與其他表決權持有人之間的協(xié)議使其能夠持有足以主導被投資方相關活動的表決權，從而擁有對被投資方的權力。該類協(xié)議安排需確保投資方能夠主導其他表決權持有人的表決，即，其他表決權持有人按照投資方的意愿進行表決，而不是投資方與其他表決權持有人協(xié)商并依照雙方協(xié)商一致的結果進行表決。3投資方擁有多數(shù)表決權但沒有權力。確定持有半數(shù)以上表決權的投資方是否擁有權力，關鍵在于該投資方現(xiàn)時是否有能力主導被投

24、資方的相關活動。當其他投資方現(xiàn)時有權力能夠主導被投資方的相關活動，且其他投資方不是投資方的代理人時，投資方就不擁有對被投資方的權力。當表決權不是實質(zhì)性權利時，即使投資方持有被投資方多數(shù)表決權，也不擁有對被投資方的權力。例如，被投資方相關活動被政府、法院、治理人、接管人、清算人或監(jiān)管人等其他方主導時，投資方盡管持有多數(shù)表決權，但也不可能主導被投資方的相關活動。被投資方自行清算的除外。4持有被投資方半數(shù)或半數(shù)以下表決權。持有半數(shù)或半數(shù)以下表決權的投資方（或者雖持有半數(shù)以上表決權，但表決權比例仍不足以主導被投資方相關活動的投資方，本部分以下同），應綜合考慮下列事實和情況，以推斷其持有的表決權與相關事

25、實和情況相結合是否給予投資方擁有對被投資方的權力。（1）投資方持有的表決權份額相關于其他投資方持有的表決權份額的大小，以及其他投資方持有表決權的分散程度。投資方持有的絕對表決權比例或相關于其他投資方持有的表決權比例越高，其現(xiàn)時能夠主導被投資方相關活動的可能性越大；為否決投資方意見而需要聯(lián)合的其他投資方越多，投資方現(xiàn)時能夠主導被投資方相關活動的可能性越大?！纠?5】A 公司持有 B 公司 48%有表決權股份，剩余股份由分散的小股東持有，所有小股東單獨持有的有表決權股份均未超過 1%，且他們之間或其中一部分股東均未達成進行集體決策的協(xié)議。本例中，在推斷 A 公司是否擁有對 B 公司的權力時，由于

26、A 公司盡管持有的 B 公司有表決權的股份（48%）不足 50%，然而，依照其他股東持有股份的相對規(guī)模及其分散程度，且其他股東之間未達成集體決策協(xié)議等情況，能夠推斷 A 公司擁有對 B 公司的權力。（2）投資方和其他投資方持有的潛在表決權。潛在表決權是獲得被投資方表決權的權利，例如，可轉換工具、可執(zhí)行認股權證、遠期股權購買合同或其他期權所產(chǎn)生的權利。確定潛在表決權是否給予其持有者權力時需要考慮下列三方面：潛在表決權工具的設立目的和設計，以及投資方涉入被投資方其他方式的目的和設計。潛在表決權是否為實質(zhì)性權利，推斷操縱僅考慮滿足實質(zhì)性權利要求的潛在表決權。投資方是否持有其他表決權或其他與被投資方相

27、關的表決權， 這些權利與投資方持有的潛在表決權結合后是否給予投資方擁有對被投資方的權力。【例 6】A 公司與 B 公司分不持有被投資方70%及 30%有表決權的股份。A 公司與 B公司簽訂的期權合同規(guī)定，B 公司能夠在當前及以后兩年內(nèi)以固定價格購買 A 公司持有的被投資方 50%有表決權股份，該期權在當前及可能以后兩年內(nèi)差不多上深度價外期權（即依據(jù)期權合約的條款設計，使得買方 B 公司到期前行權的可能性微?。?。歷史上，A 公司一直通過表決權主導被投資方的相關活動。本例中，B 公司當前持有購買 A 公司有表決權股份的可行使期權，假如行使該期權，將使 B 公司持有被投資方 80%有表決權的股份。但

28、由于這些期權在當前及可能以后兩年內(nèi)差不多上深度價外期權，B 公司無法從該期權的行使中獲利，因此，這些期權并不構成實質(zhì)性權利，在評估 B 公司是否擁有對被投資方的權力時不應予以考慮。【例 7】A 公司與其他兩個投資方各自持有被投資方三分之一的表決權。除了權益工具外，A 公司同時持有被投資方發(fā)行的可轉換債券，這些可轉換債券能夠在當前及以后兩年內(nèi)任何時刻以固定價格轉換為被投資方的一般股。按照該價格，當前該期權為價外期權，但非深度價外期權。被投資方的經(jīng)營活動與 A 公司緊密相關（例如，降低 A 公司的運營成本、確保稀缺產(chǎn)品的供應等）。如可轉換債券全部轉換為一般股，A 公司將持有被投資方 60%的表決權

29、。本例中，可轉換債券到期可轉換為一般股且全部轉換為一般股后，A 公司將持有被投資方 60%的表決權，而其他兩個投資方各持有被投資方 200 毛的表決權，據(jù)此能夠推斷 A 公司能夠主導被投資方的相關活動并從中獲益。因此， A 公司持有的潛在表決權為實質(zhì)性權利。A 公司持有的表決權與實質(zhì)性潛在表決權相結合，使得 A 公司擁有對被投資方的權力。（3）其他合同安排產(chǎn)生的權利。投資方可能通過持有的表決權和其他決策權相結合的方式使其當前能夠主導被投資方的相關活動。例如，合同安排給予投資方能夠聘任被投資方董事會或類似權力機構多數(shù)成員，這些成員能夠主導董事會或類似權力機構對相關活動的決策。然而，在不存在其他權

30、利時，僅僅是被投資方對投資方的經(jīng)濟依靠（如供應商和其要緊客戶的關系）可不能導致投資方對被投資方擁有權力?！纠?】A 公司持有 B 公司 40%有表決權股份，其他 12 個投資方各持有 B 公司 5%有表決權股份，且他們之間或其中一部分股東之間不存在進行集體決策的協(xié)議。依照全體股東協(xié)議，A 公司有權聘任或解聘董事會多數(shù)成員，董事會主導被投資者的相關活動。本例中，A 公司持有的 B 公司有表決權股份（40%）不足 50%，且其他 12 個投資方各持有B公司5%有表決權股份，依照A公司自身持有股份的絕對規(guī)模和其他股東的相對規(guī)模，難以得出 A 公司對B 公司擁有權力。然而，綜合考慮全體股東協(xié)議授予 A

31、 公司聘任或解聘董事會多數(shù)成員，以及其他股東之間不存在集體決策的協(xié)議，能夠推斷 A 公司對 B 公司擁有權力。（4）其他相關事實或情況。假如依照上述第（1）至（3）項所列因素尚不足以推斷投資方是否操縱被投資方，依照本準則第十六條，應綜合考慮投資方享有的權利、被投資方以往表決權行使情況及下列事實或情況進行推斷：投資方是否能夠任命或批準被投資方的關鍵治理人員，這些關鍵治理人員能夠主導被投資方的相關活動。投資方是否能夠出于自身利益決定或者否決被投資方的重大交易。投資方是否能夠操縱被投資方董事會等類似權力機構成員的任命程序，或者從其他表決權持有人手中獲得代理投票權。投資方與被投資方的關鍵治理人員或董事

32、會等類似權力機構中的多數(shù)成員是否存在關聯(lián)關系（例如，被投資方首席執(zhí)行官與投資方首席執(zhí)行官為同一人）。投資方與被投資方之間是否存在專門關系。在評價投資方是否擁有對被投資方的權力時，應當適當考慮這種專門關系的阻礙，這種專門關系可能為投資方享有權力提供了證據(jù)。專門關系通常包括：被投資方的關鍵治理人員是投資方的現(xiàn)任或前任職工，被投資方的經(jīng)營活動依靠于投資方（例如，被投資方依靠于投資方提供經(jīng)營活動所需的大部分資金，投資方為被投資方的大部分債務提供了擔保，被投資方在關鍵服務、技術、供應或原材料方面依靠于投資方，投資方掌握了諸如專利權、商標等對被投資方經(jīng)營而言至關重要的資產(chǎn)，被投資方依靠于投資方為其提供具備

33、與被投資方經(jīng)營活動相關專業(yè)知識等的關鍵治理人員等），被投資方活動的重大部分有投資方參與其中或者是以投資方的名義進行，投資方自被投資方承擔可變回報的風險（或享有可變回報的收益）的程度遠超過其持有的表決權或其他類似權利的比例（例如，投資方承擔或有權獲得被投資方回報的比例為70%但僅持有不到半數(shù)的表決權）等。投資方持有被投資方表決權比例越低，否決投資方提出的關于相關活動的議案所需一致行動的其他投資者數(shù)量越少，投資者就越需要在更大程度上運用上述證據(jù)，以推斷是否擁有主導被投資方相關活動的權力。在被投資方的相關活動是通過表決權進行決策的情況下，當投資方持有的表決權比例不超過半數(shù)時，投資方在考慮了所有相關情

34、況和事實后仍不能確定投資方是否擁有被投資方的權力的，投資方不操縱被投資方?！纠?9】A 公司持有 B 公司 45%有表決權股份，其他 11 個投資方各持有 B 公司 5%有表決權股份。本例中，依照 A 公司持有股份的絕對規(guī)模和與其他股東股份的相對規(guī)模難以推斷 A 公司對 B 公司擁有權力。需要考慮其他事實和情況提供的證據(jù)，以推斷 A 公司是否擁有對 B公司的權力。5權力來自表決權之外的其他權利。投資方對被投資方的權力通常來自表決權，但有時，投資方對一些主體的權力不是來自表決權，而是由一項或多項合同安排決定。例如，證券化產(chǎn)品、資產(chǎn)支持融資工具、部分投資基金等結構化主體。結構化主體，是指在確定其操

35、縱方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。主導該主體相關活動的依據(jù)通常是合同安排或其他安排形式。有關結構化主體的推斷見企業(yè)會計準則第 41 號在其他主體中權益的披露。由于主導結構化主體的相關活動不是來自表決權（或類似權利），而是由合同安排決定，這無形中加大了投資方有關是否擁有對該類主體權力的推斷難度。本準則第十五條規(guī)定，投資方需要評估合同安排，以評價其享有的權利是否足夠使其擁有對被投資方的權力。在評估時，投資方通常應考慮下列四方面：（1）在設立被投資方時的決策及投資方的參與度。在評估被投資方的設立目的和設計時，投資者應考慮設立被投資方時的決策及投資方的參與度，以推斷相關交易條款與參

36、與特點是否為投資方提供了足以獲得權力的權利。參與被投資方的設立本身盡管不足以表明參與方操縱被投資方，但可能使參與方有機會獲得使其擁有對被投資方權力的權利。（2）相關合同安排。投資方需考慮結構化主體設立之初的合同安排是否給予投資方主導結構化主體相關活動的權利。例如，看漲期權、看跌期權、清算權等可能為投資方提供權力的合同安排。在評估對結構化主體是否擁有權力時，應當考慮投資方在這些合同安排中享有的決策權。（3）僅在特定情況或事項發(fā)生時開展的相關活動。結構化主體的活動及其回報在其設計時就差不多明確，除非特定情況或事項發(fā)生。當特定情況或事項發(fā)生時，只有對結構化主體回報產(chǎn)生重大阻礙的活動才屬于相關活動。相

37、應地，對這些相關活動具有決策權的投資方才享有權力。決策權依靠于特定情況或特定事件的發(fā)生這一事實本身并不表示該權利為愛護性權利。（4）投資方對被投資方做出的承諾。為確保結構化主體持續(xù)按照原定設計和打算開展活動，投資方可能會做出一些承諾（包括明確的承諾和暗示性的承諾），因而可能會擴大投資方承擔的可變回報風險，由此促使投資方更有動機獵取足夠多的權利，使其能夠主導結構化主體的相關活動。投資方作出的確保此類主體遵守原定設計經(jīng)營的承諾可能是投資方擁有權力的跡象，但其本身并不給予投資方權力，也可不能阻止其他方擁有權力?！纠?10】A 公司為一家小額貸款公司，發(fā)起設立主體 C，A 公司向主體 C 轉讓一個資產(chǎn)

38、池， 其中包含多筆 A 公司向不同的第三方發(fā)放的期限在 12 個月內(nèi)的小額貸款。 主體 C 經(jīng)批準以該資產(chǎn)池為基礎資產(chǎn)公開發(fā)行一項資產(chǎn)治理打算，打算存續(xù)期為 3 年，自存續(xù)期內(nèi)分期發(fā)行，每期期限為 1 年。第三方投資者共認購該打算 75%的份額（每個單一投資者認購的比例都小于 0.5%），A 公司認購剩余 25%的份額。依照主體 C 設立時訂立的章程和協(xié)議安排，主體 C 唯一的經(jīng)營活動是按照既定的還款打算向貸款人收取本金和利息，并在收到款項后，在既定時刻內(nèi)扣除按與市場水平相當?shù)馁M率計算的固定比例收取的手續(xù)費后， 將款項按份額比例支付給資產(chǎn)治理打算的投資方。主體 C 日?；顒拥氖聞眨缛耸?、財務

39、、行政等治理事務均由與 A 公司和主體 C 不存在關聯(lián)關系的第二方資產(chǎn)治理公司 B 負責治理并按市價收取治理費。資產(chǎn)治理打算存續(xù)期間的所有相關資金流均由獨立于各方的第二方銀行 D 托管并按市價收取資金托管費。假如主體 C 在既定還款時刻收取既定的款項，主體 C 則按照投資者的投資比例將收取的款項分配給投資者。假如主體 C 未能在既定的還款時刻內(nèi)收取既定的款項，主體 C 則先將已收取的款項按約定比例分配后支付給除 A 公司以外的投資者，剩余部分再支付給 A 公司。當應收款項出現(xiàn)違約時，A 公司有權依照違約時刻、抵押品情況、違約方信用等級調(diào)整主體 C 下一步的收款打算。當已收取的款項差不多無法向除

40、 A 公司以外的投資方進行足額支付時，王體 C 按照某一事先約定的價格將應收款項全部出售給 A 公司，由 A 公司開展進一步的收款或者債務重組安排。本例中，第一，首先推斷主體 C 為結構化主體且為被投資方，A 公司參與了主體 C 的設立。主體 C 設立的目的是治理和回收 A 公司發(fā)放的小額貸款。A 公司在主體 C 設立時的安排，包括認購資產(chǎn)治理打算的較大份額（25%） 、承擔劣后償付的風險（即，假如主體 C未能在既定的還款時刻內(nèi)收取既定的款項，主體 C 先將已收取的款項按約定比例分配后支付給除 A 公司以外的投資者，剩余部分再支付給 A 公司）以及 A 公司將以固定價格收回全部應收款項（當已收

41、取的款項差不多無法向除 A 公司以外的投資方進行足額支付時）的承諾均顯示出 A 公司承擔了重大的回報可變性，表明其有動機獵取對主體 C 權力。第二，確定主體 C 的相關活動是對違約應收款項的治理活動。緣故在于：主體 C 在應收款項違約之前的活動僅僅是按照固定的還款打算向貸款人收取預先確定的款項并過手轉交給投資方，同時收取固定比例的收款手續(xù)費，主體 C 的回報不存在重大不確定性；在應收款項出現(xiàn)違約時，A 公司依照實際情況治理違約應收款項并調(diào)整收款打算的方式，以及按照固定價格收回應收款項的約定都會對主體 C 的回報產(chǎn)生重大阻礙。因業(yè)，主體 C 的相關活動是對違約應收款項的治理活動，即使應收款項出售

42、給 A 公司后，治理違約資產(chǎn)的活動由 A 公司開展而并非在主體 C 的法律框架下開展。第三，在確定主體 C 的相關活動后，評估投資方對主體 C 的權力時，只應考慮與治理違約應收款項相關的權利，盡管該權利只會在應收款項發(fā)生違約的特定情況下才會被運用。當應收款項出現(xiàn)違約時，A 公司有權調(diào)整主體 C 下一步的收款打算或者債務重組安排，因此，A 公司享有對主體 C 的權力。另外，結構化主體在設立后的運營中，由其法律上的權力機構表決的事項通常僅與行政事務相關，表決權對投資方的回報往往不具有重大的直接聯(lián)系。因此，投資方在評估結構化主體設立目的和設計時，應考慮其被專門設計用于承擔回報可變性的類型、 投資方通

43、過參與其相關活動是否承擔了部分或全部的回報可變性等。二、因參與被投資方的相關活動而享有可變回報推斷投資方是否操縱被投資方的第二項差不多要素是，因參與被投資方的相關活動而享有可變回報。本準則第十七條規(guī)定，可變回報是不固定的并可能隨被投資方業(yè)績而變動的回報，可能是正數(shù)，也可能是負數(shù)，或者有正有負。投資方在推斷其享有被投資方的回報是否變動以及如何變動時，應當依照合同安排的實質(zhì)，而不是法律形式。例如，投資方持有固定利率的交易性債券投資時，盡管利率是固定的，但該利率取決于債券違約風險及債券發(fā)行方的信用風險，因此，固定利率也可能屬于可變回報。再如，治理被投資方資產(chǎn)獲得的固定治理費也屬于可變回報，因為治理者

44、是否能獲得此回報依靠于被投資方是否能夠產(chǎn)生足夠的收益用于支付該固定治理費。其他可變回報的例子包括：1股利、被投資方經(jīng)濟利益的其他分配（例如，被投資方發(fā)行的債務工具產(chǎn)生的利息）、投資方對被投資方投資的價值變動。2因向被投資方的資產(chǎn)或負債提供服務而得到的酬勞、因提供信用支持或流淌性支持收取的費用或承擔的損失、被投資方清算時在其剩余凈資產(chǎn)中所享有的權益、稅務利益，以及因涉入被投資方而獲得的以后流淌性。3其他利益持有方無法得到的回報。例如，投資方將自身資產(chǎn)與被投資方的資產(chǎn)一并使用，以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，達到節(jié)約成本、為稀缺產(chǎn)品提供資源、獲得專有技術或限制某些運營或資產(chǎn)，從而提高投資方其他資產(chǎn)的價值。投資方的

45、可變回報通常體現(xiàn)為從被投資方獵取股利。受法律法規(guī)的限制，投資方有時無法通過分配被投資方利潤或盈余的形式獲得回報，例如，當被投資方的法律形式為信托機構時，其盈利可能不是以股利形式分配給投資者?，F(xiàn)在，需要依照具體情況，以投資方的投資目的為動身點，綜合分析投資方是否獲得除股利以外的其他可變回報，被投資方不能進行利潤分配并不必定代表投資方不能獵取可變回報。另外，即使只有一個投資方操縱被投資方，也不能講明只有該投資方才能獵取可變回報。例如，少數(shù)股東能夠分享被投資方的利潤。【例 11】見【例 10】。由于 A 公司認購了主體 C 發(fā)行資產(chǎn)打算 25%的份額，由此承擔了主體 C 應收款項無法收回時本全和利息

46、損失的重大風險。此外，A 公司認購的份額還屬于劣后償付級不，且A 公司將以固定價格收回全部應收款項（當已收取的款項差不多無法向除 A 公司以外的投資方進行足額支付時），這些情況表明，與其他投資方相比，A 公司承擔了更大的回報可變性。A 公司承擔的可變回報與其對主體 C 所擁有的權力緊密相關。本例中，A 公司通過行使其對主體 C 所擁有的權力主導主體 C 的相關活動（即對違約應收款項的治理），這一權力的實際行使情況將直接阻礙到A公司從主體C獲得的可變回報。綜合上述及【例 10】中的分析，A 公司享有對主體 C 的操縱權，應將主體 C 納入合并范圍。三、有能力運用對被投資方的權力阻礙其回報金額推斷

47、操縱的第三項差不多要素是， 有能力運用對被投資方的權力阻礙其回報金額。只有當投資方不僅擁有對被投資方的權力、通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，同時有能力運用對被投資方的權力來阻礙其回報的金額時，投資方才操縱被投資方。因此，本準則第十八條規(guī)定，擁有決策權的投資方在推斷是否操縱被投資方時，需要考慮其決策行為是以要緊責任人（即，實際決策人）的身份進行依舊以代理人的身份進行。此外，在其他方擁有決策權時，投資方還需要考慮其他方是否是以代理人的身份代表該投資方行使決策權。（一）投資方的代理人代理人是相關于要緊責任人而言的，代表要緊責任人行動并服務于該要緊責任人的利益。要緊責任人可能將其對被投資方的

48、某些或全部決策權授予代理人，但在代理人代表要緊責任人行使決策權時，代理人并不對被投資方擁有操縱。要緊責任人的權力有時能夠通過代理人依照要緊責任人的利益持有并行使，但權力行使人可不能僅僅因為其他方能從其行權中獲益而成為代理人。在推斷操縱時，代理人的決策權應被視為由要緊責任人直接持有，權力屬于要緊責任人而非代理人，因此，投資方應當將授予代理人的決策權視為自已直接持有的決策權，即使被投資方有多個投資方且其中兩個或兩個以上投資方有代理人。決策者在確定其是否為代理人時，依照準則第十九條規(guī)定，應綜合考慮該決策者與被投資方以及其他方之間的關系，尤其需要考慮下列四項：1決策者對被投資方的決策權范圍。在評估決策

49、權范圍時，應考慮相關協(xié)議或法規(guī)同意決策者決策的活動，以及決策者對這些活動進行決策時的自主程度。與該評估相關的因素包括但不限于：被投資方的設立目的與設計、被投資方面臨的風險及轉移給其他投資方的風險，以及決策者在設計被投資方過程中的參與程度。例如，假如決策者參與被投資方設計的程度較深（包括確定決策權范圍），則可能表明決策者有機會，也有動機獲得使其有能力主導相關活動的權利，但這一情況本身并不足以認定決策者必定能夠主導相關活動。同意決策者（如資產(chǎn)治理人）主導被投資方相關活動的決策權范圍越廣，越能表明決策者擁有權力，但并不意味著該決策者一定是要緊責任人。2其他方享有的實質(zhì)性權利。其他方享有的實質(zhì)性權利可

50、能會阻礙決策者主導被投資方相關活動的能力。其他方持有實質(zhì)性罷免權或其他權利并不一定表明決策者是代理人。存在單獨一方擁有實質(zhì)性罷免權并能夠無理由罷免決策者的事實，足以表明決策者是代理人。當擁有此權利者超過一方，且不存在未經(jīng)其他方同意即可罷免決策者的一方時，這些權利本身不足以表明決策者為其他方的代理人。在罷免決策者時需要聯(lián)合起來行使罷免權的各方的數(shù)量越多，決策者的其他經(jīng)濟利益（即薪酬和其他利益）的比重和可變動性越強，則其他方所持有的權利在推斷決策者是否是代理人時的權重就越輕。在推斷決策者是否是代理人時，應考慮其他方所擁有的限制決策者決策的實質(zhì)性權利，這與考慮上述罷免權的方法相似。例如，決策者決策所

51、需取得認可的其他方的數(shù)量越少，該決策者越有可能是代理人。在考慮其他方持有的權利時，應評估被投資方董事會（或其他權力機構）可行使的權利及其對決策權的阻礙。3決策者的薪酬水平。相關于被投資方活動的預期回報，決策者薪酬的比重（量級）和可變動性越大，決策者越有可能不是代理人。當同時滿足下列兩項時，決策者有可能是代理人：一是決策者的薪酬與其所提供的服務相稱；二是薪酬協(xié)議僅包括在公平交易基礎上有關類似服務和技能水平商定的安排中常見的條款、條件或金額。決策者不能同時滿足上述兩個條件的，不可能是代理人。4決策者因持有被投資方的其他利益而承擔可變回報的風險。持有被投資方其他利益表明該決策者可能是要緊責任人。關于

52、在被投資方持有其他利益 （如對被投資方進行投資或提供被投資方業(yè)績擔保）的決策者，在推斷其是否為代理人時，應評估決策者因該利益所面臨的可變回報的風險。評估時，決策者應考慮：（1）決策者享有的經(jīng)濟利益（包括薪酬和其他利益）的比重和可變動性。決策者享有的經(jīng)濟利益的比重和可變動性越大，該決策者越有可能是要緊責任人。（2）決策者面臨的可變回報風險是否與其他投資方不同，假如是，這些不同是否會阻礙其行為。例如，決策者持有次級權益，或向被投資方提供其他形式的信用增級，表明決策者可能是要緊責任人。決策者還應評估所承擔的可變回報風險相關于被投資方回報總體變動的風險而言的程度。該評估要緊應依照預期從被投資方的活動中

53、得到的回報， 也應考慮決策者通過持有其他利益而承擔的被投資方可變回報的最大風險。綜合上述四項因素的分析，當存在單獨一方持有實質(zhì)性罷免權并能無理由罷免決策者時，決策者屬于代理人。除此以外，需綜合考慮上述四項因素以推斷決策者是否作為代理人行使決策權?！纠?12】某主體 A 作為資產(chǎn)治理人發(fā)起設立一項投資打算，為多個投資者提供投資機會。主體 A 在投資授權設定的范圍內(nèi)，以全體投資者的利益最大化為前提作出決策，并擁有較大主導投資打算相關活動的決策權，包括具體資產(chǎn)的配置、買入賣出時點以及投資資產(chǎn)出現(xiàn)風險時（如信用違約等）的后續(xù)治理等 c 主體 A 按照打算資產(chǎn)凈值的 1%加上達到特定盈利水平后投資打算利

54、潤的 20%收取治理費，該治理費符合市場和行業(yè)慣例，與主體 A 提供的服務相稱。本例假定：參與該打算的投資者人數(shù)較多，單個投資者的投資比例均小于 05%且投資者之間不存在關聯(lián)關系；該投資打算設有年度投資者大會，經(jīng)出席該會議的投資者所持份額的三分之二以上一致通過，能夠罷免主體 A 的資產(chǎn)治理人資格，不存在能夠無理由罷免主體 A 的資產(chǎn)治理人資格的單獨一方的投資者；主體 A 自身持有該投資打算 2%的份額，主體 A 沒有為該打算的其他投資者提供保證其收回初始投資及最低收益率的承諾，主體 A 對超過其 2%投資以外的損失不承擔任何義務。本例中，由于沒有任何一方能夠無條件罷免主體 A 的資產(chǎn)治理人資格

55、，因此，主體 A在確定其是投資打算的要緊責任人依舊代理人時需要結合其他因素進一步分析。主體 A 關于投資打算享有較大的決策權，能夠主導投資打算的相關活動。盡管投資打算設立了年度投資者大會，但由于投資者人數(shù)較多，且羊個投資者之間不存在關聯(lián)關系，不太可能出現(xiàn)較多非關聯(lián)的投資者集合在一起進行表決并否決主體 A 的情況。因此，結合主體 A 的決策權范圍和其他方持有的權利，能夠得出主體 A 擁有對該投資打算的權力。主體 A 收取的治理費與其服務相稱這一事實表明，主體 A 可能作為代理人行使權力。為進一步推斷主體 A 是否為代理人，還需要考慮主體 A 持有的份額，主體 A 還持有該投資打算 2%的份額，該

56、投資加大了主體 A 面臨的可變回報風險，但該風險尚未重大到表明主體A 是要緊責任人的程度。依照上述分析，主體 A 為該投資打算的代理人?！纠?13】見【例 12】。本例假定：在主體A違反合同的情況下，其他投資者有權罷免主體 A。主體 A 自身持有該投資打算 20%的份額，主體 A 沒有為該打算的其他投資者提供保證收回初始投資及最低收益率的承諾，主體 A 沒有對超過該 20%的投資承擔任何額外損失的義務。本例中，投資方有權在主體 A 違約時罷免主體 A。由于該權利只有在主體 A 違約時才能行使，該權利屬于愛護性權利，然而，主體 A 通過與其服務相稱的治理費以及 20%的直接投資承擔并有權獵取投資

57、打算的可變回報， 且該回報的比重和可變動性均較為重大的情況表明，主體 A 通過對投資打算行使權力而阻礙其回報的金額和程度較大，主體 A 享有較大的實質(zhì)性權利。因此，主體 A 為該投資打算的要緊責任人。在不同事實和情況下（例如，資產(chǎn)治理人的薪酬或其他因素不同），形成操縱所要求的投資比例可能會不同?！纠?14】見【例 12】。本例假定：投資打算設有董事會，所有董事都獨立于主體 A，并由其他，投資者任命。董事會每年任命資產(chǎn)治理人。假如董事會決定不再接著聘任任主體A，主體 A 提供的服務能夠由同行業(yè)的其他主體接替。主體 A 自身持有該投資打算 20%的份額，主體 A 沒有為該打算的其他投資者提供保證收

58、回初始投資及最低收益率的承諾，主體 A 沒有對超過該 20%的投資承擔任何額外損失的義務。本例中，主體 A 收取的治理費以及持有的 20%投資表明，主體 A 承擔并有權獵取投資打算的可變回報，同時該回報的比重和可變動性足以表明其是要緊責任人，然而，獨立于主體 A 的投資者組成的董事會能夠罷免主體 A，如此，有權任命董事的其他投資者擁有罷免主體 A 的實質(zhì)性權利。因此，應綜合考慮董事會的構成、決策機制等情況推斷該罷免權是否為實質(zhì)性權利。假如該罷免權屬于實質(zhì)性權利，則在分析主體 A 是否為代理人時，應給予該項實質(zhì)性罷免權以更大的權重。因此，盡管主體 A 擁有較大的決策權，并面 11 岳重大的可變回

59、報風險，假如綜合相關因素推斷其他投資者享有實質(zhì)性罷免權，則表明主體 A 是代理人。【例 15】見【例 12】 。本例假定：在主體 A 違反合同的情況下，其他投資者有權罷免主體 A。主體 A 自身持有該投資打算 5%的份額，主體 A 為該投資打算的其他投資者提供了保證收回初始投資的承諾。本例中，主體 A 擁有對該投資打算的實質(zhì)性權利，其他投資者擁有的罷免權為愛護性權利。 盡管主體 A 通過治理費以及 5%的投資面臨的可變回報風險不足以表明主體 A 是要緊責任人，但主體 A 為打算的其他投資者提供保證本金收回的事實表明，主體 A 承擔的可變回報風險較大，同時表明，主體 A 所面臨的可變回報風險與其

60、他投資者不同。這種情況下，應進一步結合投資打算可能的業(yè)績情況，評估主體 A 承擔的可變回報風險程度（包括考慮該項可變回報風險的差異是否會阻礙主體 A 的行為），從而推斷主體 A 是要緊責任人依舊代理人。（二）實質(zhì)代理人在推斷操縱時， 投資方應當考慮與所有其他方之間的關系、他們是否代表投資方行動 （即，識不投資方的“實質(zhì)代理人”），以及其他方之間、其他方與投資方之間如何互動。上述關系不一定在合同安排中列明。當投資方（或有能力主導投資方活動的其他方）能夠主導某一方代表其行動時，被主導方為投資方的實質(zhì)代理人。在這種情況下，投資方在推斷是否操縱被投資方時，應將事實上質(zhì)代理人的決策權以及通過實質(zhì)代理人而