薪酬考核與提名委員會(huì)議事規(guī)則

1、3/33/3*公司董事會(huì)薪酬考核與提名委員會(huì)議事規(guī)則第一章 總則第一條 為優(yōu)化公司董事會(huì)和管理層人員的產(chǎn)生機(jī)制，規(guī)范和完善薪酬、 考核與提名管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、上 市公司治理準(zhǔn)則、公司章程及其它有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)特設(shè)立薪酬考核與 提名委員會(huì),并制定本議事規(guī)則。第二條 董事會(huì)薪酬考核與提名委員會(huì)是董事會(huì)按照蓄事會(huì)決議設(shè)立的 專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和公司高管人員的人選資格進(jìn)行審查并提出 建議、制定公司董事及公司高管人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公 司董事及公司員工的薪酬政策與方案。第二章人員組成第三條薪酬考核與提名委員會(huì)成員由五名董事組成，其

2、中獨(dú)立董事三名。第四條 薪酬考核與提名委員會(huì)委員由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第五條 薪酬考核與提名委員會(huì)設(shè)主任一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé) 主持委員會(huì)工作。薪酬考核與提名委員會(huì)日常工作的聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織和決議落實(shí) 等日常事宜由董事會(huì)秘書辦公室負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)。第六條 薪酬考核與提名委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿， 連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并III 董事會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第三章職責(zé)權(quán)限第七條 薪酬考核與提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（-）研究高級(jí)管理人員薪酬政策；（二）擬定薪酬管理制度及實(shí)施方案；（三）確定董事及其他高管人員績效考核的標(biāo)準(zhǔn)；（四

3、）對(duì)董事及其他高管人員進(jìn)行績效考評(píng)并制訂公司的有關(guān)獎(jiǎng)罰辦法；（五）研究堇事及公司高管人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（六）對(duì)提名的董事候選人及高管人員人選進(jìn)行合規(guī)性審查并提出建議；（七）廣泛搜尋合格的董事及高管人員人選；（八）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。第八條 薪酬考核與提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì) 審議決定。第四章決策程序第九條董事會(huì)秘書辦公室應(yīng)協(xié)調(diào)人事行政部及其他相關(guān)部門向薪酬考核 與提名委員會(huì)提供相關(guān)資料，以供其決策。第十條 薪酬考核與提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié) 合本公司實(shí)際情況，研究公司的董事、高管人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期 限，形成決定后備案并提

4、交董事會(huì)通過，并遵照實(shí)施。第十一條 董事、高管人員的選任程序：（一）公司董事會(huì)以及連續(xù)180日持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股 份總數(shù)的8%以上的股東有權(quán)提名由股東代表出任的董事候選人，但獨(dú)立董事候 選人由公司董事會(huì)以及連續(xù)180日持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份 總數(shù)的現(xiàn)以上的股東提名。高管人員由董事會(huì)決定聘任。（二）薪酬考核與提名委員會(huì)可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才 市場(chǎng)等廣泛搜尋董事、高管人員人選，在選舉新的董事和聘任新的高管人員前一 至兩個(gè)月，向有提名權(quán)的股東和董事會(huì)提出建議。（三）召集薪酬考核與提名委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、高管人員的任職條件， 對(duì)董事、高管人員人選進(jìn)

5、行資格審查，并形成書面決定。（四）提名董事、高管人員候選人的提案經(jīng)薪酬考核與提名委員會(huì)審核通過 后，提交董事會(huì)進(jìn)行審議。（五）根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。第十二條薪酬與考核的有關(guān)程序：薪酬考核與提名委員會(huì)成立的薪酬考核工作組負(fù)責(zé)做好薪酬考核與提名委 員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；（二）公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；（三）提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情 況；（四）提供董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況； （五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式

6、的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。 第十三條薪酬考核與提名委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考評(píng)程序：（一）公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬考核與提名委員會(huì)作述職和自 我評(píng)價(jià)；（二）薪酬考核與提名委員會(huì)按績效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員 進(jìn)行績效評(píng)價(jià);（三）根據(jù)崗位績效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào) 酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會(huì)。第五章議事規(guī)則第十四條薪酬考核與提名委員會(huì)每年至少應(yīng)當(dāng)召開一次定期會(huì)議。薪酬考 核與提名委員會(huì)可以召開臨時(shí)會(huì)議。薪酬考核與提名委員會(huì)召開年度會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開前十日通知全體委員；薪 酬考核與提名委員會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開前三日通知全體委員。薪酬考核與

7、提名委員會(huì)會(huì)議由主任主持，主任不能出席時(shí)可委托其他委員主 持。第十五條 薪酬考核與提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方 可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半 數(shù)通過。第十六條薪酬考核與提名委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。第十七條薪酬考核與提名委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。第十八條如有必要，薪酬考核與提名委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。第十九條薪酬考核與提名委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第二十條薪酬考核與提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董秘辦保存。第二十一條薪酬考核與提名委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。第二十二條出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附則第二十三條本議事規(guī)則自公司董事會(huì)審議通過之日起