分子診斷試劑公司現代市場經濟中的產權制度方案

1、泓域/分子診斷試劑公司現代市場經濟中的產權制度方案分子診斷試劑公司現代市場經濟中的產權制度方案xxx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113172485 一、 “兩權分離”是公司制度的基本特征 PAGEREF _Toc113172485 h 2 HYPERLINK l _Toc113172486 二、 現代公司制度中的控制權 PAGEREF _Toc113172486 h 5 HYPERLINK l _Toc113172487 三、 財產與財產權的概念 PAGEREF _Toc113172487 h 7 HYPERLINK l _Toc11317

2、2488 四、 財產的本質和起源 PAGEREF _Toc113172488 h 9 HYPERLINK l _Toc113172489 五、 項目概況 PAGEREF _Toc113172489 h 10 HYPERLINK l _Toc113172490 六、 公司概況 PAGEREF _Toc113172490 h 12 HYPERLINK l _Toc113172491 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113172491 h 12 HYPERLINK l _Toc113172492 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113172492 h 13 HYP

3、ERLINK l _Toc113172493 七、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113172493 h 13 HYPERLINK l _Toc113172494 八、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113172494 h 20 HYPERLINK l _Toc113172495 九、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113172495 h 34 HYPERLINK l _Toc113172496 十、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113172496 h 37 HYPERLINK l _Toc113172497 十一、 項目風險對策 PAGEREF _Toc1131

4、72497 h 40“兩權分離”是公司制度的基本特征（一）馬克思對股份公司“兩權分離”的論述當英國于1856年頒布聯合股份公司法案時，沒有人料到這種公司會在將來成為主導產業(yè)和商業(yè)活動的制度。相反，許多學者認為，股份公司存在著一個致命的缺陷：股權分散為經理們偷懶或追逐自己的個人目標大開方便之門。斯密就曾對經理的“疏忽和揮霍”感到擔心。但股份公司在20世紀的發(fā)展，徹底反駁了斯密的觀點，聯合股份公司一躍成為現代工業(yè)的象征，而且股權的分散程度在不斷提高?，F代股份公司的股權分散，決定了其產權制度的安排必然是資本所有權與法人產權的分離。在最初的私人企業(yè)中，由于生產規(guī)模小和管理簡單，出資者同時也是經營者。隨

5、著企業(yè)規(guī)模的擴大，特別是股份公司法人制度的確立和股權的分散化，資本的所有權與經營權就發(fā)生了越來越深刻的分離，并出現了特殊的以管理為職業(yè)的經理階層。馬克思在資本論中指出，企業(yè)經理階層的出現，是由資本主義管理二重性和資本主義管理專制形式演變而來的。經理是作為工業(yè)司令官的資本家領導下的軍官，在勞動過程中以資本的名義進行指揮、監(jiān)督和管理。經理的出現，意味著資本所有權與資本職能的分離，與資本使用權的分離。“資本主義生產本身已經使那種完全同資本所有權分離的指揮勞動比比皆是。因此，這種指揮勞動就無須資本家親自擔任了?！瘪R克思還指出，管理具有二重性，即監(jiān)督勞動和指揮勞動，在階級對立越嚴重的生產方式中，強制性的

6、監(jiān)督勞動的作用也越大。經理階層作為社會生產力的具體組織者和管理者，并不是資本主義所特有的，而是一切社會化大生產所共有的。（二）西方經濟學家對“兩權分離”的論述西方經濟學家對股份公司的分析，習慣于使用所有權與控制權的分離。這里的“控制權”就其權限來說，要大大高于通常所說的經營權。早在1923年，著名制度經濟學家凡勃倫在無主所有制一書中，就評述了這種趨勢及其特點。伯勒和米斯在30年代對美國經濟的統計資料的研究也證明，聯合股份公司的重要性日益提高，股份公司的規(guī)模迅速增大。1930年，美國最大的200家公司（銀行除外）實際控制了全部公司財富的49.2%，商業(yè)財富的38%，國民財富的22%。隨著這些公司

7、的股權日益分散化，所有權與控制權分離更加明顯。60年代，經濟學家加爾布雷斯對現代大公司的產權分析達到了新的高度。他把這些大公司里的經理精英們稱為統治產業(yè)的“技術結構”?？梢哉f，現在公司的技術結構取代了古老的貴族和近代的維多利亞時代的資本家，成了真正的統治階級。人們越來越認識到；大公司就像一個集權主義的國家，其經濟實力和權力實際上都操縱在公司官僚機構的少數人手里?，F實的情況也同樣說明，所有權關系已經被淡化，控制權在不斷加強。美國花旗銀行曾經公布過一份名單，在56家大公司里，每家公司的股票持有人都在5萬人以上，有27家公司的股東超過10萬人。這種極其分散的所有權，使得一般意義上的管理不可能有效。即

8、使按照掌握大量發(fā)行股票的5%6%就能控制公司的標準，也嫌太多，因為他們的人數大概在100人以上。而且，絕大多數的股票持有者對公司的管理不感興趣，他們所關心的只是股票的行情。公司股東的這種消極性質，使公司的管理權落到了一個職業(yè)經理階層的手中。以上分析說明，在公司制度的演進過程中，資本的兩權分離經歷了兩個重要階段。第一階段是資本所有權與法人產權（經營權）的分離。在公司制度的初期，股份公司大都是家族控股式的企業(yè)，大股東直接選擇或親自出任董事長和財務主管，股東會的權力很大；經理人員則持股很少，是職業(yè)的管理人員，完全受董事會的控制。第二階段是公司法人產權同經理控制權的分離。這時董事會的權力被弱化，而經理

9、人員的控制權在不斷加強，并隨著經理階層地位的崛起而出現了所謂的“經理革命”。導致這種現象出現的主要原因，是股權的多元化和分散化，以及公司規(guī)模的擴大和生產經營活動的復雜化。公司的法人產權同控制權不同，公司法人產權控制在董事會手中，它是相對于資本所有權而言的；而公司的控制權掌握在經理人員手中，它是建立在公司法人產權基礎之上的?，F代公司制度中的控制權在資本主義初期，企業(yè)規(guī)模不大，管理較為簡單，因而經理在公司產權結構中所處的地位不太重要。正如馬克思所說，經理是別人資本的管理人，是特種雇傭勞動者；經理的薪金是某種熟練勞動者的工資，這種勞動價格也受勞動力市場的調節(jié)。董事、監(jiān)事在經理之上，但在實際管理之外，

10、對于他們來說，管理和監(jiān)督只不過是掠奪股東、發(fā)財致富的一個借口而已。總之，當時的經理人員處在股東會和董事會的嚴格控制之下，他們所掌握的只是一般的經營權。隨著科技發(fā)展和生產規(guī)模的擴大；管理在企業(yè)經營中的地位越來越重要。19世紀末，馬歇爾提出，企業(yè)家的經營管理才能是生產的第四個要素，是利潤的來源。20世紀60年代，舒爾茨提出人力資本的理論，進一步肯定了企業(yè)家的作用。同時，一些經濟學家還根據經理人員的權利日益擴大的事實，提出了“經理革命”、“經理資本主義”，的觀點。他們認為，工業(yè)生產技術的日益復雜化，要求特別的管理技能，越來越脫離生產的股東不得不將管理責任委托給擁有專門管理技能的人。這樣，企業(yè)實際上由

11、一個精明的、熟悉內情和懂行的薪水集團經理階層所控制，數以萬計的股東則構成了越來越無聯系、無組織和淡漠的委托集團，結果出現了資本所有權與控制權的分離。但也有不少反對者認為，存在資本所有權與控制權的分離已被夸大和誤解，管理自由的存在無論如何從未達到過這樣的程度，經理們對一小群主要股東的要求依然是服從的。特別是集中的股東集團，如銀行、投資公司的出現，更加支持了這種觀點。對這一問題的討論還會繼續(xù)下去。在股權分散與經理人員掌握控制權的前提下，如何激勵經理的主動性、約束其行為，就成為極重要的問題。這一點將在第七章中探討，這里只作簡要說明。對經理人員的激勵，主要是設計經理報酬的構成，使之與經理的貢獻緊密相連

12、。經理的報酬一般由固定工資、獎金、股票和股票期權四部分構成。每一種形式的報酬都各有優(yōu)點，又各有缺點。固定工資的激勵作用不大，但保證了經理人員無后顧之憂；獎金與當年的業(yè)績相關，有激勵作用，但又可能引發(fā)短期行為；股票和股票期權的設計最能反映公司真實業(yè)績，有長期激勵作用，但經理的風險過大。所以，應有一個合理的報酬組合。此外，經理人員的工資總水平的確定也有難度。例如，李亞科卡挽救了瀕臨破產的美國第三大汽車廠商克菜斯勒公司，他在1986年的全年收入約2000萬美元，其中只有幾十萬美元是他的工資，其余部分來自于獎金和該公司的股票。對此，有人認為不合理，經理有這么高的收入不可思議；但也有人認為，他的收入不是

13、高了，而是太少了。至于對經理的約束，主要靠產權制度，以及競爭性的經理市場、產品市場、資本市場進行制約。財產與財產權的概念目前世界上有兩大法律體系，即普通法系和大陸法系，它們對財產和財產權的解釋是有明顯差別的。在普通法系中，“財產”等同于“財產權”。普通法之父布萊克斯通在英國法律評論中指出：財產是“某人憑借著一種完全排他的、對外在物的請求或行使的權利”。而“財產、生命和自由，這是英國人所固有的絕對權利?！笨梢?，這里所說的財產就是財產權。進入20世紀以來，普通法中的財產概念有了新的發(fā)展。一是隨著無體財產如知識產權、商業(yè)信譽的日益擴展，財產概念的內容大大拓寬了，“非實體的權利已經變成了財產，財產不再

14、被視為物，或在某種意義上的客體，它已經變成了單純法律關系的權利、特權和義務的豁免?！?二是財產實際上是受法律保護的有價值的利益，是“一整套的權利”，并且是有限的而不是絕對的權利。但對于財產本質的認識仍然沒有改變，它仍被定義為是權利而不是物。在大陸法系中也使用了財產的概念，不過常常把它與財產權（這里指狹義的財產權即財產的所有權）區(qū)別開來。大陸法中的“財產”一詞通常有三種含義：（1）財產是指有貨幣價值的權利客體，強調財產是有體物；（2）財產是指人們對物享有的所有權，強調財產以權利歸屬為前提，而一個僅僅被事實上占有尚未形成權利的物并不是財產；（3）財產還可以用來指物和權利的總和，在這個意義上，財產與

15、財產權的概念又似乎未能完全分開。比較一下兩大法系使用的財產和財產權的概念，可以看出，二者各有千秋，普通法顯得較為靈活，而大陸法更為嚴謹。一方面，大陸法關于財產和財產權的概念，難以適應當代社會無體財產發(fā)展的需要，它所能覆蓋的范圍顯得越來越狹窄。正如弗里德曼所說：“無體財產，例如專利權、出版權、股權或選擇權的經濟意義本身，也顯示出法典國家關于所有權的定義是貧乏的教條?！倍勒战涷炛髁x建立起來的普通法的財產概念，卻可以適應無體財產發(fā)展的需要。但另一方面，普通法的財產概念又顯得不夠嚴謹，它有時不僅難以確定財產的最終歸屬和利益的源泉，而且容易忽視某些無體財產應當用特殊方法加以保護的特點，也難以對財產做出

16、科學的分類，如物權與債權的區(qū)分?？傊胀ǚㄏ抵械呢敭a概念和大陸法系中的財產及所有權的概念，應是同時并存、互相補充的，而不應是互相取代、互相排斥的。這對于我們理解和處理現實經濟生活中各種復雜的財產關系是十分必要的。財產的本質和起源說到產權制度，首先涉及財產的概念和本質。什么是財產？財產就是歸人們所占有、所支配的物，如自耕農的土地，手工業(yè)者的工具，資本家的資本，等等。財產表現為一種物，但其實質卻是一種經濟關系，是社會經濟生活中客觀存在的人對物的排他性的占有關系。馬克思說：“財產最初無非意味著這樣一種關系：人把他的生產的自然條件看作是屬于他的、看作是自己的、看作是與他自身的存在一起產生的前提”。排

17、他性占有的產生，從根本上說，在于自然資源的稀缺性，即資源供給的有限性和人類需求的無限性之間的矛盾。為了解決這一矛盾，人們就要通過社會契約或暴力，建立起一種排他性的占有關系，財產的范疇也就由此出現了?？梢?，稀缺性是一種物轉化為財產的先決條件，非稀缺性的資源，如空氣、陽光，是不會成為財產的。稀缺性是排他性占有產生的一般條件，但不是唯一的條件，除此之外，還有社會的和經濟的制度原因。首先，占有關系是一個歷史的范疇，它隨著社會經濟增長和市場制度的發(fā)展而變化。最初是原始公社的公共占有制，后來才出現了私人占有和私人財產，而且私人財產的內容和占有形式也在不斷變化。其次，占有關系總是需要社會組織和社會制度加以保

18、護的，無論是靠家庭或氏族的武力，還是靠國家政權及法律制度。這說明，財產關系的確立是需要社會成本或制度成本的，而且這種成本應小于它所帶來的收益。如果這一成本超過了確立財產關系帶來的收益，這種財產制度就是無效率的，人們就會自動放棄建立財產關系的愿望和行動，或者設法建立新的有效的財產制度。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx有限責任公司2、項目性質：新建3、項目建設地點：xx4、項目聯系人：余xx（二）項目選址項目選址位于xx。（三）項目總投資及資金構成項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資22329.01萬元，其中：建設投資17523.91萬元，占

19、項目總投資的78.48%；建設期利息257.02萬元，占項目總投資的1.15%；流動資金4548.08萬元，占項目總投資的20.37%。（四）項目資本金籌措方案項目總投資22329.01萬元，根據資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）11838.31萬元。（五）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額10490.70萬元。（六）項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：52300.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：44770.72萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：5486.41萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：17.50%。5

20、、全部投資回收期（Pt）：6.05年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：24344.69萬元（產值）。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限責任公司2、法定代表人：余xx3、注冊資本：800萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016-10-197、營業(yè)期限：2016-10-19至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額8485.316788.256363.98負債總額4914.843931.8

21、73686.13股東權益合計3570.472856.382677.85公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入31110.5724888.4623332.93營業(yè)利潤4703.743762.993527.80利潤總額4441.253553.003330.94凈利潤3330.942598.132398.28歸屬于母公司所有者的凈利潤3330.942598.132398.28SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、工藝技術優(yōu)勢公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點

22、，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業(yè)先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產優(yōu)勢公司圍繞清潔生產、綠色環(huán)保的生產理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產品結構和工藝技術的優(yōu)化來減少三廢排放，實現污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統保障清潔生產，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。3、智能生產優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產信息

23、化管理系統和自動輸送系統，將企業(yè)的決策管理層、生產執(zhí)行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現代化生產平臺，智能系統的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。4、區(qū)位優(yōu)勢公司地處產業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產業(yè)集群效應和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。5、經營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著

24、較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規(guī)模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自

25、有資金的發(fā)展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、規(guī)模效益不明顯歷經多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經濟化方向進一步發(fā)展。（三）機會分析（O）1、符合我國相關產業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產業(yè)結構轉型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結構調整和轉型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產品

26、市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發(fā)條件與基礎，根據公司發(fā)展戰(zhàn)略的

27、要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風險本行業(yè)下游客戶對產品的質量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定

28、差距。公司如不能加大技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產品結構，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。2、新產品開發(fā)風險多年來，公司始終堅持以新產品研發(fā)為發(fā)展導向，注重在產品開發(fā)、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發(fā)過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發(fā)展趨勢，導致研發(fā)的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術來源于研發(fā)團隊的整

29、體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發(fā)、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發(fā)和生產經營造成不利影響。4、原材料價格波動風險原材料占主營業(yè)務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。5、產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)

30、整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。6、毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。7、稅收優(yōu)惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業(yè)重新認定及復審或國家對高新技術企業(yè)所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。8、產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利

31、變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。9、公司成長性風險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務模式、技術水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風險。法人治理結構（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關

32、規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（

33、6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出

34、之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東

35、占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予

36、以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接

37、地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際

38、控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中

39、小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務

40、總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組

41、成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應

42、當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向

43、公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和

44、監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3

45、人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當

46、對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。（三）高級管理人員1、公司設總經理、技術總監(jiān)、財務負責人，根據公司需要可以設副總經理?？偨浝怼⒏笨偨浝?、技術總監(jiān)、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備

47、會計師以上專業(yè)技術職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，經董事會決議，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）

48、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偨浝砹邢聲h。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、副總經理和財務負責人向總經理負責并報告工作，但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。9、總經理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。公司現任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不

49、符合任職資格的情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內離職。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數的三分之一。監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經驗。2、本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監(jiān)事。3、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

50、財產。4、監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。5、監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監(jiān)事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換發(fā)展規(guī)

51、劃（一）公司發(fā)展規(guī)劃根據公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內公司的資產規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過

52、銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創(chuàng)

53、造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業(yè)務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創(chuàng)新。（二）保障措施1、加強協調和政策支持加強部門間協調配合，加大資源整合、兼并重組等政策支持，增加投入，鼓勵和支持企業(yè)走出去，參與國際產業(yè)發(fā)展的投資合作。2、強化人才支撐加強產業(yè)領軍人才的培養(yǎng)和引進，鼓勵國內外優(yōu)秀產業(yè)人才

54、從事產業(yè)研究教學和創(chuàng)業(yè)工作。加強高校產業(yè)學科建設，支持與國內外知名院校合作開展產業(yè)基礎研究，培養(yǎng)產業(yè)領軍人才。鼓勵產業(yè)園區(qū)、龍頭企業(yè)與高校共建人才實訓基地，開展產業(yè)從業(yè)人員在職培訓。3、提升創(chuàng)新能力引導企業(yè)與行業(yè)科研機構對接，加強與產業(yè)研究院和高校以及行業(yè)龍頭企業(yè)研發(fā)中心的聯系，解決企業(yè)技術上和發(fā)展中的難題。加大行業(yè)人才引進和培養(yǎng)力度，對領軍人才、創(chuàng)新團隊和高級管理人才按相關政策給予優(yōu)先支持。鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，普遍建立各類技術創(chuàng)新平臺，并積極申報承建創(chuàng)新平臺，或與科研院所及高校共建研發(fā)機構。4、扶持產業(yè)中小企業(yè)落實鼓勵、支持和引導民營經濟發(fā)展的一系列政策措施。推進中小企業(yè)公共服務平臺網絡建設，進一步減免或取消涉及小微企業(yè)的行政事業(yè)性收費，增加采購預算中面向小微企業(yè)的份額。健全中小微企業(yè)金融服務體系，加快各類特色融資超市建設。5、深化國際交流合作在產業(yè)技術標準、知識產權、產業(yè)應用等方面廣泛開展國際交流，不斷拓展合作領域。加