文化傳媒公司對賭投資協(xié)議模版VIP

1、 xxxx創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）投資xxxx傳媒有限責任公司之投資協(xié)議投 資 協(xié) 議本投資協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于2016年1月25日（簡稱“簽署日”）在xx市簽署：1公司xxxx傳媒有限責任公司（以下簡稱“xx”或“公司”）注冊號：x住所地：x注冊資本：50萬元人民幣法定代表人：xx2投資者xxxx創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“xx”、“xx基金”或“投資者”）注冊號：x住所地：x執(zhí)行事務合伙人委派代表： xx3創(chuàng)業(yè)者 姓名國籍身份證號聯(lián)系辦公地址xx中國在本協(xié)議中，每一方單稱“一方”，合稱“各方”或“創(chuàng)業(yè)者”。鑒于投資者認為創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項目具有投資價值。投資者與創(chuàng)業(yè)者共同

2、注冊設立xxxx傳媒有限責任公司。因公司業(yè)務發(fā)展需要，創(chuàng)業(yè)者及公司同意依照本協(xié)議商定的條款和條件引入投資者的股權投資（簡稱“本交易”）；投資者同意依照本協(xié)議商定的條款和條件對公司進行股權投資。 有鑒于此，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例及中國其他關于法律和法規(guī)，就投資者對公司進行股權投資事宜，各方達成以下協(xié)議，以資共同遵守。公司設立與交割 公司設立各方同意：投資者與創(chuàng)業(yè)者共同設立xxxx傳媒有限責任公司； 投資者以溢價方式對xxxx投資人民幣3,000,000元（￥叁佰萬元整）（簡稱“投資款”）。其中人民幣100,000元（￥壹拾萬元整）

3、進入注冊資本賬戶，剩余2,900,000元（￥貳佰玖拾萬元整）進入公司資本公積賬戶。xxxx設立履行后，投資者占有xxxx20%的股權，屆時，各股東持股比例如下所示：股東名稱xx登記持股比例實際持股比例xx80%80%xx20%20%合計100%100%交 割本交易自本協(xié)議下述第三條所載明的前提條件被滿足或被放棄之日起的5個工作日內(nèi)，或各方商定的其他時間（簡稱“交割日”）在公司的辦公地點或其他地點進行（簡稱“交割”）。在交割日，公司應當向投資者交付本協(xié)議下述第3.1條第（1）至第（6）項所商定的所有交割資料文件。在交割日，投資者應當向公司交付本協(xié)議第3.2條第（2）至第（3）項所商定的所有交割

4、資料文件。聲明和保證創(chuàng)業(yè)者、公司與投資者向其它方做出如下的聲明和保證，并確認其他方對本協(xié)議的簽署依賴于該等聲明和保證在重大方面的真實、準確且完整。創(chuàng)業(yè)者、公司與投資者應被視為于交割日向其他方分別再次做出下述聲明和保證，就如同它們是于交割日做出的一樣。創(chuàng)業(yè)者、公司若違反下述聲明和保證，則應向投資者承擔連帶責任。投資者若違反下述聲明和保證，則應向公司和創(chuàng)業(yè)者承擔責任。 創(chuàng)業(yè)者與公司共同的聲明和保證授權。創(chuàng)業(yè)者及公司簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的所有義務以及履行本交易等行為都已取得充分必要的授權。本協(xié)議對創(chuàng)業(yè)者及公司具有法律約束力。投資。公司、創(chuàng)業(yè)者與關鍵職工或員工：（ = 1 * roman i）沒

5、有在任何子公司、關聯(lián)公司、分支機構(gòu)及其他社會團體內(nèi)持股或擁有類似股東權益；（ = 2 * roman ii）不存在直接或者間接地監(jiān)控、參股或于其中持有權益的任何其他實體；以及（ = 3 * roman iii）未從事任何與公司相競爭或具關于聯(lián)關系的業(yè)務或活動。在本協(xié)議中，就任何特定主體而言，“關聯(lián)方”（包括“關聯(lián)公司”與“關聯(lián)交易”等具有相關含義的術語）指直接地或通過一家或多家中間主體間接地監(jiān)控該特定主體、受控于該特定主體或與該特定主體共同受控于他人的任何其他主體。前述規(guī)定中的“監(jiān)控”（包括“受控于”、“共同受控于”等具有相關含義的術語）是指通過持有投票權、協(xié)議或其他方式，直接或間接地擁有對該

6、主體的管理和決策做出指示或責成他人做出指示的權力或事實上構(gòu)成實際監(jiān)控的其他關系。不沖突。本協(xié)議的簽署和履行不違反公司的章程或公司其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，且不違反中國任何的強制性法律法規(guī)規(guī)定；所有創(chuàng)業(yè)者及公司皆已經(jīng)取得了進行本交易所必需的第三方同意或授權。有效存續(xù)。公司為依法設立并有效存續(xù)的主體。公司的注冊資本沒有未支付、遲延支付、虛報或抽逃注冊資本的情況。公司所有開展經(jīng)營活動所需要的在中國法律規(guī)定下的證照、批準、許可都已經(jīng)依法申請并取得；并且所有的這些許可都是有效存續(xù)的。公司已通過關于的政府授權機關對其證照許可的年檢（如需）。未披露債務。公司不存在任何其他重大債務（指總額超過人民

7、幣【2萬元】的債務），也從未為其他人提供保證擔保責任，也從未以其財產(chǎn)設定任何抵押, 質(zhì)押及其它擔保權，或存在被法院查封的情形。股本結(jié)構(gòu)。（ = 1 * roman i）本協(xié)議第一條準確、完整地反映了交割發(fā)生前公司的股本結(jié)構(gòu)；（ = 2 * roman ii）除在第一條披露的以外，公司從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股東權益之外的任何權益、股權、債券、認股權、期權或性質(zhì)相同或類似的權益。 無變化。從財務報表日起至本協(xié)議簽訂之日,公司沒有下列行為：本款所指的“財務報表日”，是創(chuàng)業(yè)者和公司批準向投資者公布財務報告及資料文件的日期。提前償還債務；向其他人提供保證擔保、為其財產(chǎn)設定抵押、出質(zhì)

8、及其他擔保權；免除任何對他人的債權或放棄任何求償權；對任何已有的協(xié)議或協(xié)議做出不利于公司的修改；將公司中薪酬待遇最高的2個人，或董事或如附件所示的關鍵職工或員工（簡稱“關鍵職工或員工”）的薪酬水平提高20%以上、任免以上人員、或?qū)ζ鋭趧訁f(xié)議做出修改；除公司正常業(yè)務活動外,轉(zhuǎn)讓或許可他人使用公司的知識所有權； 公司的財務狀況發(fā)生重大不利變化；發(fā)生了公司常規(guī)業(yè)務以外的重大交易并造成或產(chǎn)生重大不利影響（此處“重大不利影響”指對公司的正常業(yè)務經(jīng)營、資產(chǎn)負債、延續(xù)盈利能力及有效存續(xù)會造成或產(chǎn)生不利影響）；宣布、支付任何股息、紅利或其他形式的股東分紅；除向投資者披露的外，超出正常業(yè)務范圍并且交易總額超過人

9、民幣【50,000元】的資產(chǎn)銷售、抵押、質(zhì)押、租賃、轉(zhuǎn)移和其他處置；以及超出正常業(yè)務范圍，總額超過人民幣【50,000元】的任何開支或者購買任何有形或者無形資產(chǎn)（包括對任何公司進行股權投資）。稅務。公司已經(jīng)履行所有法律、法規(guī)要求的稅務登記，已經(jīng)交納全部應繳稅款，且無需繳付任何與該稅款關于的罰款、附加費、罰金、延遲履行金或利息。公司沒有任何稅務違法、違規(guī)的行為、沒有涉及任何與稅費關于的糾紛和訴訟。資產(chǎn)。公司合法擁有和使用其所有的全部固定和無形資產(chǎn)。不動產(chǎn)。公司沒有任何自有土地和房產(chǎn)。知識所有權。公司擁有從事與過去及當前業(yè)務和營業(yè)活動所需的全部知識所有權 （包括但不限于專利、商標、著作權、專有技術

10、、域名及商業(yè)秘密等）的合法所有權或使用權,公司任何涉及他人知識所有權的業(yè)務經(jīng)營活動所涉及的知識所有權都已取得必要的授權或許可。公司沒有任何侵犯他人知識所有權、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權利的情況，不存在未決的要求公司對侵犯任何第三方的知識所有權、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權利進行索賠的主張、爭議或訴訟程序。公司所擁有的商標和域名都已依法正式注冊或登記。訴訟。不存在可能對公司帶來重大不利影響，或者消極影響本協(xié)議的訂立、效力與可執(zhí)行性以及本協(xié)議下交易的下列情形,無論是已經(jīng)履行的、未決的或是可能發(fā)生的:政府部門對公司的處罰或禁令；針對公司的民事、刑事、行政訴訟, 仲裁等其他程序或爭議。遵守法規(guī)。

11、公司目前經(jīng)營的業(yè)務符合現(xiàn)行有效的法律，以致對公司經(jīng)營的業(yè)務或資產(chǎn)未構(gòu)成重大不利影響。雇員。公司雇傭職工或員工遵守對其適用的相關勞動法律法規(guī)；公司與其現(xiàn)有職工或員工或者其以往聘用的職工或員工之間不存在任何的勞動爭議或糾紛,亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛；公司沒有任何應付而未付的關于解除勞動關系的經(jīng)濟補償金或其他與雇用關系關于的類似補償或賠償費用的支付義務；公司已依照相關法律法規(guī)足額支付和/或代扣代繳了養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)以及其他所有相關法律法規(guī)和協(xié)議規(guī)定應付的社會保險金或職工福利金,就該等社會保險金或職工福利金不存在現(xiàn)存或潛在的爭議。 創(chuàng)業(yè)者的聲明和保證其是具有完全民事權利能力與民事行為能力的自

12、然人； 其擁有充分的法定權利、權力和權限簽署本協(xié)議以及在本協(xié)議提及的其作為一方的所有協(xié)議和資料文件；并且擁有充分的權利、權力和權限遵守和履行其在本協(xié)議及上述其他協(xié)議和資料文件下的義務；其簽署、交付和履行本協(xié)議不會違反 （i）其作為簽約方的任何協(xié)議或?qū)ζ溆屑s束力的任何其他安排，（ii）其自身的公司章程和其他內(nèi)部規(guī)定，以及 （iii）對其適用的法規(guī)；其設立、經(jīng)營公司并在公司中持有股權的行為不會違反其作為簽約方的任何協(xié)議或?qū)ζ溆屑s束力的任何其他安排；其已經(jīng)取得有效簽署本協(xié)議及在本協(xié)議提及的其作為一方的所有協(xié)議和資料文件以及遵守和履行其在本協(xié)議及上述其他協(xié)議和資料文件下的義務所需的所有同意、批準和授權

13、（如需）；創(chuàng)業(yè)者、關鍵職工或員工及其關聯(lián)方未直接或間接（i）擁有、管理、監(jiān)控、投資與公司主營業(yè)務相同、相類似或具有競爭關系的業(yè)務（簡稱“競爭業(yè)務”），（ii）參加擁有、管理、監(jiān)控、投資任何競爭業(yè)務，或在競爭業(yè)務中直接或間接享有任何權益或權益，（iii）擔任從事競爭業(yè)務的公司或組織的董事、管理層人員、咨詢顧問或職工或員工，或以任何其它形式或名義向從事競爭業(yè)務的公司或組織提供服務或支持，（iv）向從事競爭業(yè)務的公司或組織提供貸款、客戶信息或其他任何形式的協(xié)助，（v）以任何形式爭取與競爭業(yè)務相關的客戶，或和競爭業(yè)務相關的客戶進行或試圖進行交易；信息披露。各創(chuàng)業(yè)者、公司在本協(xié)議簽署之前和之后向投資者提

14、供的所有資料文件、資料文件資料和信息均是真實、準確、完整且無遺漏和無誤導的。投資者的聲明與保證 投資者特此向公司和創(chuàng)業(yè)者做出如下聲明與保證：投資者的法律地位與能力。投資者已取得實質(zhì)和形式上令各方滿意的、為履行本協(xié)議所商定事項所必要或需要的內(nèi)部及外部所有授權、同意、命令和批準以及所有第三方同意。投資者簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務不會違反任何關于法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其作為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的協(xié)議或者協(xié)議造成或產(chǎn)生沖突。投資款的合法性。投資者保證其依據(jù)本協(xié)議認購相應公司股權的投資款來源合法,并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向公司支付投資款。交割的前提條件投資者在交割時履

15、行義務的前提條件除非投資者做出書面豁免，本交易的交割取決于下列交割先決條件的履行：交易批準。創(chuàng)業(yè)者與公司股東會已通過有效決議批準簽署、交付或履行本協(xié)議、公司章程修正案，以及與本交易相關的其他資料文件。資料文件簽署。公司和創(chuàng)業(yè)者已經(jīng)適當簽署并向投資者交付本協(xié)議、公司章程以及與本交易相關的其他資料文件。xx登記履行。公司已向投資者提交令其滿意的資料文件，證明（i）其已經(jīng)成為經(jīng)有權xx行政管理部門適當?shù)怯浀某钟泄救绲?.1條第（3）項b款商定股權比例的股東，以及（ii）投資者指派的代表已被公司選舉為公司董事。業(yè)務計劃和預算。投資者取得并同意公司本年度及未來一年的業(yè)務計劃及預算。聲明與保證有效。創(chuàng)業(yè)

16、者與公司在本協(xié)議第二條所做的陳述與保證延續(xù)保持是完全真實、完整、準確的，并且履行了本協(xié)議第四條規(guī)定的過渡期安排，沒有任何違反本協(xié)議第四條的行為。無重大不利影響。自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司的資產(chǎn)、負債、盈利前景和正常經(jīng)營已造成或產(chǎn)生或經(jīng)合理預見可能會造成或產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況。公司和創(chuàng)業(yè)者在交割時履行義務的前提條件聲明與保證有效。投資者在本協(xié)議第二條所做的聲明與保證延續(xù)真實、完整與準確。資料文件簽署。投資者已經(jīng)適當簽署并向公司交付本協(xié)議、公司章程修正案以及其他相關資料文件。投資款支付。投資者已經(jīng)將投資款打入公司的銀行賬戶。過渡期安排 公司經(jīng)營自

17、本協(xié)議簽訂之日至本交易交割日，除非基于本協(xié)議進行的行為或取得投資者書面事先同意，創(chuàng)業(yè)者與公司承諾公司：以正常方式經(jīng)營運作。繼續(xù)保持其與客戶的關系,以保證投資履行后公司的商譽和經(jīng)營不受到重大不利影響；不會分紅派息或回購股權，也不會進行任何異常交易或造成或產(chǎn)生異常債務；在正常經(jīng)營活動中，不提前償還借款，及時支付到期應付賬款及其它債務；及時履行簽訂的協(xié)議、協(xié)議或其它與公司資產(chǎn)和業(yè)務關于的資料文件；不得在訴訟中自行和解或放棄、變更其請求或其他權利；盡其最大努力保證公司繼續(xù)合法經(jīng)營，獲取、保持其經(jīng)營所需要的所有政府批文和其他準許及同意；不得分立，不得與第三方合并，不得收購第三方股權、資產(chǎn)或業(yè)務；不得以作

18、為或不作為的方式違反本協(xié)議項下的陳述和保證條款；及時將關于對公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件、事實、條件、變化或其他情況及時書面通知投資者；嚴格依照關于法律、法規(guī)，以慣常方式處理公司稅務事宜；不進行本協(xié)議第2.1條第（7）款所列舉的所有行為。 信息獲取權自本協(xié)議簽署日至交割日，在公司正常工作時間內(nèi)，公司與創(chuàng)業(yè)者將向投資者及其代表提供其所合理要求的關于公司或關聯(lián)公司的資料文件資料，包括但不限于向由投資者委派的律師、會計師與其他代表充分提供公司或關聯(lián)公司的所有賬目、記錄、協(xié)議、技術資料文件資料、人員資料文件資料、管理情況以及其他資料文件；為了有助于投資者對公司或關聯(lián)公司財產(chǎn)、資產(chǎn)、業(yè)務及

19、本協(xié)議提及的資料文件進行審查，公司與創(chuàng)業(yè)者允許投資者與公司或關聯(lián)公司的客戶和債權人進行接觸或聯(lián)系。公司與創(chuàng)業(yè)者同意投資者有權在交割發(fā)生前的任何時間對公司或關聯(lián)公司的財務、資產(chǎn)及運營狀況進行審慎審查。投資者的特殊權利投資者地位創(chuàng)業(yè)者股東承諾，如公司擬進行一輪或多輪的將來融資或為進行將來融資、上市而對境內(nèi)公司進行重組并在境內(nèi)外直接或間接設立任何特殊目的公司（包括但不限于開曼公司等）、關聯(lián)方，則其將盡最大努力并采取所有必要行動促使公司依照本協(xié)議的規(guī)定啟動或履行將來融資，且除非投資者、創(chuàng)業(yè)者與新投資者（如有）屆時另行書面協(xié)商一致，應確保投資者在將來融資或為進行將來融資、上市而對境內(nèi)公司進行重組并在境內(nèi)

20、外直接或間接設立任何特殊目的公司（包括但不限于開曼公司等）、關聯(lián)方履行后，得到或保留本協(xié)議賦予投資者的所有權利和權益。投資者的回購權、清算優(yōu)先權、優(yōu)先認購權、優(yōu)先購買權、共同出售權、信息權、反稀釋權、拖帶銷售權，在董事會、股東會的特別權力將在公司遞交第一次公開發(fā)行申請資料文件時終止，并在公司第一次公開發(fā)行被撤回、失效、否決時自動恢復?；刭彊嘟刂義x年1xx月31日，公司仍然沒有實現(xiàn)合格上市；或者創(chuàng)業(yè)者或公司實質(zhì)性地違反本協(xié)議、章程或者與本協(xié)議項下的增資認購或股權轉(zhuǎn)讓相關的其他協(xié)議的所有規(guī)定。受制于本協(xié)議第5.2條的規(guī)定，在發(fā)生第5.2條第（2）款所述的回購觸發(fā)事件時，根據(jù)投資者的要求，投資者應

21、當有權（但非義務）要求公司依照回購價格（定義見下文）購買投資者持有的全部或部分公司股權（“回購股權”）（“回購權”）。創(chuàng)業(yè)者應當同意并確保在投資者要求公司回購股權時，與投資者成為一致行動人，促使公司通過變賣資產(chǎn)、分紅、清算或其他適用法律允許的方式籌集資金以履行回購義務。為本協(xié)議之目的，“合格上市”指滿足下列條件或根據(jù)本章程經(jīng)有效決議通過的符合下列條件的公開上市：公司的股票必須在中國xx或xx證券交易所的A股市場、xx創(chuàng)業(yè)板市場或其他國際公認的交易所上市。如投資者決定行使其回購權，其應向公司（統(tǒng)稱為“回購義務人”）發(fā)出記載要求回購義務人回購相關回購股權的數(shù)量與日期的書面通知（“回購通知”），回購

22、義務人應當自回購通知簽發(fā)日期后六十（60）天內(nèi)（“回購期限”），以下述價格中較高者（“回購價格”）購買相關回購股權：（x）投資者就回購股權支付的認購價，加上依照其認購價以年回報率百分之十（10）計算的利潤，并減去已向投資者分配的利潤；或（y）投資者就回購股權支付的認購價，加上以下兩者的乘積：(i)自投資者支付認購價之日至投資者收到全部回購價格之日之間實現(xiàn)的公司凈利潤；與(ii)投資者在上述期間內(nèi)持有公司股權比例的加權平均值，并減去已向投資者分配的利潤。為本條款之目的，此處的年回報率以復利計算，“年”為自投資者支付認購價之日至回購履行之日之間的天數(shù)除以365天的數(shù)額；“投資者就回購股權支付的認購

23、價”是指以下兩者的乘積：(i)投資者按投資協(xié)議支付的投資金額與(ii)投資者要求回購的股權占投資者持有的公司總股權的比例。 如回購義務人持有的資金不足以向投資者支付回購價格，回購義務人可與投資者協(xié)商先行購買一部分回購股權，就尚未能支付的回購價格，回購義務人應向投資者發(fā)出一年到期年利率為百分之十（10%）的票據(jù)。若（a）回購義務人持有足夠的資金履行回購義務而拒不履行；（b）自投資者發(fā)出回購通知后30日內(nèi)既未完全履行回購義務也未依照本協(xié)議的商定開具票據(jù)；或（c）自投資者發(fā)出回購通知后滿一年未能完全支付回購價格，投資者有權要求解散公司，并按本協(xié)議商定對公司予以清算。各方同意，對于任何依照本協(xié)議規(guī)定確

24、定的股權轉(zhuǎn)讓和回購，各方應依照中國法律的規(guī)定簽署必要的法律資料文件以及采取所有必要的行動予以實現(xiàn)，包括但不限于通過必要的股東會決議，并促使其委派或推薦的董事投票支持該項交易。如因法律規(guī)定或者各方以外的其他原因致使商定的回購條款無法執(zhí)行，各方應各盡最大努力采取法律允許的其他手段以達到相同效果。清算優(yōu)先權公司在第一次公開發(fā)行（IPO）之前因任何原因致使清算、解散、終止、轉(zhuǎn)讓核心資產(chǎn)或監(jiān)控權變更（“清算事件”）情形的，在公司依法支付了清算費用、職工工資和勞動保險費用，支付所欠稅款，清償公司債務后，投資者有權優(yōu)先于公司的其他股東取得相當于其為本輪股權支付的投資款150%的金額，以及本輪股權對應的未分配

25、利潤（簡稱“清算優(yōu)先額”）。在本輪股權的清算優(yōu)先額得到足額支付之后，任何剩余的可供股東分配的公司資金和資產(chǎn)將按比例在所有股東（包括但不限于投資者，但不包括投資者所代為持有的職工或員工激勵股權）之間進行分配。若公司的資產(chǎn)不足以全額支付投資者的清算優(yōu)先額，則以公司的所有可分配資產(chǎn)償付投資者。在投資者取得前述分配后，可以繼續(xù)依照持股比例分配公司剩余資產(chǎn)。致使創(chuàng)業(yè)者和投資者未能在存續(xù)的實體中保持多數(shù)投票權的公司的兼并或合并、或?qū)救炕蚪^大部分資產(chǎn)的出售均應被視為公司的清算、解散或終止而觸發(fā)投資者取得清算優(yōu)先權所對應的價款。創(chuàng)業(yè)者同意以無償贈與其所應享有的公司清算財產(chǎn)或法律許可的其他方式盡力實現(xiàn)投資

26、者享有的清算優(yōu)先權。 優(yōu)先認購權 在本次增資履行后至公司進行第一次公開發(fā)行（IPO）之前，創(chuàng)業(yè)者及公司以任何形式引進新的投資者或進行新的股權融資，須經(jīng)投資者書面同意，且投資者有權基于其持股比例享有相應的優(yōu)先認購權。如公司其他擁有優(yōu)先認購權的股東放棄其優(yōu)先認購權，則投資者有權優(yōu)先認購該股東放棄的部分。在投資者充分行使優(yōu)先認購權后，創(chuàng)業(yè)者和其他方應有權購買可供認購股權的剩余部分。（增發(fā)） 優(yōu)先購買權和共同出售權在公司第一次公開發(fā)行（IPO）前，未經(jīng)投資者事先書面同意，現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)者股東不得出售其持有的公司股權。若投資者同意創(chuàng)業(yè)者向第三方提議出售其全部或一部分股權，其應首先允許投資者自行選擇：以和擬受讓

27、方同等的條件依照其在公司所持有的股權比例購買全部或部分該等股權，或以和擬受讓方為購買股權而提出的同等條件并依照投資者與該等創(chuàng)業(yè)者的持股比例共同向受讓方轉(zhuǎn)讓部分或全部股權，但是，因職工或員工激勵股權的執(zhí)行所涉及的股權轉(zhuǎn)讓除外。 優(yōu)先跟投權如創(chuàng)業(yè)者從事新項目的，在該新項目擬進行第一次及將來融資時，創(chuàng)業(yè)者有義務優(yōu)先于其他任何潛在投資者，向投資者披露該新項目的相關信息，且有義務促使投資者對該新項目有優(yōu)先投資選擇權。若發(fā)生清算事件，并且因清算事件投資者所取得的費用總額不超過本次投資者的投資總額，則從清算事件發(fā)生之日起5年內(nèi)，若創(chuàng)業(yè)者從事新項目且投資者投資于該項目的，則投資者本次投資總額與清算事件投資者所

28、得總額的差額部分，將視為對新項目的投資款。前述中的新項目包括：創(chuàng)業(yè)者在清算事件發(fā)生后或在得到投資者的書面同意后，單獨或聯(lián)合其他主體且作為該團隊的主要管理者或主要管理者之一以創(chuàng)辦新的企業(yè)或并購已存續(xù)企業(yè)等方式從事獨立于公司及公司關聯(lián)企業(yè)的新的商業(yè)行為。 信息權本次投資履行后，公司應將以下報表或資料文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送投資者，同時建檔留存?zhèn)洳椋涸诿恳粫嬆甓冉K止后90天內(nèi)提供經(jīng)審計的年度合并財務報表；在每季度終止后15天之內(nèi)提供季度的主要運營數(shù)據(jù)和主要財務數(shù)據(jù)；每一會計年度終止前45天內(nèi)送交下一年度綜合年度合并預算；投資方如有任何信息上的疑問，可在給與公司合理通知的前提下，查看公司或其附屬公司的

29、全部財務賬簿、公司記錄及全部資料文件。公司應就重大事項或可能對公司造成潛在義務的事項及時通知投資者。投資者有權要求聘任會計師事務所對公司進行審計，聘任或更換為公司進行審計的會計師事務所應當經(jīng)投資者認可。 反稀釋權本協(xié)議各方同意：本次交割履行后至公司第一次公開發(fā)行前，未經(jīng)投資者書面同意，公司不得以低于投資者本次增資時的公司估值，接受任何人認購新的股權或與公司權益掛鉤或可以轉(zhuǎn)換為公司權益的任何出資（簡稱“新出資”）。如屆時投資者同意公司新募集較本次增資價格更低的新出資，創(chuàng)業(yè)者需要依照該更低的投資定價對投資者進行股權比例調(diào)整（調(diào)整方式為：由創(chuàng)業(yè)者以名義對價即人民幣壹元向投資者轉(zhuǎn)讓應調(diào)整的全部股權；若

30、未能以名義對價調(diào)整全部股權則需根據(jù)投資者建議以法律允許的最低成本方式調(diào)整全部股權，使投資者的投資價格等同于該更低的投資定價），或者以投資者認可的其他方式進行補償。投票權和董事席位投資者依照公司章程享有公司股東會投票權。公司設立董事會，公司董事會應由【三】名董事組建，其中投資者xx有權委派【一】名董事，創(chuàng)業(yè)者有權委派【二】名董事。未經(jīng)投資者xx同意，公司股東會不得改變董事會規(guī)模和更換投資者委派的董事。保護性條款公司及其所監(jiān)控的附屬公司從事以下行為需取得投資者或投資者委派的公司董事書面同意：增加或減少公司和/或其附屬公司的注冊資本；終止公司和/或其附屬公司所從事的主要業(yè)務或改變其現(xiàn)有的任何業(yè)務行為

31、；出售或處理公司和/或其附屬公司的全部或大部分知識所有權或資產(chǎn)；發(fā)行、分派、購買或贖回任何可轉(zhuǎn)換證券，或行使任何增資認購權、期權，或授予或發(fā)行任何期權或認股權等任何可能致使將來增加公司注冊資本或造成投資者在公司的股權被稀釋或減少的行為；以派發(fā)股息、公積金資本化或其他形式在股東之間進行利潤分配；設定或修改任何利潤分配、職工或員工期權的條款；公司和/或其下級機構(gòu)在任何一個財務年度中，尋求任何投資或做出任何承諾單筆交易金額超過人民幣20萬元的項目，或在該財務年度中的全部交易金額合計超過人民幣100萬元；除在正常業(yè)務中從銀行或其他銀行等金融機構(gòu)取得貿(mào)易貸款外，進行任何借貸或取得任何金融貸款工具；任何在

32、公司和/或其任何附屬公司的全部或部分業(yè)務、資產(chǎn)或權利上設定抵押、留置權或質(zhì)押（不論是以固定或浮動抵押、質(zhì)押或其他任何形式），但在正常業(yè)務中，為從銀行或其他銀行等金融機構(gòu)取得貿(mào)易貸款所提供的單筆不超過人民幣20萬元（或等值的其他幣種）或全部金額合計不超過人民幣100萬元的情況下除外；做出任何通過終止公司和/或任何附屬公司業(yè)務，或承諾任何公司和/或任何附屬公司的合并、重組或清算，或指派接管人、管理人、清算組建員或類似人員的決議；對公司或其附屬公司的公司章程進行補充或修訂；批準、調(diào)整或修改任何涉及公司和/或附屬公司的董事或股東權益的條款，包括但不限于直接或間接為公司或附屬公司的任何董事或股東提供貸款

33、或預借款，或為其債務提供任何擔保、補償或保證；進行任何超過人民幣20萬元的對外股權投資，或者為公司以外的其它公司建立其他品牌；直接或間接處置或稀釋公司在其任何附屬公司中的權益；批準公司或任何附屬公司的股權/股份轉(zhuǎn)讓；改變公司董事會人數(shù)；任命或重新任命公司的總經(jīng)理、財務負責人、審計師；任何公司正常業(yè)務經(jīng)營之外的其它活動。交割后的承諾本交易交割后，創(chuàng)業(yè)者應履行并應促使公司履行如下義務：投資款的用途公司應將本輪股權融資或投資者行使購股選擇權（如發(fā)生）融資所得資金應用于公司主營業(yè)務相關的業(yè)務擴展、研發(fā)、資本性支出及與其擬從事業(yè)務相關的運營。對超出上述范圍的使用，均需要經(jīng)公司董事會的事先書面批準（包括投

34、資者指派的董事）。在任何情況下，除非取得投資者的事先書面同意，公司通過本次增資取得的資金不得被用于回購任何股權，或用于向公司或其任何關聯(lián)方的任何股東、董事、管理人員、職工或員工進行任何付款或償還負債。但是，公司通過本次增資取得的資金用于支付職工或員工工資及其它日常業(yè)務經(jīng)營所需的付款不受上述商定限制。職工或員工股權激勵計劃的批準公司職工或員工股權激勵計劃和期權協(xié)議的制定和實施，包括激勵工具、條件、條款和授予股數(shù)等，均需經(jīng)過董事會審議批準，包括取得投資者委派的董事的批準。知識所有權保護于2016年xx月1日前，公司應將本協(xié)議附件中列明的有形資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，包括但不限于商標、專利、著作權、移動互聯(lián)網(wǎng)

35、應用程序軟件、xxAppstore賬戶登記在公司名下，且公司應在上述期限內(nèi)盡最大努力將移動互聯(lián)網(wǎng)APP軟件申請軟件著作權或其他與主營業(yè)務相關的商標、域名、著作權及專利等知識所有權保護。創(chuàng)業(yè)者在此不可撤銷的同意，如包括但不限于商標、專利、著作權、移動互聯(lián)網(wǎng)應用程序軟件、xxAppstore賬戶、微信賬戶、網(wǎng)址、域名登記在其名下，擁有相關權利的創(chuàng)業(yè)者同意以1元或法律許可的最低價格轉(zhuǎn)讓給公司，無法轉(zhuǎn)讓的將許可公司永久無償使用。創(chuàng)業(yè)者的股權鎖定與成熟創(chuàng)業(yè)者在此不可撤消的同意，公司在合格資本市場第一次公開發(fā)行（IPO）之前，未經(jīng)投資者書面同意，創(chuàng)業(yè)者不得直接或間接的以轉(zhuǎn)讓、出售、贈與、質(zhì)押或其它任何方式

36、（包括但不限于信托）對其持有的全部或部分公司股權進行處置或在其上設置任何權利負擔。因職工或員工股權激勵計劃而轉(zhuǎn)讓股權的不受本協(xié)議6.4（1）款限制。創(chuàng)業(yè)者在此不可撤銷的同意，自本協(xié)議簽署之日起，創(chuàng)業(yè)者所持有的全部公司股權將在【4】年內(nèi)等額成熟，每滿一年成熟25%。若公司股權或者資產(chǎn)被整體收購（以下稱“出售交易”），則尚未成熟的創(chuàng)業(yè)者股權將于出售交易履行之時加速立即成熟。若創(chuàng)業(yè)者主動從公司離職、因其自身原因未能履行職位或董事會認為其不適合工作而被解職，創(chuàng)業(yè)者應以1元人民幣的價格或者法律允許的最低價格將其未成熟的全部股權轉(zhuǎn)讓給代持職工或員工期權的其他股東，將轉(zhuǎn)讓后的股權納入期權池。全職工作、競業(yè)禁

37、止和禁止勸誘創(chuàng)業(yè)者承諾，自本協(xié)議簽署之日起，將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并終止與其他公司的勞動關系、雇傭關系等工作關系。創(chuàng)業(yè)者同意，除非經(jīng)投資者同意，其在公司持股或任職期間，及其不在公司持股或自公司離職（以較晚發(fā)生之日為準）后的2年內(nèi)，其不得：（i）直接或者間接從事同公司主營業(yè)務具有或可能具有競爭性的活動；（ii）接受與公司主營業(yè)務具有或可能具有競爭性的公司、企業(yè)或任何實體或組織（包括合伙）的聘用或委托，擔任全職或兼職職位、任董事或外部咨詢顧問或有任何其他類似的協(xié)議安排，或直接或間接持有該實體或組織的任何股權；（iii）向公司的競爭對手提供（無論是直接或間接的）咨詢性、咨詢顧問性服務；或

38、 （iv）聘用公司的任何職工，或唆使、誘導公司或投資者的任何其他職工接受外界聘用或委托。勞動關系公司應當與高級管理人員及關鍵職工或員工（詳見第二條2.1（7）簽訂不少于2年的勞動協(xié)議，且上述人員應與公司簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，商定高級管理人員及關鍵職工或員工在公司任職期間內(nèi)不得自營、合作經(jīng)營或者為他人經(jīng)營競爭業(yè)務；在離職后2年內(nèi)不得到與公司或公司的關聯(lián)公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己經(jīng)營、合作經(jīng)營競爭業(yè)務。公司應當按職工或員工的實際工資水平支付社會保險及住房公積金。損失賠償如本協(xié)議或其中某條款由于中國法律法規(guī)或政府部門許可的原因，無法執(zhí)行，則公司與創(chuàng)業(yè)者同意：個別條款不具有法律約束力，不影

39、響本協(xié)議整體及其他條款的法律約束力；如本協(xié)議或某條款被關于仲裁機構(gòu)或法院認定為不具有法律約束力，給投資者帶來不利影響，公司、創(chuàng)業(yè)者未能以此為理由，否認投資者的經(jīng)濟權益，公司、創(chuàng)業(yè)者應采納投資者提出的合理建議，采取法律允許的其他替代方案，賦予投資者相同或等同的經(jīng)濟權益和法律權利；如本協(xié)議或某條款被關于仲裁機構(gòu)或法院認定為不具有法律約束力，且沒有替代方案，公司與創(chuàng)業(yè)者同意，其由公司創(chuàng)業(yè)者賠償投資者由于上述6.7（3）款而致使本協(xié)議條款未能實施和履行而遭受的全部經(jīng)濟損失。其他生效及期限本協(xié)議自各方代表于文首之日期簽署或蓋章即生效，除非依第7.2條第（1）款提前終止。但第7.3條、第7.4條、第7.6

40、條、第7.7條、第7.8條與第7.15條將不因本協(xié)議的終止而失效。終止終止情形。盡管本協(xié)議或其他協(xié)議的任何條款有任何相反規(guī)定，在以下情況下可終止本協(xié)議并放棄本交易：如在本協(xié)議簽署日后的【60】天內(nèi)公司未能實現(xiàn)商定的交割條件，投資者可單方終止本協(xié)議；經(jīng)過各方的一致書面同意；如創(chuàng)業(yè)者嚴重違反本協(xié)議的任何規(guī)定或者其他的任何交易資料文件且在投資者發(fā)出違約通知后30日內(nèi)未做出補救，則投資者可單方終止本協(xié)議；如本協(xié)議簽署后，公司發(fā)生已造成或合理預期可能造成重大不利影響的任何事件、事實、條件、變化或其他情況，投資者可終止本協(xié)議。 終止的程序如出現(xiàn)本協(xié)議單方終止的情形，有權一方應立即向其他各方發(fā)出書面通知，并

41、且，本協(xié)議應在通知到達其他各方時終止。終止的效力如本協(xié)議根據(jù)本條的規(guī)定終止則：本協(xié)議應終止并不再具有法律效力，除一方違反本協(xié)議引起的責任外，任何一方均不就本協(xié)議的終止對任何其他方負有任何責任。各方應盡最大努力相互溝通協(xié)調(diào)以撤銷交易，使守約方恢復到本協(xié)議從未被各方簽訂的狀態(tài)。為此，各方應自行承擔費用，簽訂所需的資料文件，履行所需的全部手續(xù)。為避免歧義，各方一致同意，無論何種原因致使本協(xié)議終止并不影響投資方的損害求償權。保密義務保密義務創(chuàng)業(yè)者承諾且應當促使公司、創(chuàng)業(yè)者的關聯(lián)方、公司和創(chuàng)業(yè)者的關聯(lián)方的管理人員、董事、雇員、代理人、代表、會計師、法律咨詢顧問及其它專業(yè)咨詢顧問將下列所有信息視作保密信息

42、并對之保密（且不向任何主體披露或提供查閱途徑）：（i）各方提供的關于本交易的相關信息；和（ii）各方提供的與商業(yè)秘密、技術、版權、專利、商標、定價和營銷推廣方案、客戶和咨詢顧問的詳細資料文件資料、經(jīng)營計劃、商業(yè)收購方案、新人員招募方案及與各方及其各自關聯(lián)方關于的所有其它的保密或?qū)Ｓ行畔?。除外本條規(guī)定的保密義務不得適用于下列情況：由相關一方獨立開發(fā)的或從第三方取得的信息，只要該第三方具有披露該信息的權利；法律、法院或政府部門的有約束力的判決、命令、要求、規(guī)章或條例要求的信息披露，但受到此類要求時，應在披露前的合理時間內(nèi)提前通知投資者；向一方的專業(yè)咨詢顧問保密披露的，或為評估該一方對公司的投資之目

43、的而合理需要披露的信息；經(jīng)投資者事先書面同意，向任何預期的貸款人或投資者披露信息；（非因違反本條）而進入公眾領域的信息；及投資者向公司任何股權的善意潛在投資者（包括預期的交易買方）披露的信息，但前提是該潛在投資者應提供有利于公司的保密承諾。違約責任如一方未履行或中止履行其在本協(xié)議項下的義務，或者如該方做出的任何聲明和保證在任何重要方面是不真實或不準確的，則該方即屬違反本協(xié)議。違約方應在收到其他方就此發(fā)出的書面通知（該通知必須合理詳細地說明所指的違約行為的性質(zhì)）后7日內(nèi)應開始糾正不履約的行為，且應在30天內(nèi)履行糾正。同時，如由于任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約

44、方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費，但不包括任何性質(zhì)的間接損失），向守約方進行賠償，并使守約方免受任何損害。在不限制上述條款的一般適用性的情況下，如一方在本協(xié)議或該方根據(jù)本協(xié)議交付的任何資料文件或其他證據(jù)中的任何聲明、保證、承諾或商定有任何不準確的地方或一方違反該等聲明、保證、承諾或商定，對于因此而造成或產(chǎn)生的或關于的任何和所有權利要求、損失、債務、損害賠償、判決費用、罰款、和解金額、費用或開支（包括利息、罰金和費用、利息損失，任何受償方在賠償方和任何受償方之間或任何受償方和任何第三方之間的任何訴訟或訴訟程序中發(fā)生的律師、專家、人員和咨詢顧問的費用和

45、償付款，或其他費用），一方應向其他方進行賠償，溝通協(xié)調(diào)處理并使其免受損害。為避免疑義，除非各方另有書面商定，若（i）創(chuàng)業(yè)者或關鍵職工或員工在勞動協(xié)議期限內(nèi)，非因投資者過失致使勞動協(xié)議提前解除；或（ii）創(chuàng)業(yè)者或關鍵職工或員工因?qū)ζ淝肮椭骰蚱渌R所有權持有人的合法權利的侵犯，或其自身合法義務（包括但不限于，保密義務及競業(yè)限制義務）的違反，而須承擔任何不利后果（包括但不限于，賠償經(jīng)濟損失，從公司離職及披露保密信息等），創(chuàng)業(yè)者應保證其自身或關鍵職工或員工應承擔相應的違約責任，并賠償投資者由此所遭受的經(jīng)濟損失。創(chuàng)業(yè)者及公司連帶承諾，如因（i）創(chuàng)業(yè)者及公司違反其所做出之聲明與保證，或聲明與保證不真實、

46、準確、完整；（ii）創(chuàng)業(yè)者及公司違反本協(xié)議，致使投資者及關聯(lián)方、董事、合伙人、成員、股東、雇員、代理及代表（合稱“受償人士”）受到任何損失、承擔任何責任、或受到任何索賠、處罰以及承擔任何成本、費用（包括為執(zhí)行本條款而承擔的費用），創(chuàng)業(yè)者及公司同意對受償人士做出賠償，以避免受償人士受到任何損害（包括因公司受到損失而致使受償人士投資價值減損的部分）。投資者代表其自身或其他每一位受償人士行事，以使得投資者及其他每一位受償人士得以取得賠償，不論其是否是本協(xié)議的一方。每一方的權利在本協(xié)議項下授予每一方的任何權利，包括但不限于終止權利是該方可以得到的所有其他權利和補救措施以外的權利，并且不應妨礙該方可以得到的所有其他權利和補救措施。通知 本協(xié)議項下發(fā)出、送達或做出的所有通知、要求或其他通訊均應為書面形式，并遞送或寄至關于方的下列辦公地址或電子郵件辦公地址。公司xxxx傳媒有限責任公司x創(chuàng)業(yè)者x投資者x根據(jù)本條的規(guī)定發(fā)出、送達或作出的各份通知、要求或其他通訊，在以下情況下視為已發(fā)出、送達或作出：（i）如在一國國內(nèi)以掛號信或保證郵件寄出，在注明上述辦公地址