全釩液流電池技術(shù)應用公司企業(yè)財務管理方案

1、泓域/全釩液流電池技術(shù)應用公司企業(yè)財務管理方案全釩液流電池技術(shù)應用公司企業(yè)財務管理方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115010350 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc115010350 h 2 HYPERLINK l _Toc115010351 二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc115010351 h 3 HYPERLINK l _Toc115010352 三、 籌資渠道與籌資方式 PAGEREF _Toc115010352 h 8 HYPERLINK l _Toc115010353 四、 資本金制度 PAGEREF _Toc11

2、5010353 h 12 HYPERLINK l _Toc115010354 五、 企業(yè)財務管理的內(nèi)容 PAGEREF _Toc115010354 h 14 HYPERLINK l _Toc115010355 六、 企業(yè)財務管理原則 PAGEREF _Toc115010355 h 16 HYPERLINK l _Toc115010356 七、 創(chuàng)新經(jīng)營的特征和內(nèi)容 PAGEREF _Toc115010356 h 18 HYPERLINK l _Toc115010357 八、 創(chuàng)新經(jīng)營的條件 PAGEREF _Toc115010357 h 19 HYPERLINK l _Toc115010358

3、 九、 現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容是產(chǎn)權(quán)制度及法人治理制度 PAGEREF _Toc115010358 h 21 HYPERLINK l _Toc115010359 十、 公司治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc115010359 h 25 HYPERLINK l _Toc115010360 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc115010360 h 34 HYPERLINK l _Toc115010361 十二、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc115010361 h 47 HYPERLINK l _Toc115010362 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc115010362 h

4、 50 HYPERLINK l _Toc115010363 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc115010363 h 50 HYPERLINK l _Toc115010364 1、自主研發(fā)優(yōu)勢 PAGEREF _Toc115010364 h 50 HYPERLINK l _Toc115010365 公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領先水平。 PAGEREF _Toc115010365 h 50公司基本情況（一）公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合

5、法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 （二）核心人員介紹1、鄭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至

6、今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、孔xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、江xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、龔xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。

7、5、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx有限公司（二）項目聯(lián)系人鄭xx（三）項目建設單位概況公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大

8、會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服

9、務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 （四）項目實施的可行性1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關(guān)領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實

10、施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。全釩液流電池儲能方興未艾，產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)迎發(fā)展良機。全釩液流電池產(chǎn)業(yè)鏈大致可分為上游資源、中游制造集成以及下游應用三個環(huán)節(jié)，其中上游主要涉及釩資源的開采與冶煉，中游則進行全釩液流電池儲能系統(tǒng)的設計與制造，包括功率單元（電堆）與能量單元（電解液）兩大部分，下游

11、主要負責儲能項目的開發(fā)和運營。隨著全釩液流電池儲能逐步進入商業(yè)化推廣階段，產(chǎn)業(yè)鏈的各環(huán)節(jié)均有望迎來較好的發(fā)展機遇。（五）項目建設選址及建設規(guī)模項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約29.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積31588.68，其中：主體工程22228.92，倉儲工程3524.02，行政辦公及生活服務設施3432.26，公共工程2403.48。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資13421.03

12、萬元，其中：建設投資10404.46萬元，占項目總投資的77.52%；建設期利息135.19萬元，占項目總投資的1.01%；流動資金2881.38萬元，占項目總投資的21.47%。2、建設投資構(gòu)成本期項目建設投資10404.46萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用9061.47萬元，工程建設其他費用1079.99萬元，預備費263.00萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資13421.03萬元，其中申請銀行長期貸款5517.99萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：25300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：20959.21

13、萬元。3、凈利潤（NP）：3164.55萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.19年。5、財務內(nèi)部收益率：16.52%。6、財務凈現(xiàn)值：794.51萬元。（九）項目建設進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積19333.00約29.00畝1.1總建筑面積31588.68容積率1.631.2基底面積10826.48建筑系數(shù)56.00%1.3投資強度萬元/畝345.822總投資萬元13421.032.1建設投資萬元10404.462.1.1工程費用萬元9061.472.1.

14、2工程建設其他費用萬元1079.992.1.3預備費萬元263.002.2建設期利息萬元135.192.3流動資金萬元2881.383資金籌措萬元13421.033.1自籌資金萬元7903.043.2銀行貸款萬元5517.994營業(yè)收入萬元25300.00正常運營年份5總成本費用萬元20959.216利潤總額萬元4219.407凈利潤萬元3164.558所得稅萬元1054.859增值稅萬元1011.6410稅金及附加萬元121.3911納稅總額萬元2187.8812工業(yè)增加值萬元7664.5313盈虧平衡點萬元11329.14產(chǎn)值14回收期年6.19含建設期12個月15財務內(nèi)部收益率16.52

15、%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元794.51所得稅后籌資渠道與籌資方式企業(yè)籌措資金，是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營首先必須面臨的一個問題，企業(yè)應適應生產(chǎn)經(jīng)營的需要籌措資金，籌措不足，會影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行；籌措過多，則形成資金積壓，會影響企業(yè)資金利用效果。1、籌資渠道籌資渠道是籌措資金來源的方向與通道。我國經(jīng)濟體制改革以后，企業(yè)資金來源發(fā)生了顯著變化，呈現(xiàn)多樣化趨勢。常見的籌資渠道有以下幾種：（1）國家財政資金。國家財政資金是指國家通過以財政撥款的形式投入企業(yè)的資金。目前，我國財政資金用于企業(yè)的主要方式有財政貸款、財政貼息、周轉(zhuǎn)金以及參與股份制企業(yè)的國家股。從產(chǎn)權(quán)關(guān)系上看，國家投資的財政資金，產(chǎn)權(quán)屬國家

16、所有。（2）銀行信貸資金。銀行信貸資金是指銀行發(fā)放給企業(yè)的貸款。它也是企業(yè)十分重要的一項資金來源。同時，銀行也可以成為企業(yè)的投資者。（3）非銀行金融機構(gòu)資金。非銀行金融機構(gòu)資金是指各種從事金融業(yè)務的非銀行機構(gòu)。如：投資公司、保險公司、租賃公司、證券公司、財務公司等。非銀行公司用各種不同的方式集中資金，也用各種方式向企業(yè)提供資金，同時提供各種服務。它的投資業(yè)務也成為企業(yè)權(quán)益資金的來源之一。（4）其他企業(yè)的資金。其他企業(yè)的資金是指其他企業(yè)或非營利組織在組織生產(chǎn)經(jīng)營活動或其他業(yè)務活動中暫時或長期閑置、可供企業(yè)調(diào)劑使用的資金。（5）職工和民間資金。資本市場開放后，社會個人除了可以對企業(yè)進行直接投資外，

17、也可以通過購買各種證券進行間接投資，形成民間資金的渠道。（6）企業(yè)留成收益。企業(yè)留成收益是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中形成的資金，如：公積金、公益金及未分配利潤等。這些資金無須通過一定的方式去籌集，而直接由企業(yè)內(nèi)部自動生成或轉(zhuǎn)移。（7）境外投資資金。不同的國家其資金供應渠道不同，國家不同的時期資金供應渠道也不盡一致，它取決于各國的金融體制與金融制度。我國改革開放過程中，制定了一系列優(yōu)惠政策吸引外商來華投資，使國外資金成為企業(yè)擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的重要籌資渠道。2、籌資方式籌資方式是指企業(yè)通過一定籌資渠道籌措資金時所采用的具體形式。資金來源的多渠道要求籌資方式的多樣化?；I資方式同樣與國家經(jīng)濟管理體制、財務

18、管理體制等直接相關(guān)。企業(yè)籌資管理的重要內(nèi)容是如何針對客觀存在的籌資渠道，選擇合理的方式進行籌資。目前我國企業(yè)的籌資方式主要有以下幾種：（1）發(fā)行股票。股票是股份公司發(fā)給股東用以證明其在公司投資入股并憑以取得股息收入的一種有價證券。它也是股份制企業(yè)籌集資金形成主權(quán)資本的重要來源。通過發(fā)行股票籌集資金，資金來源具有永久、股利支付靈活的特點，但資金成本較高。（2）發(fā)行債券。債券是企業(yè)為取得資金而發(fā)行的有價證券，是持券人擁有公司債權(quán)的證書。發(fā)行債券有利于將社會閑散資金集中起來，轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)建設資金。其優(yōu)點是籌資對象廣、市場大、債券利息稅前扣除；缺點是成本較高、到期還本付息、風險大、限制條件多。（3）短期

19、和長期借款。一般指從金融機構(gòu)借入資金。具體形式有多種，如長期銀行抵押借款、長期銀行信用借款、各種短期借款等。（4）商業(yè)信用。商業(yè)信用是指商品交易中以延期付款或預收貨款進行購銷活動而形成的借貸關(guān)系。是企業(yè)短期資金的主要來源，在會計上形成應付票據(jù)、應付賬款和預收賬款。（5）融資租賃。融資租賃是由租賃公司按照承租企業(yè)的要求融資購買設備，并在契約或合同的較長時期內(nèi)提供給承租企業(yè)使用的信用業(yè)務。融資租賃作為一種新型的籌資方式，可以發(fā)揮出既融資又融物的雙重作用。融資租賃屬于負債籌資，它具有以下特點：不必支付全部資金就能引入所需的先進技術(shù)設備。租金事先預定，定期支付，其籌資風險小于其他籌資方式。具有分期付款

20、的特點，企業(yè)在獲得設備使用權(quán)的同時，不必支付過多的現(xiàn)金。資本金制度1、資本金的概述資本金是指企業(yè)在工商行政管理部門的注冊資金總額。因此，資本金就是注冊資本。資本金的確定可分為實收資本制和授權(quán)資本制。實收資本制即要求在公司成立時確定資本金總額，并一次性繳人其出資額。授權(quán)資本制即在公司成立時，雖然也要確定資本金總額，但不要求投資者一次性繳付其全部出資額，而只要繳納了第一期出資額，公司就可成立，沒有繳納的部分則要委托董事會在成立后進行籌資。資本金按照投資主體不同，分為國家資本金、法人資本金、個人資本金和外商資本金等。2、資本金制度的內(nèi)容資本金制度是指國家圍繞資本金的籌集、管理以及所有者權(quán)利等方面所制

21、定的法律規(guī)范。（1）資本金籌集制度。資本金籌集制度主要涉及籌資方式、籌資期限、無形資產(chǎn)出資限額、驗資及出資證明、出資違約及其責任等內(nèi)容。資方式。企業(yè)籌集資本金的方式可以多種多樣，既可以吸收貨幣資金的投資，也可以吸收實物、無形資產(chǎn)等形式的投資；企業(yè)還可以發(fā)行股票籌集資本金。籌資期限。企業(yè)的資本金可以一次或分期籌集，如采用一次性籌集的，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日到6個月內(nèi)籌足；分期籌集的，最長期限不超過3年，其中第一次籌集的資金不得低于投資者認繳出資的15%，并在其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。吸收無形資產(chǎn)出資限額。我國現(xiàn)行法律、法規(guī)允許企業(yè)用無形資產(chǎn)進行投資。但在同時，為了防止因企業(yè)無形資產(chǎn)在全部投資

22、中占的比例太大，致使貨幣資金和實物投資太少，影響企業(yè)正常的經(jīng)營和發(fā)展，對吸收無形資產(chǎn)投資一般加以一定限制。規(guī)定企業(yè)吸收的無形資產(chǎn)投資（不包括土地使用權(quán)）一般不超過注冊資本的20%。驗資和出資證明。企業(yè)籌集的資本金，需聘請在我國注冊的注冊會計師進行驗資，并出具驗資報告，由企業(yè)據(jù)以發(fā)給投資人出資證明書?，F(xiàn)金出資以實物現(xiàn)金額進行確認。實物投資、無形資產(chǎn)投資的應按合同、協(xié)議或評估確認的價值作為投資入賬價值。投資者在出資中的違約及其責任。如果投資者未能按照合同、協(xié)議和公司章程的約定，按時、足額出資，即為投資者違約。發(fā)生投資一方違約，企業(yè)和投資者可以按合同、協(xié)議章程規(guī)定，依法律程序要求違約方支付延期出資的

23、利息和賠償損失；一旦投資各方均違約或外資企業(yè)未按規(guī)定出資，由工商行政管理部門進行處罰。（2）資本金管理制度。企業(yè)組織形式不同，資本金管理的要求也不一樣，主要包括：資本保全制度。它要求企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，應取得盈利，以保證資本的保值增值。如果企業(yè)發(fā)生虧損，則必須用企業(yè)以前年度留用的利潤予以彌補，如果以前年度利潤不足以彌補的，則須由以后年度的利潤予以彌補。投資者的權(quán)利與責任。它要求明確投資者的權(quán)利和責任，要求投資者必須按比例出資，并分享企業(yè)利潤和分擔風險及虧損，體現(xiàn)出資者的自負盈虧觀念。企業(yè)財務管理的內(nèi)容企業(yè)財務管理的對象是資金的運動與流轉(zhuǎn)。資金運動過程是通過一系列財務活動來實現(xiàn)的，企業(yè)處理財務

24、活動的過程也稱財務的有形管理，一般包括籌資管理、投資管理、資金的日常控制活動和利潤分配管理四項主要內(nèi)容。1、籌資管理。企業(yè)要從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，首先必須籌集一定數(shù)量的資金，籌集資金是企業(yè)財務管理的一項基本內(nèi)容，是資金運動的起點。企業(yè)可以從兩個方面籌集資金：一種是權(quán)益性資金，如向投資者吸收直接投資、發(fā)行股票，企業(yè)內(nèi)部留存收益等；另一種是企業(yè)債務融資，如向銀行借款、發(fā)行債券、應付款項等。企業(yè)在籌集資金前要從不同角度對所籌集的資金進行分析研究。比如企業(yè)資金的結(jié)構(gòu)、外幣資金的風險、籌集資金的時間、籌集資金的成本、企業(yè)償債能力等。因此，必須運用專門的方法進行分析，采用最佳方案來籌集企業(yè)所需要的資金。2、投

25、資管理。企業(yè)籌集到資金以后，應當將資金有計劃、有目的地進行運用，以謀求最大的資金收益。資金投放是企業(yè)投資運動的中心環(huán)節(jié)，它不僅對資金籌集提出要求，而且也影響資金收益的分配。企業(yè)籌集的資金可以對內(nèi)投資，即通過購買、建造等過程，形成固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。另外，企業(yè)的資金也可以對外投資，即以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等方式向其他單位投資。通過對企業(yè)投資活動按照一定程序進行科學的預測和決策，以降低企業(yè)的財務風險，提高投資效益。3、資金的日?？刂?。日?？刂剖潜ＷC企業(yè)財務計劃順利實現(xiàn)的重要條件。通過對企業(yè)的流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)、費用成本、收入利潤和稅金等業(yè)務進行計劃和日?？刂?，以保證企業(yè)能夠?qū)?/p>

26、現(xiàn)較好的經(jīng)濟效益。4、利潤分配管理。企業(yè)通過資金投放、運用，應當取得收入，實現(xiàn)資金保值和增值。資金的收益分配是資金運動一次過程的結(jié)束，又是下一次資金運動的開始，是企業(yè)資金不斷循環(huán)周轉(zhuǎn)的重要條件。企業(yè)通過投資取得的收入要進行分配，一部分用于彌補生產(chǎn)耗費，使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動能持續(xù)進行；另一部分按規(guī)定繳納各種稅金；剩余部分是企業(yè)的凈利潤，它的所有權(quán)屬于企業(yè)的投資者。凈利潤要提取公積金和公益金，分別用于擴大積累、彌補虧損和改善員工集體福利設施，其余利潤作為投資者的收益分配給投資者，或暫時留存企業(yè)，或作為投資者的追加投資。企業(yè)財務管理原則企業(yè)財務管理原則是指企業(yè)組織財務活動、處理財務關(guān)系的準則。1、資金

27、合理配置原則。財務管理的過程是資金配置的過程，資金配置是否合理，取決于理財主體是否遵循了財務活動的客觀規(guī)律，是否設定了正確的理財目標，是否掌握了準確的財務信息，是否運用了科學的管理方法。資金合理配置，就是理財主體對財務活動的組織、協(xié)調(diào)、控制等措施達到資金的最優(yōu)結(jié)構(gòu)比例關(guān)系和最佳的經(jīng)濟效益。2、價值最大化原則。在資金活動中，不僅要保持各種資金存量的平衡，協(xié)調(diào)各種資金流量的平衡，而且要用資金增量來盤活資金存量，促進資金的積極平衡。通過一系列方法，對資金運作進行科學的統(tǒng)籌安排，密切控制投入與產(chǎn)出、耗費與盈虧，努力使企業(yè)資產(chǎn)得以高效運行，實現(xiàn)所有者權(quán)益價值的最大化。3、盈利風險均衡原則。企業(yè)在經(jīng)營活動

28、中必須兼顧和權(quán)衡盈利和風險兩個方面，要尊重盈利一般寓于風險之中的客觀現(xiàn)實，不能只追求盈利不顧風險，也不能害怕風險而放棄盈利，應該趨利避險。因此，在企業(yè)的任何一項理財活動中，在客觀上都面臨著一個風險與所得的權(quán)衡問題。企業(yè)在籌資、投資活動中，必須掌握各種財務信息，分析各種因素，在風險與報酬之間進行權(quán)衡，以不斷提高企業(yè)的價值。4、成本一效益原則。以較少的成本支出，最大限度地實現(xiàn)目標，提高管理的效益。企業(yè)的任何產(chǎn)出都需要投入，任何經(jīng)濟活動都要發(fā)生勞動耗費，所以任何經(jīng)濟行為都要計算成本。在運用“成本一效益”原則評價財務管理的績效時，應把著重點放在成本的節(jié)約方面，尤其是在日常的企業(yè)內(nèi)部財務管理上，特別要注

29、意資金的運作成本。5、利益關(guān)系協(xié)調(diào)原則。企業(yè)財務管理涉及方方面面的關(guān)系。從根本上講就是經(jīng)濟利益關(guān)系，包括企業(yè)與國家、投資者、債權(quán)人、債務人、企業(yè)內(nèi)部各部門以及職工個人之間的關(guān)系。只有維護各方面的合法權(quán)益，合理公平地分配收益，協(xié)調(diào)好各方面的利益關(guān)系，調(diào)動各方面的積極性，企業(yè)才能持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。創(chuàng)新經(jīng)營的特征和內(nèi)容1、創(chuàng)新經(jīng)營的特征（1）它所強調(diào)的并不是“改變”的內(nèi)容，例如新產(chǎn)品，新制度等，而是創(chuàng)新精神和變革的實踐，是促成、實現(xiàn)新事物的過程。（2）創(chuàng)新經(jīng)營依賴于企業(yè)中人的能力與素質(zhì)。經(jīng)營創(chuàng)新的初始階段通常只是一種思想，甚至只是人的一種靈感或直覺，要依賴創(chuàng)新者的不斷探索與實踐，才能逐漸成熟，

30、形成創(chuàng)新成果。具有創(chuàng)造性思維和實踐精神的人才是企業(yè)經(jīng)營創(chuàng)新的基本力量和因素。（3）創(chuàng)新經(jīng)營是企業(yè)管理能力的綜合體現(xiàn)。管理者擔負著經(jīng)營創(chuàng)新的重大責任，他要能夠?qū)?chuàng)新培育成企業(yè)精神，形成有利于創(chuàng)新的環(huán)境和氣氛，以激發(fā)、引導并實現(xiàn)有效的創(chuàng)新。（4）創(chuàng)新經(jīng)營包括企業(yè)經(jīng)營管理活動的各個方面的創(chuàng)造和變革。它并非都是大型研究項目，整體的改造和重大的技術(shù)突破，也不一定需要嚴密的科學論證，系統(tǒng)設計或完整的計劃。有時只是針對經(jīng)營中存在的問題，通過創(chuàng)新思維，采取別人意想不到的新點子，不必耗費多少人力物力也能進行有效的創(chuàng)新。2、創(chuàng)新經(jīng)營的主要內(nèi)容創(chuàng)新經(jīng)營主要內(nèi)容有四點：組織管理與制度的創(chuàng)新；經(jīng)營目標與戰(zhàn)略創(chuàng)新；產(chǎn)品與

31、技術(shù)創(chuàng)新；營銷方式與策略、手段創(chuàng)新。創(chuàng)新經(jīng)營的條件1、創(chuàng)新型的領導者創(chuàng)新型領導者必備的技能如下：（1）預見技能。對經(jīng)常不斷變化的內(nèi)外環(huán)境能深謀遠慮。（2）想象技能。運用說服和榜樣引導下屬按領導者或整個組織的意圖行事。（3）價值綜合技能。把員工在經(jīng)濟，安全、心理、精神等方面的需求統(tǒng)合起來，使大家有共同的動機，價值觀和目標。（4）授權(quán)技能。樂意并且有效地與下屬分享權(quán)力。（5）自知或反省技能。既明了自己的需求與目標，也了解下屬的需求與目標。2、創(chuàng)新型人才一般認為成功的創(chuàng)新者大多具有以下特征：（1）思想活躍，具有豐富的想象力。他們對新事物反應敏銳，或者說是一些“追求夢想”的人。（2）果敢堅毅，富于冒險

32、精神。他們偏愛挑戰(zhàn)性的工作，不怕失敗和挫折，能夠堅持不懈地追求目標和成就，是一些“不達目的，絕不罷休”的人。（3）滿腔熱情，充滿獻身精神。他們干勁十足，能夠全力以赴地投入探索與試驗，對工作執(zhí)著，人們常常稱他們?yōu)椤肮ぷ骺瘛?。?）突出自己，富有競爭精神。他們喜歡自行其是，厭惡循規(guī)蹈矩，或者說是一些“蔑視直接的命令，刻板式的計劃、程序，酷愛按自己的構(gòu)想辦事”的人。3、創(chuàng)新的環(huán)境塑造創(chuàng)新的環(huán)境，一般應做到以下幾點：樹立職工的主人翁地位感；放松控制，鼓勵創(chuàng)新；容忍失敗，鼓勵試驗和冒險；建立鼓勵創(chuàng)新的機制?，F(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容是產(chǎn)權(quán)制度及法人治理制度企業(yè)的現(xiàn)代化管理是民主管理和科學管理的結(jié)合，建立公司

33、治理結(jié)構(gòu)的基礎是股權(quán)結(jié)構(gòu)。以股東投資行為為基礎，傳統(tǒng)所有權(quán)在公司中轉(zhuǎn)換為股權(quán)和公司法人權(quán)利，二者相互獨立又相互制衡。1、公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司產(chǎn)權(quán)制度的具體表現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)組織管理制度的基本模式被認為是現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)，公司組建以后有股東會、董事會、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會組成公司治理結(jié)構(gòu)對其進行治理。公司治理機構(gòu)的設置和運作就是公司產(chǎn)權(quán)的具體體現(xiàn)，它體現(xiàn)出產(chǎn)權(quán)的分解和制衡。（1）股東會是出資人聯(lián)合會，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東通過股東會選舉和約束董事會，對重大決策進行表決，以維護自身利益。另外，股東還可以通過股權(quán)的流動，對公司的行為形成外部制約。（2）董事會代表其所有者行使部分職能。董事會作為法人財

34、產(chǎn)的代表對公司資產(chǎn)的運作和增值負責，承擔資產(chǎn)風險；對公司重大業(yè)務和重大行政事務具有決定權(quán)。（3）經(jīng)理對董事會負責，對法人財產(chǎn)具有直接的經(jīng)常性的經(jīng)營管理權(quán)。經(jīng)理人員具體地運作公司的實物資產(chǎn)，當然，也對經(jīng)營結(jié)果負責。（4）監(jiān)事會具有來自出資人所賦予的監(jiān)督權(quán)。從現(xiàn)代公司的角度看，監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)不僅來自股東的授予，也包括職工和社會的授予。這樣形成了股權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)、監(jiān)督權(quán)既相分離又相互聯(lián)系、相互制約的公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。2、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善一個企業(yè)能不能建立現(xiàn)代企業(yè)制度，在很大程度上取決于它的治理結(jié)構(gòu)是否有效。現(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)制度的主要特點，是所有權(quán)和經(jīng)

35、營權(quán)的分離，在所有者與經(jīng)營者之間形成相互制衡機制的公司治理結(jié)構(gòu)，使公司在法治條件下運行。我國公司法對公司的組織機構(gòu)的職權(quán)范圍和議事規(guī)則作了明確規(guī)定，但是，由于改制中利益再分配引發(fā)的巨大阻力，以及法治實施初期對企業(yè)調(diào)控功能的不到位等諸多因素，使得法人治理結(jié)構(gòu)仍存在著運行中的問題：在實際運行中，股東大會不能按規(guī)定召開；在股權(quán)高度集中、內(nèi)部人控制嚴重的情況下，股東大會不能有效行使職責。大多數(shù)公司因?qū)εc會股東的資格作了嚴格的持股數(shù)限制，且我國對中小股東參加股東大會又沒有委托代理制的規(guī)定，中、小股東的權(quán)益實際受到剝奪。改制企業(yè)董事會的董事結(jié)構(gòu)不合理，聘用外部董事的很少，大多數(shù)董事是執(zhí)行董事或在執(zhí)行層中擔

36、任經(jīng)理、副經(jīng)理，法人治理的分權(quán)和制衡很難實現(xiàn)。公司高級管理人員的責任混同公司責任，不能形成激勵和制約；董事會決議違反法律、公司章程、行政法規(guī)造成的損失由參與決議的董事負賠償責任，有待進一步明確規(guī)定。對公司監(jiān)事會及監(jiān)事行使監(jiān)督的職權(quán)缺乏進一步的保障。公司監(jiān)事多為公司職員，受董事會和經(jīng)理層的領導，監(jiān)事不知事和難以監(jiān)事現(xiàn)象突出。1998年4月，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）根據(jù)世界各國的公司治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)驗和理論研究成果，成立了制定公司治理結(jié)構(gòu)的國際性基準的專門委員會，擬定了公司治理結(jié)構(gòu)原則，并于1999年5月通過，現(xiàn)已成為世界發(fā)達國家的共識。因此，我們要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，有必要對我國企業(yè)法人治理機制

37、進一步完善。（1）要規(guī)范公司治理就必須切實保障股東大會有效履行其職責，發(fā)揮股東大會的作用。改制后的公司應嚴格按照公司法的規(guī)定定期召開股東大會，公司成立時，應當重視對“企業(yè)憲法”一公司章程的嚴格制定。公司章程是公司的根本，是股東意志的體現(xiàn)。嚴格遵守公司章程和議事規(guī)則，審議各類報告和任免董事、監(jiān)事以及通過董事會解聘不稱職的高級管理人員。OECD理事會通過的上述原則，其中一個主要內(nèi)容是：公司治理結(jié)構(gòu)框架應當確保所有股東，包括小股東和外國股東受到平等待遇。如果他們的權(quán)利受到損害，他們應有機會得到補償。小股東利益得不到保護，這在我國上市公司中也是亟待解決的突出問題，而改進和完善投票表決制度則是保護小股東

38、利益和規(guī)范股東大會運行的制度基礎。建議實行小股東累積投票制以有效地防止大股東的壟斷。（2）法人治理不同于自然人治理的傳統(tǒng)企業(yè)運作，樹立公司運作上的法治思想，是建立好董事會的文化理念基礎。在現(xiàn)代股份有限公司中，公司的經(jīng)營被董事會及經(jīng)理層所控制，公司法中應明確規(guī)定股份公司董事會中外部董事的最低比例，明確外部董事的職責，建立獨立的外部董事制度和一套完整的、精細的議事規(guī)則。加強政府導向，建立有效的董事人力市場，提高董事素質(zhì)，認真遵守競業(yè)禁止義務，不濫用董事職權(quán)，負起對股東的責任。建立有激勵和約束力的董事報酬機制，使董事的利益與股東利益相聯(lián)系，從利益上增強董事提高職業(yè)素質(zhì)的動力和壓力。（3）為防止公司經(jīng)

39、營者濫用公司所有者的資產(chǎn)，必須有一個專門的機構(gòu)來負責監(jiān)督經(jīng)營者。要建立起公司內(nèi)部有效的自我監(jiān)督和自我約束機制，必須保證監(jiān)事會的獨立性，不受經(jīng)營者的束縛；監(jiān)事的任免、收入、福利以及執(zhí)行監(jiān)督的費用應由股東大會來決定。此外，應賦予監(jiān)事會在提議董事會召開臨時股東大會不被接受時一定范圍內(nèi)的召集權(quán)，保證公司行為的規(guī)范及實現(xiàn)股東權(quán)益的最大化。我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度，不單純是為了與計劃經(jīng)濟體制下的企業(yè)制度劃清界限，而更重要的是要通過企業(yè)制度的創(chuàng)新，迅速建立起一支能與西方大企業(yè)和跨國公司進行抗衡的企業(yè)隊伍?，F(xiàn)代企業(yè)制度的建立標準應從全球范圍來衡量，我國企業(yè)制度的改革和創(chuàng)新將是一個不斷完善的過程。公司治理結(jié)構(gòu)1、公

40、司治理結(jié)構(gòu)的定義公司治理結(jié)構(gòu)：是一種聯(lián)系并規(guī)范股東（財產(chǎn)所有者）、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。簡單地說，就是如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉(zhuǎn)、是否具有競爭力，起到?jīng)Q定性的作用。我國公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權(quán)力的制衡，使三大機關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。公司治理結(jié)構(gòu)（又譯法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理）是一種對公司進行管理和控制的體系。它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，例如，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害

41、相關(guān)者的責任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托一代理關(guān)系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。2、公司治理結(jié)構(gòu)的作用公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的兩個基本問題。一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起

42、投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。3、公司治理結(jié)構(gòu)的選擇西方的公司治理結(jié)構(gòu)通常有英美模式、日本歐洲大陸模式等。英美重視個人主義的不同思想，在企業(yè)中的組織是以平等的個人契約為基礎。股份有限公司制度制定了這樣一套合乎邏輯的形態(tài)，即依據(jù)契約向作為剩余利益的要求權(quán)者并承擔經(jīng)營風險的股東付予一定的企業(yè)支配權(quán)，使企業(yè)在股東的治理下運營，這種模

43、式可稱為“股東治理”模式。它的特點是公司的目標僅為股東利益服務，其財務目標是“單一”的，即股東利益最大化。在“股東治理”結(jié)構(gòu)模式下，股東作為物質(zhì)資本的投入者，享有著至高無上的權(quán)力。它可以通過建立對經(jīng)營者行為進行激勵和約束的機制，使其為實現(xiàn)股東利益最大化而努力工作。但是，由于經(jīng)營者有著不同于所有者的利益主體，在所有權(quán)與控制權(quán)分離的情況下，經(jīng)營者有控制企業(yè)的權(quán)利，在這種情況下，若信息非對稱，經(jīng)營者會通過增加消費性支出來損害所有者利益，至于債權(quán)人、企業(yè)職工及其他利益相關(guān)者會因不直接參與或控制企業(yè)經(jīng)營和管理，其權(quán)益也必然受到一定的侵害，這就為經(jīng)營者謀求個人利益最大化創(chuàng)造了條件。日本和歐洲大陸尊重人和，

44、在企業(yè)的經(jīng)營中，提倡集體主義，注重勞資的協(xié)調(diào)，與英美形成鮮明對比。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)的目標并非唯一的追求股東利益的最大化。企業(yè)的本質(zhì)是系列契約關(guān)系的總和，是由企業(yè)所有者、經(jīng)營者、債權(quán)人、職工、消費者、供應商組成的契約網(wǎng)，契約本身所隱含的各利益主體的平等化和獨立化，要求公司治理結(jié)構(gòu)的主體之間應該是平等、獨立的關(guān)系，契約網(wǎng)觸及的各方稱為利益相關(guān)者，企業(yè)的效率就建立在這些利益相關(guān)者基礎之上。為了實現(xiàn)企業(yè)整體效率，企業(yè)不僅要重視股東利益，而且要考慮其他利益主體的利益，一個采取不同方式的對經(jīng)營者的監(jiān)控體系。具體講就是，在董事會、監(jiān)事會當中，要有股東以外的利益相關(guān)者代表，其目的旨在發(fā)揮利益相關(guān)者的

45、作用。這種模式可稱為共同治理模式。1999年5月，由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD），理事會正式通過了其制定的公司治理結(jié)構(gòu)原則，它是第一個政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出的國際標準，并得到國際社會的積極響應。該原則旨在為各國政府部門制定有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導，它代表了OECD成員國對于建立良好公司治理結(jié)構(gòu)共同基礎的考慮，其主要內(nèi)容包括：（1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應當維護股東的權(quán)利；（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應當確保包括小股東和外國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應有機會得到補償；（3）公司治理

46、結(jié)構(gòu)框架應當確認利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財富和工作機會以及為保持企業(yè)財務健全而積極地進行合作；（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應當保證及時準確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財務狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責。從以上幾點可以看出，這些原則是建立在不同公司治理結(jié)構(gòu)基礎之上的，該原則充分考慮了各個利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用，認識到一個公司的競爭力和最終成功是利益相關(guān)者協(xié)同作用的結(jié)果，是來自不同資源提供者特別是包括職工在內(nèi)的貢獻。實際上，一個成功的公司

47、治理結(jié)構(gòu)模式并非僅限于“股東治理”或“共同治理”，而是吸收了二者的優(yōu)點，并考慮本公司環(huán)境，不斷修改優(yōu)化而成的。當然，這并不否認公司治理結(jié)構(gòu)理論上的分類。4、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷目前我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的特征和存在的缺陷主要表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）上市公司發(fā)行的股票種類繁多，持有不同種類股票的股東對公司治理結(jié)構(gòu)有不同的影響。目前在深、滬兩市上市公司發(fā)行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括國家法人股、社會法人股、職工股和社會公眾股，B股中則包含了外資法人股、外資股、境內(nèi)社會法人股、境內(nèi)個人股。因此存在著眾多與公司有直接或間接利益關(guān)系的主體。這些主體持有公司的股票，就是公司的所有者

48、，就應有權(quán)參與公司治理以實現(xiàn)自身的投資目的，但不同利益主體各自的投資利益不盡相同，難免發(fā)生利益沖突，這就使得我國上市公司治理結(jié)構(gòu)由于涉及面的廣泛而變得更加復雜。（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)以國家股和法人股等非流通股為主，尤以國家股比重最大，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制或由國家和國家授權(quán)投資的機構(gòu)投資新建而來，加之證券法中關(guān)于企業(yè)改制過程中其國有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中表現(xiàn)出國有股一股獨大。而國家關(guān)于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國有股的絕對優(yōu)勢地位。由此市場上就出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：即持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經(jīng)營業(yè)績好壞引起股

49、價波動的市場風險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權(quán)利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權(quán)卻不必承擔股票市場的風險。這顯然是一種不合理的現(xiàn)象。（3）上市公司舉債比例小，債權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。上市公司的債務多來自借款和應付款，債權(quán)籌資的比重低。由前文所知，廣義上的公司治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、債權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會結(jié)構(gòu)。債權(quán)人借助債務協(xié)議同樣也可以對董事會實施一定的影響力，而這種影響力會最終反映在公司的經(jīng)營活動中。在國外，由于債權(quán)籌資有成本低、債權(quán)人不能參與公司的日常經(jīng)營決策和年終利潤分配等優(yōu)點，深受廣大上市公司的歡迎。而在我國，情況卻恰恰相反，盡管證券法中對上市公司發(fā)行債券的條件要比申請配股的條件寬松得

50、多，可申請發(fā)行債券的公司仍寥寥無幾。歸結(jié)其原因，國家股占絕對控股地位的現(xiàn)狀很好地說明了這一點。上市公司即使給出了10配10這樣高的配股比率，流通股的比重仍然與國家股和法人股相差甚遠，加之流通股的股東多數(shù)是中小散戶投資者，持股分散，所以配股根本無法越動國家的控股地位。我國股東似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行為使得股票籌資成本甚至小于債券籌資的同期成本，上市公司當然會青睞于前者。（4）董事會中內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會結(jié)構(gòu)不合理導致權(quán)力失衡。董事從股東中選舉產(chǎn)生，而持股數(shù)又代表著所持的選票數(shù)，因此，控股股東通過推舉代表其利益的董事參加董事會的方式掌控著董事會。我國多數(shù)上市公司中國家股占控

51、股地位，自然代表國家的董事在董事會中占優(yōu)勢，而代表法人股、社會公眾股的董事雖然人數(shù)眾多處于票數(shù)上的劣勢，這就使得董事會的投票決策機制形同虛設，出現(xiàn)了公司治理上的“無效區(qū)”。董事會通過聘任符合自己利益的公司經(jīng)理階層，達到層層控制公司的目的。目前我國多數(shù)國有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權(quán)利過大，甚至出現(xiàn)了不少董事長兼任總經(jīng)理的情況，總經(jīng)理取代了董事會的部分職權(quán)，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。5、利益相關(guān)者合作邏輯

52、與共同治理現(xiàn)代企業(yè)治理原則正在逐步走出股東至上主義的傳統(tǒng)思維定式，從單邊治理走向共同治理。共同治理的核心就是通過企業(yè)內(nèi)的正式制度安排來確保每個產(chǎn)權(quán)主體具有平等參與企業(yè)所有權(quán)分配的機會，同時又依靠相互監(jiān)督的機制來制衡各產(chǎn)權(quán)主體的行為；通過適當?shù)耐镀睓C制和利益約束機制來穩(wěn)定利益相關(guān)者之間的合作，并達到產(chǎn)權(quán)主體行為統(tǒng)一于企業(yè)的適應能力提高這一共同目標之上。共同治理模式包括兩個并行的機制：董事會和監(jiān)事會。董事會中的共同治理機制確保各個產(chǎn)權(quán)主體有平等的機會參與企業(yè)重大決策；監(jiān)事會中的共同治理機制則是確保各個產(chǎn)權(quán)主體平等地享有監(jiān)督權(quán)，從而實現(xiàn)相互制衡。首先，構(gòu)建董事會中的共同治理機制。董事會是公司的法人代

53、表機構(gòu)，具體負責公司資產(chǎn)的營運，其成員傳統(tǒng)上由股東大會根據(jù)一股一票的原則選舉產(chǎn)生。這種僅體現(xiàn)股東意志的董事會構(gòu)架顯然不符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟的要求。為了體現(xiàn)利益相關(guān)者合作邏輯，應在董事會中引入非股東董事。一是職工董事?？赏ㄟ^制定專門的法律條款，根據(jù)職工人數(shù)的多少規(guī)定公司董事會中職工董事的最低比例。例如，職工超過100名以上的企業(yè)董事會中必須有一名以上的職工董事，國有控股的大型企業(yè)董事會中的職工董事比例保持在1/41/3。職工董事由職工代表大會根據(jù)多數(shù)同意的原則民主選舉產(chǎn)生。二是銀行董事。在“兩業(yè)分離”的條件下，銀行作為債權(quán)人不能直接進入公司董事會，但銀行可以通過表決權(quán)代理制或信托制來代理中小股東投票

54、，進而選派代表進入公司董事會。三是獨立董事。由法律規(guī)定獨立董事必須占公司董事會成員的一定比例，這樣就有助于公司平衡大小股東的利益沖突，履行公司的社會責任，實現(xiàn)公司的長期發(fā)展。其次，構(gòu)建監(jiān)事會中的共同治理機制。利益相關(guān)者進入公司的監(jiān)事會對于改善監(jiān)事會對董事會和公司經(jīng)理人員的監(jiān)督效率是有明顯益處的。除了股東監(jiān)事占公司監(jiān)事會成員一半以上外，還可以進入一定比例的職工監(jiān)事和銀行監(jiān)事。職工監(jiān)事在公司的內(nèi)部，擁有信息優(yōu)勢，能比較容易觀察到董事與經(jīng)理人員行為，有助于通過監(jiān)事會及時做出預防性措施或懲罰性決定；銀行監(jiān)事則可通過對銀行賬戶及時觀察到企業(yè)的資產(chǎn)負債狀況、資金流轉(zhuǎn)情況、償債能力等，對企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀作出判

55、斷，并通過監(jiān)事會約束公司決策者的行為，從而更好地發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督作用。最后，企業(yè)重組或接管中對利益相關(guān)者合法權(quán)益的保護。伴隨著每一次的企業(yè)收購，對企業(yè)內(nèi)部人都是一次沖擊。為了防止股東在惡意收購中隨意損害利益相關(guān)者的合法權(quán)益，可在公司法中加入某些限制性條款。例如，可規(guī)定任何一個股東無論通過收購還是代理權(quán)征集取得公司發(fā)行在外股票的20%股權(quán)后，即不再享有表決權(quán)，除非得到與此利益無關(guān)的絕大部分股東的同意；任何人如果在獲得一家公司的控股地位后的18個月內(nèi)轉(zhuǎn)售所持有的股票，必須將由此所得的利潤還給該公司；控股方案被批準后的兩年內(nèi)，如果解雇一名合格的員工，所有者必須支付其一定的補償費。 法人治理（一）股東權(quán)

56、利及義務股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督

57、，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60

58、日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移

59、公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職

60、，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆