中外合資經營企業(yè)合同（9）（DOC22）

1、中外合資經營企業(yè)合同（9） 有限限責任公司成成立合同 第一章總總則 中國 公司和 國 公司司，根據(jù)中中華人民共和和國中外合資資經營企業(yè)法法和中國的的其他有關法法規(guī)，同意在在中華人民共共和國 省 市市共同投資舉舉辦合資經營營企業(yè)，特訂訂立本合同。 第二章合合營各方 第一條本本合同的各方方 中國 公司（以下下簡稱甲方），在在中國 地登記注冊冊，其法定地地址在中國 省 市市 區(qū)區(qū) 街街 號；法法定代表：姓姓名 職務 國籍 。 國 公公司（以下簡簡稱乙方），在在 國 地地登記注冊，其其法定地址在在 。法法定代表：姓姓名 職務 國籍 。第三章成成立合資經營營公司 第二條甲甲、乙方根據(jù)據(jù)中華人民民共和國中

2、外外合資經營企企業(yè)法和中中國的其他有有關法規(guī)，同同意在中國境境內建立合資資經營 限責任公司司（以下簡稱稱合營公司）。 第三條合合營公司的名名稱為 有限責任公公司。 外文名稱為為 。 合營公司的的法定地址為為 省省 市市 區(qū) 路 號。 第四條合合營公司的一一切活動，必必須遵守中華華人民共和國國的法律、法法令和有關條條例規(guī)定。 第五條合合營公司的組組織形式為有有限責任公司司。甲、乙方方以各自認繳繳的出資額對對合營公司承承擔責任，對對合營企業(yè)超超過認繳部分分的債務，無無論系分別債債務或連帶債債務，均不承承擔責任。各各方按其出資資額在注冊資資本中的比例例分享利潤和和分擔風險及及虧損。 第四章生生產經營

3、目的的、范圍和規(guī)規(guī)模 第六條甲甲、乙方合資資經營的目的的是：本著加加強經濟合作作和技術交流流的愿望，采采用先進而適適用的技術和和科學的經營營管理方法，提提高產品質量量，發(fā)展新產產品，并在質質量、價格等等方面具有國國際市場上的的競爭能力，提提高經濟效益益，使投資各各方獲得滿意意的經濟利益益。（注：在在具體合同中中要根據(jù)具體體情況寫。） 第七條合合營公司生產產經營范圍是是： 生產 產產品； 對銷售后的的產品進行維維修服務； 研究和發(fā)展展產品。（注注：要根據(jù)根根據(jù)具體情況況寫。） 第八條合合營公司的生生產規(guī)模如下下： 合營公公司投產后的的生產能力為為 。 隨著生生產經營的發(fā)發(fā)展，生產規(guī)規(guī)模可增加 。

4、產品品種種將發(fā)展 。（注注：要根據(jù)具具體情況寫。） 第五章投投資總額與注注冊資本 第九條合合營公司的投投資總額為人人民幣 元（或或雙方商定的的一種 外幣幣。） 第十條甲甲、乙方的出出資額共為人人民幣 元，作作為合營公司司的注冊資本本。其中：甲方方 元，占 ；乙方 元，占占 。 第十一條甲、乙雙方方將以下列作作為投資： 甲方：現(xiàn)金金 元 機械械設備 元 廠房房 元 土地地使用費 元元 工業(yè)業(yè)產權 元 其它它 元共 元。 乙方：現(xiàn)金金 元 機械械設備 元 工業(yè)業(yè)產權 元 其它它 元共 元。 （注：外國國合營者的投投資比例一般般不應低于，以實實物、工業(yè)產產權作為出資資時，甲、乙乙雙方應另行行訂立合同

5、，作作為本合同的的組成部分。） 對以上所列列的各項目，除除現(xiàn)金和土地地使用費外，其其價格應由甲甲、乙雙方按按下述方法進進行評議商定定：（注：可可以采用帳面面凈值法或重重估價值法等等） 第十二條合營公司注注冊資本由甲甲、乙方按其其出資比例分分 期繳繳付，每期繳繳付的數(shù)額如如下：（注：根據(jù)具體情情況寫。） 甲、乙任何何一方，若未未能按期如數(shù)數(shù)向本合營企企業(yè)繳付其出出資額，則該該違約方應向向守約方（或或合營企業(yè)）按按下述之方法法進行賠償（或或支付違約金金）： 第十三條甲、乙任何何一方如向第第三者轉讓其其全部或部分分出資額，須須經另一方同同意，并報審審批機構批準準。 第六章合合營各方的責責任 第十四條

6、甲、乙方應應各自負責完完成以下各項項事宜。 甲方責任： 辦理為設立立合營公司向向中國有關主主管部門申請請批準、登記記注冊、領取取營業(yè)執(zhí)照等等事宜； 向土地主管管部門辦理申申請取得土地地使用權的手手續(xù)； 組織合營公公司廠房和其其它工程設施施的設計、施施工； 按第十一條條和第十二條條的規(guī)定提供供現(xiàn)金、機械械設備、廠房房； 協(xié)助辦理乙乙方作為出資資而提供的機機械設備的進進口報關手續(xù)續(xù)和在中國境境內的運輸；協(xié)助合營公公司在中國境境內購置或租租賃設備、材材料、原料、辦辦公用具、交交通工具、通通訊設施等； 協(xié)助合營公公司聯(lián)系落實實水、電、交交通等基礎設設施； 協(xié)助合營公公司招聘當?shù)氐氐闹袊牡慕洜I管理人

7、人員、技術人人員、工人和和所需的其他他人員； 協(xié)助外籍工工作人員辦理理所需的入境境簽證、工作作許可證和旅旅行手續(xù)等； 負責辦理合合營公司委托托的其它事宜宜。 乙方責任： 按第十一條條和第十二條條的規(guī)定提供供現(xiàn)金、機械械設備、工業(yè)業(yè)產權并負責將將作為出資的的機械設備等等實物運至中中國港口； 辦理合營公公司委托在中中國境外選購購機械設備、材材料等有關事事宜； 提供需要的的設備安裝、調調試以及試生生產技術人員員、生產和檢檢驗技術人員員； 培訓合營公公司的經營管管理人員以及及技術人員和和工人及其他他人員。 如乙方同時時又是技術轉轉讓方，則應應負責合營公公司在規(guī)定的的期限內按設設計能力穩(wěn)定定地生產合格格

8、產品； 協(xié)助合營企企業(yè)工作人員員及其他相關關人員辦理進進入外國合營營者所在國家家或地區(qū)的簽簽證； 負責辦理合合營公司委托托的其它事宜宜。 （注：要根根據(jù)具體情況況寫） 第七章技技術轉讓 第十五條甲、乙雙方方同意，由合合營公司與乙乙方（或第三三者）簽訂技技術轉讓協(xié)議議，以取得為為達到合同第第四章規(guī)定的的生產經營目目的、規(guī)模所所需的先進生生產技術，包包括產品設計計、制造工藝藝、測試方法法、材料配方方、質量標準準、培訓人員員等（注：要要在合同中具具體寫明。） 第十六條乙方對技術術轉讓提供如如下保證：（注注：在乙方負負責向合營公公司轉讓技術術的合營合同同才有此條款款。） 乙方保保證為合營公公司提供的

9、（注：要寫明產品品名稱）的設設計、制造技技術、工藝流流程、測試和和檢驗等全部部技術是完整整的、準確的的、可靠的，是是符合合營公公司經營目的的的要求的，保保證能達到本本合同要求的的產品質量和和生產能力； 乙方保保證本合同和和技術轉讓協(xié)協(xié)議規(guī)定的技技術全部轉讓讓給合營公司司，保證提供供的技術是乙乙方同類技術術中最先進的的技術，設備備的選型及性性能質量是優(yōu)優(yōu)良的，并符符合工藝操作作和實際使用用的要求； 乙方對對技術轉讓協(xié)協(xié)議中規(guī)定的的各階段提供供的技術和技技術服務，應應開列詳細清清單作為該協(xié)協(xié)議的附件，并并保證實施； 圖紙、技技術條件和其其他詳細資料料是所轉讓的的技術的組成成部分，保證證如期提交；在

10、技術術轉讓協(xié)議有有效期內，乙乙方對該項技技術的改進，以以及改進的情情報和技術資資料，應及時時提供合營公公司，不另收收費用； 乙方保保證在技術轉轉讓協(xié)議規(guī)定定的期限內使使合營公司技技術人員和工工人掌握所轉轉讓的技術。 第十七條如乙方未按按本合同及技技術轉讓協(xié)議議的規(guī)定提供供設備和技術術，或發(fā)現(xiàn)有有欺騙或隱瞞瞞之行為，乙乙方應負責賠賠償合營公司司的直接損失失。 第十八條技術轉讓費費采取提成方方式支付。提提成率為產品品出廠凈銷售售額的 。 提成支付期期限以本合同同第十九條規(guī)規(guī)定的技術轉轉讓協(xié)議期限限為期限。 第十九條合營公司與與乙方簽訂的的技術轉讓協(xié)協(xié)議期限為 年。技技術轉讓協(xié)議議期滿后，合合營公司

11、有權權繼續(xù)使用和和研究發(fā)展該該引進技術。 （注：技術術轉讓協(xié)議期期限一般不超超過十年，協(xié)協(xié)議須經對外外經濟貿易部部或其委托的的審批機構批批準。） 第八章產產品的銷售 第二十條合營公司的的產品，在中中國境內外市市場上銷售，外外銷部分占 ，內內銷部分占 。 （注：可根根據(jù)實際情況況寫明各個年年度內外銷的的比例和數(shù)額額。一般情況況下，外銷量量至少應能滿滿足合資公司司外匯支出的的需要。） 第二十一條條產品可由由下述渠道向向國外銷售： 由合營公司司直接向中國國境外銷售的的占 。 由合營公司司與中國外貿貿公司訂立的的銷售合同，委委托其代銷，或或由中國外貿貿公司包銷的的占 ； 由合營公司司委托乙方銷銷售的占

12、 。 第二十二條條合營公司司內銷產品可可由中國物資資部門，商業(yè)業(yè)部門包銷或或代銷，或由由合營公司直直接銷售。 第二十三條條為了在中中國境內外銷銷售產品和進進行銷售后的的產品維修服服務，經中國國有關部門批批準，合營公公司可在中國國境內外設立立銷售維修服服務的分支機機構。 第二十四條條合營公司司的產品使用用商標為 。 第九章董董事會 第二十五條條合營公司司注冊登記之之日，為合營營公司董事會會成立之日。 第二十六條條董事會由由 名董董事組成，其其中甲方委派派 名，乙乙方委派 名。董事事長和副董事事長由甲乙兩兩方協(xié)商確立立或由董事會會選舉產生（甲甲乙雙方一方方擔任董事長長的，由他方方擔任副董事事長）。

13、董事事、董事長和和副董事任期期四年，經委委派方繼續(xù)委委派可以連任任。 第二十七條條董事會是是合營公司的的最高權力機機構，決定合合營公司的一一切重大事宜宜，對于重大大問題（注：按中外合資資經營企業(yè)實實施條例第三三十六條列舉舉主要內），應應一致通過，方方可作出決定定。對其它事事宜，可采取取多數(shù)通過或或簡單多數(shù)通通過決定（注注：在具體合合同中要明確確規(guī)定）。 第二十八條條董事長是是合營公司法法定代表。董董事長因故不不能履行其職職責時，可臨臨時授權副董董事長或其他他董事為代表表。 第二十九條條董事會會會議每年至少少召開一次，由由董事長召集集并主持會議議。經三分之之一以上的董董事提議，董董事長可召開開董

14、事會臨時時會議。會議議記錄應歸檔檔保存。 第十章經經營管理機構構 第三十條合營公司設設管理機構，負負責公司的日日常經營管理理工作。經營營管理機構設設總經理一人人，由 方推薦；副副總經理 人，由甲甲方推薦 人，乙方方推薦 人?？偨浝砝?、副總經理理由董事會聘聘請，任期 年。 第三十一條條總經理的的職責是執(zhí)行行董事會會議議的各項決議議，組織領導導合營公司的的日常經營管管理工作。副副總經理協(xié)助助總經理工作作。 經營管理機機構可設若干干部門經理，分分別負責企業(yè)業(yè)各部門的工工作，辦理總總經理和副總總經理交辦的的事項，并對對總經理和副副總經理負責責。 第三十二條條總經理、副副總經理有營營私舞弊或嚴嚴重失職的

15、，經經董事會議決決可隨時撤換換。 第十一章設備購買 第三十三條條合營公司司所需原材料料、燃料、配配套件、運輸輸工具和辦公公用品等，在在條件相同情情況下，盡先先在中國購買買。 第三十四條條合營公司司委托乙方在在國外市場選選購設備時，應應邀請甲方派派人參加。第十二章籌備和建設設 第三十五條條合營公司司在籌備、建建設期間，在在董事會下設設立籌建外?；I籌建處由 人組成，其其中甲方 人，乙方方 人?；I籌建處主任一一人，由 方推薦，副副主任一人，由由 方推推薦。籌建處處主任、副主主任由董事會會任命。 第三十六條條籌建處具具體負責審查查工程設計，簽簽訂工程施工工承包合同，組組織生產設備備、材料等物物資的采購

16、和和驗收，制定定工程施工總總進度，編制制用款計劃，掌掌握工程財務務支付和工程程決算，制定定有關的管理理辦法，做好好工程施工過過程中文件、圖圖紙、檔案、資資料的保管和和整理等工作作。 第三十七條條甲乙雙方方指派若干技技術人員組成成技術小組，在在籌建處領導導下，負責對對設計、工程程質量、設備備材料和引進進技術的審查查、監(jiān)督、檢檢驗、驗收和和性能考核等等工作。 第三十八條條籌建處工工作人員的編編制、報酬及及費用，經甲甲乙雙方同意意后，列入工工程預算。 第三十九條條籌建處在在工程建設完完成并辦理完完畢移交手續(xù)續(xù)后，經董事事會批準撤銷銷。第十三章勞動管理 第四十條合營公司職職工的招收、招招聘、辭退、工工

17、資、勞動保保險、生活福福利和獎懲等等事項，按照照中華人民民共和國中外外合資經營企企業(yè)勞動管理理規(guī)定及其其實施辦法，經經董事會研究究制定方案，由由合營公司和和合營公司的的工會組織集集體或個別的的訂立勞動合合同加以規(guī)定定。 勞動合同訂訂立后，報當當?shù)貏趧庸芾砝聿块T備案。 第四十一條條甲乙方推推薦的高級管管理人員的聘聘請和工資待待遇、社會保保險、福利、差差旅費標準等等，由董事會會會議討論決決定。 第十四章稅務、財務務、審計 第四十二條條合營公司司按照中國的的有關法律和和條例規(guī)定繳繳各項稅金。 第四十三條條合營公司司職工按照中中華人民共和和國個人所得得稅法繳納納個人所得稅稅。 第四十四條條合營公司司按

18、照中華華人民共和國國中外合資經經營企業(yè)法的的規(guī)定提取儲儲備基金、企企業(yè)發(fā)展基金金及職工福利利獎勵基金，每每年提取的比比例由董事會會根據(jù)公司經經營情況討論論決定。 第四十五條條合營公司司的會計年度度從每年一月月一日起至十十二月三十一一日止，一切切記帳憑證、單單據(jù)、報表、帳帳簿，用中文文書寫。（注注：也可同時時用甲乙雙方方同意的一種種外文書寫。） 第四十六條條合營公司司的財務審計計聘請在中國國注冊的會計計審查、稽核核，并將結果果報告董事會會和總經理。 如乙方認為為需要聘請其其他國家的審審計師對年度度財務進行審審查，甲方應應予以同意。其其所需要一切切費用由乙方方負擔。 第四十七條條每營業(yè)年年度的頭三

19、個個月，由總經經理組織編制制上一年度的的資產負債表表、損益計算算書和利潤分分配方案，提提交董事會會會議審查。 合營企業(yè)的的全部利潤，在在繳納所得稅稅、提取第四四十四條所列列基金后，應應按合營各方方出資比例，由由董事會確定定的利潤分配配方案進行分分配。（若以以前年度的虧虧損未彌補，不不得分配利潤潤；以前年度度未分配的利利潤可并入本本年度利潤分分配。另外，對對分配形式應應加以規(guī)定。） 第十五章合營期限、解解散與清算 第四十八條條本合營企企業(yè)在下述情情況下解散： 合營期期滿； 合營期期滿之前，出出現(xiàn)下述任何何一種情況或或事件，經董董事會決議，本本合營企業(yè)也也可解散； 合營遭遭受重大損失失，無法繼續(xù)續(xù)

20、經營； 任何一一方違反經營營合同規(guī)定，使使本企業(yè)無法法繼續(xù)經營； 合營企企業(yè)達不到經經營目的，投投資無法回收收； 不可抗抗力，等。 第四十九條條合營企業(yè)業(yè)宣告解散時時，董事會應應組織清算委委員會，按中中華人民共和和國中外合資資經營企業(yè)法法實施條例第第條到到條規(guī)規(guī)定進行。 第五十條合營公司的的期限為 年。合營營公司的成立立日期為合營營公司營業(yè)執(zhí)執(zhí)照簽發(fā)之日日。 經一方提議議，董事會會會議一致通過過，可以在合合營期滿六個個月前向對外外經濟貿易部部（或其委托托的審批機構構）申請延長長合營期限。 第十六章合營期滿財財產處理 第五十一條條合營期滿滿或提前終止止合營，合營營公司應依法法進行清算，清清算后的

21、財產產，根據(jù)甲、乙乙各方投資比比例進行分配配。 第十七章保險 第五十二條條合營公司司的各項保險險均在中國人人民保險公司司投保，投保保險別、保險險價值、保期期等按照中國國人民保險公公司的規(guī)定由由合營公司董董事會會議討討論決定。 第十八章合同的修改改、變更與解解除 第五十三條條對本合同同及其附件的的修改必須經經甲、乙雙方方簽署書面協(xié)協(xié)議，并報原原審批機構批批準，才能生生效。 第五十四條條由于不可可抗力，致使使合同無法履履行，或是由由于合營公司司連年虧損、無無力繼續(xù)經營營，經董事會會一致通過，并并報原審批機機構批準，可可以提前終止止合營期限和和解除合同。 第五十五條條由于一方方不履行合同同、章程規(guī)定

22、定的義務，或或嚴重違反合合同、章程規(guī)規(guī)定，造成合合營公司無法法經營或無法法達到合同規(guī)規(guī)定的經營目目的，視作違違約方單方終終止合同，他他方除有權向向違約一方索索賠外，并有有權按合同規(guī)規(guī)定報原審批批機構批準終終止合同。如如甲、乙雙方方同意繼續(xù)經經營，違約方方應賠償合營營公司的經濟濟損失。 第十九章違約責任 第五十六條條甲、乙任任何一方未按按本合同第五五章的規(guī)定依依期按數(shù)提交交完出資額時時，從逾期第第一個月算起起，每逾期一一個月，違約約一方應繳付付應交出資額額的百分之 的違約約金給守約的的一方。如逾逾期三個月仍仍未提交，除除累計收取違違約方應交出出資額的百分分之 的的違約金外，守守約一方有權權按本合

23、同第第五十三條規(guī)規(guī)定終止合同同，并要求違違約方賠償損損失。 第五十七條條由于一方方違約，造成成本合同及其其附件不能履履行或不能完完全履行時，由由違約一方承承擔違約責任任；如屬雙方方違約，根據(jù)據(jù)實際情況，由由雙方分別承承擔各自應負負的違約責任任。 第五十八條條為保證本本合同及其附附件的履行，甲甲、乙各方應應相互提供履履約的銀行擔擔保書。 第二十章不可抗力 第五十九條條由于地震震、臺風、水水災、火災、戰(zhàn)戰(zhàn)爭以及其它它不能預見并并且對其發(fā)生生和后果不能能防止或避免免的不可抗力力，致使直接接影響合同的的履行或者不不能按約定的的條件履行時時，遇有上述述不可抗力的的一方，應立立即電報通知知對方，并應應在十五天內內，提供不可可抗力詳情及及合同不能履履行、或者部部分不履行、或或者需要延期期履行的理由由的有效證明明文件，此項項證明文件應應由不可抗力力發(fā)生地區(qū)的的公證機構出出具。按其對對履行合同影影響的程度，由由雙方協(xié)商決決定是否解除除合同，或者者部分免除履履行合同的責責任，或者延延期履行合同同。 第二十一章章適用法律律 第六十條本合同的訂訂立、效力、解解釋、履行和和爭議