股權(quán)并購合同

1、笑哈哈有限公司并購哭嘰嘰集團有限公司及項下標的A.標的B公司 股權(quán)合同本合同經(jīng)雙方商議下列條款于年月日在簽訂。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：甲方：哭嘰嘰集團有限公司住所：法定代表人：股權(quán)受讓方：乙方：笑哈哈有限公司住所：法定代表人：標的公司A:住所：法定代表人：標的公司B:住所：法定代表人：釋義：.本合同所稱“標的公司A”、“標的公司B”無特指外，統(tǒng)稱為“標的公司”。.本合同所稱“股權(quán)”系指甲方所持有標的公司A%的股權(quán)及甲方所持有標的公 司B%的股權(quán)之總和。.因本合同所轉(zhuǎn)讓股權(quán)全部系甲方合法持有，故本合同所稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓方”專指 哭嘰嘰集團有限公司；本合同所稱“股權(quán)受讓方”為乙方，專指笑哈哈有限公司。鑒于:.標的

2、公司A系甲方與公司共同出資設(shè)立，甲方持有標的公司A%的股權(quán)，第三 方公司持有標的公司A%的股權(quán)；標的公司A擁有“項目100%所有權(quán)及經(jīng)營管理權(quán)，并受第三方公司委托具有 全權(quán)經(jīng)營管理權(quán)。.標的公司B系甲方獨立出資設(shè)立，甲方持有標的公司B100%股權(quán)，為法人獨 資企業(yè)。標的公司B負責標的公司A “項目”的碼頭及配套附屬設(shè)施建設(shè)。.股權(quán)受讓方乙方并購甲方所持有的標的公司股權(quán)，并同時將標的公司A、標 的公司B項下相應資產(chǎn)（包括標的公司用于該倉儲項目建設(shè)的債權(quán)、債務） 100%所有權(quán)及100%經(jīng)營權(quán)一并受讓。經(jīng)雙方友好協(xié)商，在生效協(xié)議范疇內(nèi)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成本合同專約，作為 本次合同交易的基礎(chǔ)性文件。第

3、一條目標項目基本概況項目位于。項目介紹。第二條 標的公司成立概況及股權(quán)結(jié)構(gòu)標的公司A:.年，與第三方公司合作成立標的公司A,即。.股權(quán)結(jié)構(gòu)：目前股權(quán)結(jié)構(gòu)為：哭嘰嘰集團有限公司（民營）持有標的公司A 的股權(quán)為;第三方公司（國有）持有標的公司A的股權(quán)為九.標的公司A主要經(jīng)營業(yè)務，已取得等。標的公司B:.年月 日，由甲方獨立出資成立標的公司B；.標的公司B主要營業(yè)范圍為。第三條并購標的乙方以承債式股權(quán)并購方式受讓以下標的：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所持有標的公司A的股權(quán)。(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所持有標的公司B的股權(quán)。(3)標的公司擁有的項目達到設(shè)計建設(shè)標準，且實際建設(shè)竣工驗收合格后可運 營的全部資產(chǎn)及評估時登記在案

4、固定及移動資產(chǎn)設(shè)施。第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、標的公司債務及支付方式本次并購以承債式加現(xiàn)金方式并購標的A、B公司股權(quán)以及標的A、B公司相應債務的方式進行?；跇说腁公司和標的B公司負債和未付工程款相 應款項已達億元，故股權(quán)受讓方的并購總成本為億元。并購以人民幣單位 結(jié)付。標的A、B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格共計億元，乙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同起20個工 作日內(nèi)替甲方歸還標的公司A在銀行的貸款億元人民幣和利息，以釋放%的股權(quán), 甲方在銀行股權(quán)解押的同時將標的公司A的股權(quán)變更至乙方名下(釋放出股權(quán) 予乙方，)；工商變更手續(xù)完畢之日起10個工作日內(nèi)再替代甲方歸還由在銀行 貸款的億元人民幣和利息，以釋放的股權(quán)。甲方在銀行股

5、權(quán)解押的同時將標的 公司人的、標的公司B的股權(quán)變更至乙方名下。至此，標的公司A%股權(quán)、標 的公司B的股權(quán)及所承載的一切資產(chǎn)、證照和事務以及所承擔的一切債權(quán)債務 均由乙方承繼。(注)因乙方替代甲方先期歸還銀行億元人民幣和利息的貸款不是本次并購 所要承擔的債務，因此人民幣億元和利息乙方作為借款提供給甲方，甲方由公司 擔保到期歸還本金及利息。此筆貸款期限及利息另行合同約定結(jié)付。標的公司A、B現(xiàn)有債務共計億元，其中(1)銀行借款共計億元，該筆款項與相關(guān)銀行協(xié)商還款方式后確定還款 方式；(2)工程建設(shè)欠款及其他相關(guān)費用共計億元，該筆款項與相關(guān)債權(quán)人協(xié) 商還款方式后確定；(3)企業(yè)內(nèi)部員工借貸款共計億元，

6、該筆款項與相關(guān)債權(quán)人協(xié)商還款方 式后確定；(4)其他債務共計_/_元，該筆款項與相關(guān)債權(quán)人協(xié)商還款方式后確定; 標的公司A、B現(xiàn)有債權(quán)共計萬元，其中(1)公司欠萬元； (2)公司欠萬元。項目已完成施工節(jié)點，目標項目達到設(shè)計條件并完成竣工驗收合格可運營現(xiàn) 狀。但按照現(xiàn)有政策達到運營，還需投入億資金。其中 TOC o 1-5 h z ;o上述費用由乙方籌措資金，并通過標的公司A、B向各相關(guān)方支付相應費 用。超出竣工建設(shè)上限費用由甲方支付并由公司擔保。.甲方完全同意，乙方并購標的公司以及目標項目，獲得標的公司A%的股權(quán) 及其名下項目100%所有權(quán)及100%運營管理權(quán)益和標的公司B%股權(quán)，以及其名下

7、項目”的碼頭及所有相關(guān)配套附屬設(shè)施建設(shè)的完整權(quán)利的可運營項目總成本為億 元人民幣。若經(jīng)過盡職調(diào)查后本協(xié)議第四條第3款和第4款由標的公司承擔的債 務和費用超過上限約定，超出費用全部由甲方自行承擔支付，并由公司提供擔保。 同時乙方不承擔與此項目無關(guān)費用。.正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署前甲方未向乙方披露所有債務(或有債務)、訴訟(或有訴訟)均有甲方承擔。第五條交割文件類交割，甲乙雙方執(zhí)行第四條第二款后的次日，甲方應即簽署全部 股權(quán)轉(zhuǎn)讓之工商變更手續(xù)所需文件，并向工商主管機關(guān)遞交申請文件。同時甲方 向乙方無條件移交管理經(jīng)營權(quán)、印章、文件、人事、檔案、項目資料、資質(zhì)證書、交通車輛船體及所有島上設(shè)備清單明細等全部

8、相關(guān)文件；甲方同時變更標的公司A、B的法人。對移交滯后造成損失承擔責任。項目類交割，甲方承諾在乙方收購項目資金如期支付下項目竣工可運 營日期為年月日之前完成，年月日可按期運營。超出逾期每天按建設(shè)費用億元萬 分之一賠付乙方并由公司提供擔保。（不可抗力除外）。第六條保密條款除非本協(xié)議另有約定，雙方應盡最大努力，對其因履行本合同而取得的所 有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：范圍包括商業(yè)信息、資料、 文件、合同。具體包括：本合同的各項條款；合同的談判；合同的標的；雙方的 商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本合同的任何 內(nèi)容及雙方可能有的其他合作事項等。第七條其他（1）本合同簽訂股權(quán)并購合約的具體事項和條款，雙方接受必須在之前框架協(xié) 議約定范疇下執(zhí)行；（2）甲乙雙方在履行本合同過程中若發(fā)生爭議，應友好協(xié) 商解決。確應無法協(xié)商解決，將通過司法仲裁解決，過錯方賠償合同標的額每天 萬分之一費用。第八條合同生效及文本本合同經(jīng)甲乙雙方蓋章并授權(quán)代表簽署后即生效。本合同一式捌份，雙方各執(zhí)二份，另四份用于股權(quán)變更等交易。附件四份附件一：標的公司年月日資產(chǎn)負債表附