設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(金融1)

1、設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融1）目錄 ）總則）資本）出資額額轉讓及資本本更改 ）董事會會）經(jīng)營管管理機構）業(yè)務）銀行分支和和附屬機構）技術訓練）確立銀行設設施）利潤）財務會計計與審計）稅務）保險）銀行職員員）審批批及注冊 ）合同同有效期 ）終止止與清算 ）不可可抗力 ）保密密及其他 ）調(diào)解解和仲裁 ）合同同文字 ）法定定通訊地址 ）附加加條款 （以以下簡稱甲方方）、 （以下簡簡稱乙方）、 （以下簡稱丙方）合稱中方和 （以下簡稱丁方），根據(jù)中華人民共和國的中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱合資法）和經(jīng)濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例（以下簡稱條例）及其他有關法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，

2、一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。 第一章總總則 第一條訂訂約四方 訂約四方一一致同意共同同投資舉辦一一家合資銀行行（以下簡稱稱銀行）。 第二條銀銀行名稱及地地址 銀行名稱： 中文： 銀銀行 英文： 銀行地址： 第三條組組織形式 銀行為有限限責任公司。訂訂約四方對銀銀行的責任以以各自認繳的的出資額為限限。 第四條銀銀行宗旨 銀行經(jīng)營商商業(yè)銀行及投投資銀行的業(yè)業(yè)務并提供咨咨詢服務，為為利用僑資和和外資開辟新新的渠道，介介紹先進科學學技術和先進進管理經(jīng)驗，增增進國際和國國內(nèi)信息交流流，努力擴大大國際經(jīng)濟和和金融合作，為為加速和經(jīng)濟特特區(qū)的建設服服務。 第五條適適用

3、法律 銀行經(jīng)批準準成立，是中中華人民共和和國的法人。本本合同的訂立立和履行應適適用中華人民民共和國法律律。銀行的一一切活動必須須遵守中華人人民共和國法法律、法令和和有關條例規(guī)規(guī)定。銀行的的業(yè)務活動和和合法權益受受中華人民共共和國法律的的保護。銀行行接受中國人人民銀行和國國家外匯管理理局等有關機機構的管理和和監(jiān)督。 第二章資資本 第六條資資本構成 銀行的注冊冊資本為 元。 銀行第一期期的實收資本本為 元。訂訂約四方出資資的份額為： 甲方占百分分之 ，出資資 元，以以現(xiàn)金投資。 乙方占百分分之 ，出資資 元，以以現(xiàn)金投資。 丙方占百分分之 ，出資資 元，以以現(xiàn)金投資。 丁方占百分分之 ，出資資 元

4、。以以下列方式提提供投資： （）以現(xiàn)現(xiàn)金 元投投資； （）丁方方將其在附屬屬機構的直接接和間接的投投資轉給銀行行，作為對銀銀行的投資。內(nèi)內(nèi)包括 。 （） 和 兩公公司的準備金金（不包括壞壞帳準備金）與與尚未分配的的滾存利潤。以上（）（）兩項合計計共為 元，應應憑丁方聘請請的在香港注注冊會計師驗驗證的轉入日日期的資產(chǎn)負負債表為依據(jù)據(jù)，多還少補補。 銀行成立后后，銀行董事事會應盡快派派專門小組對對 和 的原放放款（銀行成成立時已有的的放款）進行行審查，對銀銀行成立前該該兩公司的呆呆帳壞帳和銀銀行成立后一一年內(nèi)發(fā)生的的該兩公司原原放款的呆帳帳、壞帳均由由協(xié)助清理理并負責償還還該呆帳、壞壞帳引起的全全

5、部經(jīng)濟損失失；對有壞帳帳風險的放款款，專門小組組在銀行成立立一年內(nèi)提出出意見，轉由由丁方負責處處理。原放款款凡經(jīng)專門小小組審查同意意轉期的，其其經(jīng)濟責任由由 和 自行負負責。 訂約四方同同意將銀行歷歷年稅后利潤潤至少提取百百分之 ，經(jīng)經(jīng)董事會決定定后撥作準備備金（本合同同第廿五條有有進一步規(guī)定定），并經(jīng)董董事會決定可可按訂約四方方上述出資比比例，從該項項準備金中提提取，分期增增加出資額至至 元。 第七條資資本提供 訂約四方需需在銀行成立立后（銀行的的成立日期為為銀行營業(yè)執(zhí)執(zhí)照的簽發(fā)日日期）三十天天內(nèi)交足出資資額，以現(xiàn)金金投資部分應應全數(shù)存入銀銀行。丁方提提供的股票等等，如因技術術原因，在銀銀行

6、成立后三三十天內(nèi)未能能辦妥轉入銀銀行手續(xù)時，經(jīng)經(jīng)董事長及副副董事長聯(lián)合合決定，可以以允許再延長長三十天。任任何一方所應應出資的現(xiàn)金金，如逾期未未交或未交足足，應按當天天中國銀行公公布的短期放放款利率支付付未交部分的的遲延利息。 第八條出出資憑證 訂約四方繳繳付出資額后后，應由中國國注冊的會計計師驗證，出出具驗資報告告后，由銀行行據(jù)以發(fā)給經(jīng)經(jīng)董事長及副副董事長簽署署的出資證明明書。出資證證明書載明下下列事項：銀銀行名稱，銀銀行成立的年年、月、日，訂訂約四方名稱稱及其出資金金額，出資的的年、月、日日以及發(fā)給出出資證明書的的年、月、日日。當按照本本合同第六條條增加出資額額后，銀行將將增發(fā)出資證證明書

7、。 第三章出出資額轉讓及及資本更改 第九條出出資額轉讓 訂約一方如如向第三者出出售、轉讓、抵抵押其部分或或全部出資額額須經(jīng)訂約其其他三方同意意，并經(jīng)審批批機構核準。訂訂約一方轉讓讓其部分或全全部出資額時時，應先以書書面通知其他他三方說明承承讓人名稱及及轉讓條件，訂訂約其他三方方有優(yōu)先購買買權。且其轉轉讓條件應與與向第三者轉轉讓的條件相相同。如訂約約其他三方無無意買入，出出讓的訂約一一方可按照上上述通知書的的轉讓條件，向向指定第三者者進行轉讓。違違反上述規(guī)定定的，其轉讓讓無效。 第十條注注冊資本更改改 如注冊資本本需要變更時時，應在指定定時間內(nèi)向審審批機構申請請批準，并向向中華人民共共和國工商行

8、行政管理部門門辦理變更登登記手續(xù)。 第四章董董事會 第十一條董事會組成成 訂約四方同同意在銀行成成立時組成董董事會，董事事會由十人組組成。中方五五人，丁方五五人，由中方方和丁方各自自委派。董事事長由中方委委派，副董事事長兩人由中中方和丁方各各委派一人。董董事長、副董董事長、董事事任期三年，可可以連任。 第十二條董事會權力力 董事會是銀銀行的最高權權力機構，討討論決定銀行行的一切重大大問題。其具具體職權范圍圍在銀行章程程中規(guī)定。 第十三條董事會議事事規(guī)則 董事會會議議應根據(jù)平等等互利、友好好協(xié)商及互相相諒解的原則則進行，對有有關訂約四方方權益的下列列重大問題，均均應由出席董董事會會議的的董事投票

9、表表決，一致通通過， 方方可作出決議議。 銀行章章程的修改。 批準上上一年度的年年報，審核損損益表及資產(chǎn)產(chǎn)負債表。 超過董董事會規(guī)定的的任何信貸額額。 超過董董事會規(guī)定的的任何購買或或出售銀行固固定資產(chǎn)額。 銀行政政策、目標的的修改。 其他人人擬投資于銀銀行，銀行擬擬投資于其他他人。 銀行擬擬與其他人進進行合并。 訂約任任何一方擬在在銀行增資或或出售、轉讓讓、抵押其在在銀行部分或或全部出資額額。年度業(yè)業(yè)務計劃的重重大修改。 從銀銀行利潤中按按比例提取準準備金、職工工獎勵和福利利基金。 銀行行每年分配給給訂約四方的的紅利。 銀行行與工會間的的勞工合約及及職員總人數(shù)數(shù)的制訂。 銀行行清算及合同同終

10、止。 副總經(jīng)理以以上高級職員員的聘請和解解聘等其他事事項可由出席席董事會會議議的董事或其其授權代理人人以過半數(shù)通通過作出決議議。 第十四條董事會召開開 董事會每年年至少召開會會議一次。在在訂約任何一一方請求下，董董事長可召開開董事會特別別會議。董事事會會議在設設于 的的總行召開，或或在會議通知知書內(nèi)指定的的其他地點召召開。 第十五條常務董事會會組成 董事會設常常務董事會，由由中方和丁方方各委派兩名名董事組成，在在董事會休會會期間，除第第十三條第、和和項外可可由常務董事事會代行董事事會職權。由由董事長或其其委托的一位位常務董事召召集常務董事事會會議。常常務董事會的的決議不得與與董事會決議議相抵觸

11、。 第五章經(jīng)經(jīng)營管理機構構 第十六條銀行行政管管理體制 銀行的行政政管理，實行行董事會領導導下的總裁、總總經(jīng)理負責制制。 第十七條總裁、執(zhí)行行副總裁 銀行設總裁裁一人，執(zhí)行行副總裁一人人，是銀行的的主要行政負負責人。貫徹徹執(zhí)行董事會會和常務董事事會的各項決決議，負責協(xié)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀銀行及其各分分支和附屬機機構的業(yè)務活活動，研究國國際金融市場場信息，開拓拓銀行業(yè)務?？偪偛?、執(zhí)行副副總裁由丁方方和中方推薦薦，由董事會會聘請和解聘聘。任期均為為三年，可以以連任。 第十八條總經(jīng)理、副副總經(jīng)理 銀行設總經(jīng)經(jīng)理一人，副副總經(jīng)理若干干人，協(xié)助總總經(jīng)理工作?？偪偨?jīng)理、副總總理由中方和和丁方推薦，由由董事會聘請請

12、和解聘?？偪偨?jīng)理、副總總經(jīng)理執(zhí)行董董事會會議的的各項決議，負負責向董事會會和總裁、執(zhí)執(zhí)行副總裁報報告，并組織織領導銀行在在國內(nèi)辦理的的日常業(yè)務工工作。根據(jù)上上述任務，總總經(jīng)理有權處處理下列事務務： 代表銀銀行對外接洽洽業(yè)務。 談判及及簽署文件。 委托及及解雇非董事事會委托的職職員，并決定定其報酬和福福利。 起草銀銀行業(yè)務條例例報經(jīng)董事會會審查批準后后貫徹執(zhí)行。 起草年年度業(yè)務計劃劃及董事會要要求的其他計計劃，將上述述計劃報經(jīng)董董事會審批后后監(jiān)督該計劃劃的貫徹執(zhí)行行。 向董事事會報告銀行行業(yè)務進度，提提出銀行行政政管理及業(yè)務務改進的建議議。 向董事事會報告銀行行職工人數(shù)，薪薪給等級及提提升標準和

13、制制度。 提高銀銀行職員業(yè)務務及管理水平平，制訂銀行行職員訓練計計劃，監(jiān)督由由董事會批準準的訓練計劃劃的執(zhí)行。 運用董董事會授予的的其他職責和和權力。 第六章業(yè)業(yè)務 第十九條業(yè)務范圍 銀行經(jīng)營下下列業(yè)務： （一）本、外外幣放款和本本、外幣票據(jù)據(jù)貼現(xiàn)； （二）本、外外幣投資業(yè)務務； （三）外幣幣和外幣票據(jù)據(jù)兌換； （四）股票票、證券的買買賣和發(fā)行； （五）資信信調(diào)查和咨詢詢服務； （六）信托托、保管箱業(yè)業(yè)務； （七）本、外外幣擔保業(yè)務務； （八）出口口貿(mào)易結算和和押匯； （九）國外外和香港、澳澳門地區(qū)匯入入?yún)R款和外匯匯托收； （十）僑資資企業(yè)、外資資企業(yè)、中外外合資企業(yè)和和中外合作企企業(yè)的匯出匯

14、匯款及進口貿(mào)貿(mào)易結算和押押匯； （十一）辦辦理國外、香香港、澳門地地區(qū)的外匯存存款和外匯放放款； （十二）僑僑資企業(yè)、外外資企業(yè)、中中外合資企業(yè)業(yè)和中外合作作企業(yè)的本、外外幣存款和透透支，外國人人、華僑和港港澳同胞的本本、外幣存款款和透支； （十三）其其他經(jīng)申請批批準的業(yè)務。 第七章銀銀行分支和附附屬機構 第二十條分支和附屬屬機構的成立立 銀行根據(jù)業(yè)業(yè)務發(fā)展的需需，經(jīng)有關審審批機構批準準，可在國內(nèi)內(nèi)外設立分支支機構和附屬屬機構。 銀行同其分分支機構和附附屬機構之間間可以相互調(diào)調(diào)劑使用資金金。 第二十一條條現(xiàn)有附屬屬機構 現(xiàn)有 和 成為銀行行在 的子公司司， 改名為 。該該兩子公司分分別在 注冊

15、為有限限責任公司，根根據(jù)當?shù)氐姆ǚ煞謩e成立立董事會，由由中方和丁方方各自委派相相等人數(shù)的董董事組成；各各設總經(jīng)理一一人，副總經(jīng)經(jīng)理若干人，由由丁方和中方方推薦，由各各董事會聘請請和解聘?？偪偨?jīng)理、副總總經(jīng)理負責向向董事會和銀銀行的總裁、執(zhí)執(zhí)行副總裁報報告。 銀行對上述述兩子公司是是投資控股關關系，該兩子子公司各自實實行獨立經(jīng)濟濟核算，其盈盈利扣除上交交稅收和提留留準備金后，所所余純利應交交給銀行；如如發(fā)生虧損，則則分別由其在在實收資本的的有限責任范范圍內(nèi)自行處處理。 第八章技技術訓練 第二十二條條技術訓練練 銀行將調(diào)派派 和和 的的經(jīng)理級職員員協(xié)助銀行開開展業(yè)務并為為銀行引進先先進管理技術術

16、和培訓職工工。 銀行行政及及財務高級職職員將安排在在 和和 的的訓練中心或或派往其他地地方進行訓練練。 關于上述人人事訓練的安安排將由銀行行董事會視銀銀行業(yè)務發(fā)展展需要及 和 的的條件而作出出適當?shù)臎Q定定。 第九章確確立銀行設施施 第二十三條條銀行設施施 為了順利執(zhí)執(zhí)行董事會訂訂定的業(yè)務方方針，逐步提提高銀行本身身服務效率，為為客戶提供具具有國際水平平的銀行及咨咨詢服務，訂訂約四方應協(xié)協(xié)助銀行安排排需用的樓宇宇設備及提供供其他便利。 第十章利利潤 第二十四條條利潤分配配 訂約四方按按各自提供的的出資比例分分享銀行利潤潤，分擔銀行行的風險及虧虧損。 第二十五條條準備金、職職工獎勵及福福利基金 銀

17、行每年獲獲得的利潤，按按照中華人民民共和國的有有關法令繳交交稅款后，經(jīng)經(jīng)董事會決定定將稅后利潤潤至少提取百百分之 撥作作準備金，并并按董事會決決定另行提取取一定比例的的職工獎勵及及福利基金。其其利潤余額如如董事會決定定進行分配，應應按訂約四方方前一年會計計年度終結時時的投資比例例進行分配。所所提取的準備備金可按照第第六條規(guī)定再再行投資于銀銀行，而增加加出資額。 第二十六條條利潤匯出出 銀行所有紅紅利按訂約四四方的投資比比例進行分紅紅，由銀行分分別匯給訂約約四方的帳戶戶。當利潤分配配給丁方時，銀銀行將丁方名名下分配到紅紅利用 幣在交稅款款后電匯給丁丁方指定銀行行及帳戶。 第十一章財務會計與與審計

18、 第二十七條條財務會議議制度 銀行內(nèi)部會會計制度及固固定資產(chǎn)折舊舊率按照中華華人民共和國國有關法律和和財務會計制制度的規(guī)定，結結合銀行的具具體情況加以以制訂，并報報當?shù)刎斦坎块T和稅務機機關備案。銀銀行采用國際際通用的權責責發(fā)生制和借借貸記帳法記記帳。銀行一一切憑證、帳帳簿、報表必必須用中文書書寫，必要時時可用英文書書寫。 第二十八條條貨幣單位位 銀行記帳本本位幣為 幣，除編編制 幣幣的會計報表表外，還應另另編折合人民民幣的會計報報表。人民幣幣與 幣幣之間的兌換換率應按國家家外匯管理局局公布的當日日牌價（買賣賣中間價）折折算。 第二十九條條審計與報報表 銀行的帳目目將隨時公開開以供訂約四四方及

19、內(nèi)部會會計師查閱。銀銀行將對訂約約四方提供未未經(jīng)審核的每每月財務報表表。會計帳冊冊年報經(jīng)訂約約四方同意，可可在中國注冊冊的一家獨立立會計師事務務所審核及證證明。銀行將將免費向訂約約四方提交每每月財務報表表及會計年報報，包括經(jīng)審審核的年度損損益報表及資資產(chǎn)負債表。 第三十條銀行審計師師 董事會聘請請在中國注冊冊的一家獨立立會計師事務務所擔任銀行行審計師，依依法審核銀行行一切財務收收支及會計帳帳目，并向董董事會提出報報告。 第三十一條條會計年度度 銀行會計年年度采用日歷歷年制，自公公歷每年一月月一日起至十十二月三十一一日止為一個個會計年度。 第十二章稅務 第三十二條條稅款 銀行應按照照中華人民共共

20、和國有關法法律的規(guī)定，繳繳納各種稅款款。任何免稅稅或減稅亦按按照有關法令令、條例的規(guī)規(guī)定進行。 第三十三條條進口物資資、設備 銀行進口本本身需用的一一切物資、設設備、裝飾用用品等按中華華人民共和國國法律規(guī)定免免交進口關稅稅和工商統(tǒng)一一稅。 第三十四條條減稅、免免稅及退稅 銀行將努力力爭取享受經(jīng)經(jīng)濟特區(qū)的免免稅或減稅優(yōu)優(yōu)惠待遇。中中方將協(xié)助銀銀行在適用法法律許可下，向向有關當局申申請減免稅或或辦理退稅手手續(xù)。 第十三章保險 第三十五條條保險及付付款 銀行在中華華人民共和國國境內(nèi)一切保保險，應向中中華人民共和和國的人民保保險公司或經(jīng)經(jīng)董事會批準準的其他具有有資格的保險險公司投保。銀銀行在中華人人民

21、共和國境境外的一切保保險應向具有有資格的并經(jīng)經(jīng)董事會批準準的保險公司司投保。至于于銀行所有在在中華人民共共和國境外的的附屬機構的的一切保險投投保事宜，則則由各附屬機機構的董事會會各自批準。付付給人民保險險公司或由人人民保險公司司償付款項將將按有關保險險合約條件以以人民幣或外外幣結付。 第十四章銀行職員 第三十六條條銀行職員員雇傭 銀行職員的的招收、招聘聘、辭退、辭辭職、工資、福福利、獎懲、勞勞動保險、勞勞動保護、勞勞動紀律等事事宜，按照中中外合資經(jīng)營營企業(yè)勞動管管理規(guī)定及及有關勞動管管理規(guī)定辦理理。 第十五章審批及注冊冊 第三十七條條審批、生生效日期 銀行合同、章章程及其他文文件由訂約四四方簽

22、署后，經(jīng)經(jīng)丁方的股東東大會和中方方各董事會通通過，按照條條例規(guī)定的的報批手續(xù)，向向審批機構申申請批準。 本合同經(jīng)中中華人民共和和國審批機構構批準，發(fā)出出批準證書后后方能生效，批批準日期為合合同生效日期期。合同生效效后，對訂約約四方均發(fā)生生法律約束。 第三十八條條注冊、成成立日期 訂約四方收收到審批機構構發(fā)給批準證證書后一個月月內(nèi)向中華人人民共和國工工商行政管理理部門辦理銀銀行登記手續(xù)續(xù)及領取營業(yè)業(yè)執(zhí)照，銀行行的營業(yè)執(zhí)照照簽發(fā)日期為為銀行的成立立日期。第十六章合同有效期期 第三十九條條合同有效效期 合同有效期期將為永久性性的，除非遇遇到第四十條條規(guī)定的情況況而告終止。 第十七章終止與清算算 第四

23、十條終止 當發(fā)生下列列任何一種情情況時，合同同可告終止： （一）銀行行發(fā)生嚴重虧虧損無力繼續(xù)續(xù)經(jīng)營。 （二）訂約約任何一方不不能履行合同同規(guī)定義務，致致使銀行無法法繼續(xù)經(jīng)營。 （三）因第第四十二條不不可抗力影響響，遭受嚴重重損失，銀行行無法繼續(xù)經(jīng)經(jīng)營。 （四）銀行行未達到其經(jīng)經(jīng)營目的，同同時又無發(fā)展展前途。 訂約任何一一方由于上述述情況請求合合同終止時，董董事會將召開開特別會議考考慮結束事宜宜，如獲得一一致通過，銀銀行將向中華華人民共和國國審批機關申申請解散。 第四十一條條清算 當合同終止止時，董事會會將負責銀行行清算事宜。在在清算事項未未完成前，董董事會不能解解散。按合合資法和條條例清理帳帳

24、目及劃分資資產(chǎn)。董事會會將提出清算算原則和手續(xù)續(xù)，并任命一一個清算委員員會。清算委委員會應向董董事會報告工工作情況。按按照一般原則則，清算過程程將包括收回回銀行債權，支支付銀行債務務及按照訂約約每一方投資資比例撥還其其名下投資及及劃分剩余資資產(chǎn)。清算委委員會的報告告經(jīng)董事會批批準，董事會會將報告原審審批機構，并并向原登記管管理機構辦理理注銷登記手手續(xù)，繳銷營營業(yè)執(zhí)照。 第十八章不可抗力 第四十二條條不可抗力力 不可抗力系系指下列情況況：戰(zhàn)爭、火火災、水災、地地震、暴風雨雨、海嘯，以以及其他不可可抗力事項。 若訂約某一一方由于不可可抗力而阻止止其按合同規(guī)規(guī)定執(zhí)行某職職責時，應盡盡速備同有關關不可

25、抗力證證據(jù)向其他三三方報告。受受不可抗力影影響的訂約一一方應采取適適當?shù)拇胧p減輕或免除不不可抗力帶來來的影響，并并在最短時間間內(nèi)恢復執(zhí)行行其受不可抗抗力影響的職職責。 第十九章保密及其他他 第四十三條條保密 有關銀行的的業(yè)務資料，技技術記錄、財財務情況均不不可向外界泄泄漏（訂約四四方需向政府府有關機關呈呈交的報告除除外），除非非該資料先前前已向公眾公公開。 第四十四條條中方和丁丁方相互協(xié)助助 為了履行本本合同，中方方在港澳地區(qū)區(qū)和中國境外外遇有需要丁丁方協(xié)助事項項，丁方將予予以協(xié)助。丁丁方為獲得中中國政府法令令規(guī)定所需要要的各項執(zhí)照照、許可證、簽簽證和認可書書等，中方將將予以協(xié)助；丁方為獲得得中國有關法法令規(guī)定享有有的各項利益益，中方亦將將予以協(xié)助。 第二十章調(diào)解和仲裁裁 第四十五條條董事會內(nèi)內(nèi)部調(diào)解 訂約四方如如發(fā)生任何爭爭議時，該爭爭議事件應先先通過董事會會本著友好合合作、互相諒諒解的精神協(xié)協(xié)商解決。 第四十六條條仲裁 訂約各方如如在解釋或履履行銀行合同同、章程中發(fā)發(fā)生爭議，應應盡量通過友友好協(xié)商解決決