上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表

1、 上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表 重大資產(chǎn)重組 四川環(huán)能德美科技股份上市公司名稱 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱 長城證券股份有限公司 有限公司證券簡稱 環(huán)能科技 證券代碼交易類型 購買 出售 其他方式 吳志明、施耿明、吳忠燕、 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是 否 高新投資發(fā)展有限公司、 錢月萍、章志良、沈瑞東、 高華、施學(xué)明、顧衛(wèi)一、交易對方 李萍、胡小薇、黃建忠、 黃江、袁國兵、蔣嵬、蔡 建春、施永成、錢利東、 黃建清、魏琴 本次交易中，環(huán)能科技擬通過向特定對象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購 買吳志明等 20 名自然人及高新投資發(fā)展有限公司合計(jì)持有的江蘇華大 100%股 份，并募集配套資金。 2015 年

2、 6 月 8 日環(huán)能科技召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了四本次重組概況 環(huán)能德美科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配 套資金報(bào)告書等議案。同日，環(huán)能科技與交易對方簽訂發(fā)行股份及支付現(xiàn) 金購買資產(chǎn)協(xié)議和利潤補(bǔ)償協(xié)議。 本次交易完成前，環(huán)能科技未持有江蘇華大股份；本次交易完成后，環(huán)能科技 將持有江蘇華大 100%股份。 本次擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入均超過環(huán)能科技最近判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表相應(yīng)科目的 50%，按照重組管理辦法的依據(jù) 的規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。 本次交易中，環(huán)能科技向吳志明等 20 名自然人及高

3、新投資發(fā)展有限公司非公開 發(fā)行股份 3,965,491 購買其持有的江蘇華大 50%股份，同時支付 19,137.50 萬元 現(xiàn)金，購買吳志明等 20 名自然人及高新投資發(fā)展有限公司持有的江蘇華大 50% 股份。向交易對方支付的現(xiàn)金來自于本次交易募集的配套資金。本次交易中擬方案簡介 向?qū)毿峦顿Y、冀延松、李游華等 3 名其他特定投資者發(fā)行股份不超過 4,318,274 募集配套資金，募集配套資金總額不超過 20,840 萬元，募集配套資金總額占標(biāo) 的資產(chǎn)交易價(jià)格的 54.45%，不超過 100%。 本次交易完成前，環(huán)能科技未持有江蘇華大股份；本次交易完成后，環(huán)能科技 將持有江蘇華大 100%股份

4、。 核查意見 序號 核查事項(xiàng) 備注與說明 是 否一、交易對方的情況1.1 交易對方的基本情況1.1.1 交易對方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地 點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號碼與實(shí)際情況是否 是 相符1.1.2 交易對方是否無影響其存續(xù)的因素 是 吳忠燕，中國國籍， 持有澳大利亞永久居 留權(quán)；交易對方中除 交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者地1.1.3 否 吳忠燕外其他自然人 區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照 未取得其他國家或者 地區(qū)的永久居留權(quán)或 者護(hù)照1.1.4 交易對方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 是 不存在任何虛假披露1.2 交易對方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)1.2.1 交易對方披露的產(chǎn)權(quán)

5、及控制關(guān)系是否全面、完整、 是 真實(shí)1.2.2 如交易對方成立不足一年或沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)，是 否已核查交易對方的控股股東或者實(shí)際控制人的 不適用 情況1.2.3 是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的 是 基本情況1.3 交易對方的實(shí)力1.3.1 是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、 是 經(jīng)營成果及在行業(yè)中的地位1.3.2 是否已核查交易對方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 是1.3.3 是否已核查交易對方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情 是 況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等1.4 交易對方的資信情況1.4.1 交易對方及其高級管理人員、交易對方的實(shí)際控制 人及其高級管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到過行政

6、 是 處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或 者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁 交易對方及其高級管理人員最近 5 年是否未受到與 是 證券市場無關(guān)的行政處罰1.4.2 交易對方是否未控制其他上市公司 是 如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情 況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用 不適用 上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問題1.4.3 交易對方是否不存在其他不良記錄 是1.5 交易對方與上市公司之間的關(guān)系1.5.1 交易對方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是1.5.2 交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管 是 理人員的情況1.6 交易對方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何

7、形式轉(zhuǎn) 是 讓其所持股份1.7 交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是二、上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況（適用于上市公司購買資產(chǎn)、對已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈與或者托管資產(chǎn)等情況）2.1 購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵范 是 圍 若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因 不適用 素2.2 購買資產(chǎn)的經(jīng)營狀況2.2.1 購買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持續(xù) 是 經(jīng)營記錄2.2.2 交易對方披露的取得并經(jīng)營該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時 是 間是否真實(shí)2.2.3 購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 是2.3 購買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況2.3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利

8、能力 是2.3.2 收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上） 是 的非經(jīng)常性損益2.3.3 是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額 是 較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付帳款2.3.4 交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過大 是 （如超過 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中說明2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)保 是 或其他連帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)問題2.3.6 相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會計(jì)文件虛假記 是 載；或者其他重大違法行為2.4 購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況2.4.1 權(quán)屬是否清晰 是2.4.1.1 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的 是 所有權(quán)、土地使用權(quán)、

9、特許經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其 他權(quán)益的權(quán)屬證明 2.4.1.2 交易對方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政 是 策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制 是否不會產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重 是 大風(fēng)險(xiǎn)2.4.1.3 該資產(chǎn)正常運(yùn)營所需要的人員、技術(shù)以及采購、營 是 銷體系等是否一并購入2.4.2 如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核算 是 會計(jì)主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）2.4.2.1 交易對方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán) 是 利2.4.2.2 該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán) 是 屬是否清晰2.4.2.3 與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在 是 出資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的

10、情況2.4.2.4 屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否 已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表明，該股東 不適用，為股份公司 已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)2.4.2.5 股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是 是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書 是2.4.3 該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對應(yīng)的資產(chǎn)）是否無權(quán)利 是 負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán) 是否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措 是 施的情形2.4.4 是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府主 是 管部門處罰的事實(shí) 是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 是2.4.5 相關(guān)公司章程中是否不存在可能對本次交易產(chǎn)生 是 影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議2.4.6 相關(guān)資

11、產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易 否 相關(guān)資產(chǎn)的評估或者交易價(jià)格與本次評估價(jià)格相 不適用 比是否存在差異 如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 不適用 相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易的， 不適用 是否在報(bào)告書中如實(shí)披露2.5 資產(chǎn)的獨(dú)立性2.5.1 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營獨(dú)立性，是否未 是 因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營權(quán)、 特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營管 是 理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營2.6 是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無關(guān)資 是 產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況 2.7

12、涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查， 如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以說 不適用 明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容 的核查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見）2.8 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo) 是 致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得 對價(jià)的風(fēng)險(xiǎn) 相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 是2.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時連續(xù)計(jì)算業(yè)績的 不適用2.9.1 購買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近兩 不適用 年未發(fā)生重大變化2.9.2 購買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控 不適用 制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上2.9.3 購買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行

13、獨(dú)立核算， 或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、 不適用 費(fèi)用在會計(jì)核算上是否能夠清晰劃分2.9.4 上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級管理人員是否 不適用 簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系 是否就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管 不適用 理作出恰當(dāng)安排2.10 交易標(biāo)的的重大會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)是否與上 是 市公司不存在較大差異 存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對交易 不適用 標(biāo)的的利潤產(chǎn)生影響2.11 購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策 是 明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)2.12 購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 是 三、上市公司重組中出售資產(chǎn)

14、的狀況（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營等情況） 出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的3.1 不適用 情形 出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對上市3.2 公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導(dǎo)致上市公司收 不適用 入和盈利下降 出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營的低效或無效資3.3 不適用 產(chǎn) 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo) 致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得 不適用3.4 對價(jià)的風(fēng)險(xiǎn) 相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 不適用四、交易定價(jià)的公允性 4.1 如交易價(jià)格以評估值為基準(zhǔn)確定4.1.1 對整體資產(chǎn)評估時，是否對不同資

15、產(chǎn)采取了不同評 不適用 估方法 評估方法的選用是否適當(dāng) 是4.1.2 評估方法是否與評估目的相適應(yīng) 是4.1.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是4.1.4 是否采用兩種以上的評估方法得出的評估結(jié)果 是4.1.5 評估的假設(shè)前提是否合理 是 預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷售量 等重要評估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo)的為 是 無形資產(chǎn)時4.1.6 被評估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng) 是 的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬4.1.7 是否不存在因評估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對公司利 是 潤產(chǎn)生較大影響的情況4.1.8 是否不存在評估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司 是 已提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

16、 每年承擔(dān)巨額減值測試造成的費(fèi)用4.2 與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公 是 允、合理4.3 是否對購買資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3 年的評估 是 及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)5.1 債務(wù)轉(zhuǎn)移 不適用 上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人書5.1.1 不適用 面同意并履行了法定程序 如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債 權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出適當(dāng)安排保證債 不適用5.1.2 務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移 轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險(xiǎn) 不適用5.2 上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務(wù) 不適用 人等法定程序5.3 上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債

17、務(wù)人是否已取得 不適用 其債權(quán)人同意并履行了法定程序5.4 上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對上市公司財(cái)務(wù)狀況和 不適用 經(jīng)營成果有負(fù)面影響 資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同5.5 不適用 意六、重組須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)6.1 程序的合法性 上市公司與交易對方是否已就本次重大資產(chǎn)交易6.1.1 事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審批、披露程 是 序 履行各項(xiàng)程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)6.1.2 是 則和政府主管部門的政策要求 重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東6.1.3 不適用 表決通過 重組后，是否不會導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限 是 制經(jīng)營類領(lǐng)域6.2 如存在前述問題，是否符合

18、現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政 策或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注國家 不適用 對行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域七、對上市公司的影響 重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是7.1 是否增強(qiáng)了上市公司的核心競爭力 是7.2 對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的影響7.2.1 上市公司購買資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營能力和 是 盈利能力 交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)行業(yè) 交易完成后上市公司 外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動資產(chǎn)；如為 否 流動資產(chǎn)占 64.78%， “否”，在備注中簡要說明 符合行業(yè)特征7.2.2 主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有確定性 是 主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營具有重大 不確定性

19、的、上市公司不能控制的股權(quán)投資、債權(quán) 是 投資等情形 實(shí)施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)7.2.3 務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合同、協(xié)議或相關(guān) 是 安排約束而具有不確定性 實(shí)施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的 是 特許或其他許可資格7.2.4 上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確 不適用 定性 本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、 交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶有7.2.5 重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時交 是 易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司持續(xù)經(jīng) 營有負(fù)面影響或具有重大不確定性 盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性 不適用

20、7.2.6 盈利預(yù)測是否可實(shí)現(xiàn) 不適用 如未提供盈利預(yù)測，管理層討論與分析是否充分反7.2.7 映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營能力 是 和存在的問題 交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足 利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償安排7.2.8 是 是否可行、合理；相關(guān)補(bǔ)償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男?補(bǔ)償?shù)哪芰?.3 對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的影響 相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 是7.3.1 上市公司是否有控制權(quán)，在采購、生產(chǎn)、銷售和知 是 識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立 關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤7.3.2 是 中所占比重是否不超過 30% 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所

21、必需的7.3.3 商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可證、排污 是 許可證等無形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可證等）7.3.4 是否不需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費(fèi) 是 是否不存在控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方或7.3.5 交易對方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市公司資金 是 或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的情形7.4 對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響 上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公 是 司保持獨(dú)立7.4.1 是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上市公司現(xiàn)有資 是 產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形 重組后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)7.4.2 完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶依法獨(dú)立納稅獨(dú)立做出 是 財(cái)務(wù)決策7.4.3 生產(chǎn)經(jīng)營和管

22、理是否能夠做到與控股股東分開 是 重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是 是7.4.4 否不存在同業(yè)競爭 如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用 重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)7.4.5 量、勞動安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債；如 是 存在，在備注中說明對上市公司的影響八、相關(guān)事宜8.1 資產(chǎn)重組是否涉及職工安置 否8.1.1 職工安置是否符合國家政策 不適用8.1.2 職工是否已妥善安置 不適用8.1.3 職工安置費(fèi)用是否由上市公司承擔(dān) 不適用8.1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會表決 不適用8.2 各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是 涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、

23、評估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律 顧問是否由上市公司聘請；如否，具體情況在備注 是 欄中列明8.3 二級市場股票交易核查情況 上市公司二級市場的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波8.3.1 是 動 是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人8.3.2 是 員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑 是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員8.3.3 是 及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑 是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)（包括律師8.3.4 事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評估事務(wù) 是 所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑 相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履 是 行了報(bào)告和公告義

24、務(wù)8.4 相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是 相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者 是 證券交易所調(diào)查的情形 上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過相 是 關(guān)承諾8.5 是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是 如該等承諾未履行是否不會對本次收購構(gòu)成影響 不適用 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾或 是 聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍8.6 是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠信義務(wù) 是 是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 是 重組報(bào)告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái) 務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng) 是8.7 險(xiǎn) 風(fēng)險(xiǎn)對策和措施是否具有可操作性 是 上市公司是否存

25、在連續(xù) 12 個月對同一或者相關(guān)資8.8 否 產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的情形盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題及結(jié)論性意見 一、盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題 1、標(biāo)的公司歷史沿革涉及的相關(guān)事項(xiàng) （1）成立時的股權(quán)代持問題 1993 年 9 月 3 日，經(jīng)張家港外經(jīng)委批準(zhǔn)，同意由安裝公司（中方）與陶源公司（外方）共同出資張家港華大。陶源公司實(shí)際未履行出資義務(wù)，代安裝公司持股。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了張家港住建局和張家港市人民政府的確認(rèn)文件，張家港華大設(shè)立時相關(guān)工商登記文件及股東出資憑證等資料，并訪談了安裝公司原主要管理人員，核查后認(rèn)為：安裝公司系張家港華大唯一出資人及實(shí)際股東，陶源公司未履行出資義務(wù)，僅為張家港華大的名義

26、股東。雖然張家港華大設(shè)立時其工商登記為中外合資企業(yè)，但鑒于安裝公司為張家港華大的唯一出資人及實(shí)際股東，安裝公司當(dāng)時系張家港建委出資設(shè)立，安裝公司的全部資產(chǎn)為國有資產(chǎn)，因此張家港華大的企業(yè)性質(zhì)為國有企業(yè)。 （2）2000 年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng) 1999 年 12 月 31 日，張家港建委批復(fù)同意安裝公司將所持張家港華大的股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給交通公司，但轉(zhuǎn)讓后陶源公司存在繼續(xù)名義持有張家港華大股權(quán)的相關(guān)情形。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了張家港市政府、張家港住建局的確認(rèn)文件并訪談標(biāo)的公司相關(guān)當(dāng)事人，核查后認(rèn)為：張家港華大 2000 年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，為繼續(xù)保留中外合資企業(yè)資格，工商登記僅將登記在安裝公司名下的 4

27、0%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給交通公司，陶源公司繼續(xù)以名義股東形式存在，不享受任何股東權(quán)益，交通公司擁有張家港華大所有股權(quán)和權(quán)益。 針對 2000 年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)問題，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了安裝公司出具的確認(rèn)函、張家港住建局出具的關(guān)于對原張家港華大離心機(jī)制造有限公司歷史沿革中若干問題進(jìn)行確認(rèn)的回復(fù)、張家港市人民政府出具的“張政復(fù)201515 號”關(guān)于確認(rèn)江蘇華大離心機(jī)股份有限公司歷史沿革產(chǎn)權(quán)界定有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)，以及與本次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估等相關(guān)資料，核查后認(rèn)為：張家港華大 2000 年進(jìn)行國有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓，張家港華大管理層設(shè)立受讓方交通公司取得安裝公司所持所有張家港華大股權(quán)，履行了清產(chǎn)核

28、資、資產(chǎn)評估和評估結(jié)果確認(rèn)等程序，其國有資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓方案獲得了主管部門的批復(fù)或認(rèn)可，程序合法有效，不存在任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不存在轉(zhuǎn)讓款支付糾紛或潛在糾紛，不存在損害張家港華大及其職工權(quán)益的情形，不存在國有資產(chǎn)流失和損害國有資產(chǎn)利益的情形；張家港華大本次國有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 2、標(biāo)的公司 2014 年業(yè)績下降問題 江蘇華大 2014 年度主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤分別為 15,575.43 萬元、2,043.61 萬元，較 2013 年度分別下降 21.92%、22.93%，主要原因?yàn)椋海?）2014 年度出口銷售收入較 2013 年度減少 1,728.94 萬元。由于江蘇華大出口

29、銷售主要采用展會和互聯(lián)網(wǎng)營銷等模式，對于機(jī)械設(shè)備行業(yè)而言，展會和互聯(lián)網(wǎng)營銷模式相對于境外代理商和在境外設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)等銷售模式缺乏穩(wěn)定性和持續(xù)性，且離心機(jī)屬于機(jī)械設(shè)備，只有客戶在新建、擴(kuò)建項(xiàng)目或者更新設(shè)備時才會有較大數(shù)量的需求，大額訂單的獲得不具有持續(xù)性；（2）2013 年江蘇華大第一大股東因家庭變動原因在一段時期內(nèi)影響了其本人及江蘇華大銷售團(tuán)隊(duì)的市場開拓，江蘇華大產(chǎn)品從商務(wù)談判、訂單簽訂到收入確認(rèn)周期較長，導(dǎo)致 2014 年江蘇華大業(yè)績下降。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了江蘇華大截至 2015 年 5 月底的訂單情況以及 2015 年 1-4 月的財(cái)務(wù)報(bào)表，并訪談江蘇華大相關(guān)業(yè)務(wù)人員，經(jīng)核查后認(rèn)為，隨著

30、第一大股東因家庭原因?qū)е碌墓煞莘指钔瓿?，江蘇華大經(jīng)營管理和市場開拓恢復(fù)正常，影響江蘇華大業(yè)務(wù)發(fā)展的內(nèi)部影響已經(jīng)消除；隨著國家政策大力支持環(huán)保、醫(yī)藥等產(chǎn)業(yè)發(fā)展以及 2015 年 4 月國務(wù)院發(fā)布水污染防治行動計(jì)劃，江蘇華大下游的環(huán)保、醫(yī)藥等行業(yè)發(fā)展快速且市場空間巨大，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)國內(nèi)銷售，預(yù)計(jì)江蘇華大經(jīng)營業(yè)績將逐步好轉(zhuǎn)。2015 年 1-4 月江蘇華大凈利潤占 2014 年全年凈利潤的比例為 41.95%，呈明顯回升趨勢。 二、結(jié)論性意見 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問參照公司法、證券法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部-創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備

31、忘錄第 13 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)（2015年 1 月修訂）、深圳創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)和規(guī)定以及證監(jiān)會的相關(guān)要求，通過盡職調(diào)查和對四川環(huán)能德美科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）等信息披露文件的審慎核查后認(rèn)為： 1、本次交易方案符合公司法、證券法、重組辦法、重組若干規(guī)定等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次交易遵守了國家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的程序； 2、本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護(hù)、土地

32、管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形； 3、本次交易完成后，上市公司仍具備股票上市的條件； 4、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則公允，非公開發(fā)行股票的定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格符合證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形； 5、本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在糾紛和潛在糾紛， 資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙； 6、本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題； 7、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次交易完成后上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方將繼續(xù)保持

33、獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；公司治理機(jī)制仍舊符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)； 8、環(huán)能科技與業(yè)績承諾人關(guān)于扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未達(dá)到利潤承諾的補(bǔ)償安排做出了明確約定，利潤補(bǔ)償方案切實(shí)可行、具有合理性，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益； 9、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護(hù)，切實(shí)、可行。對本次交易可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，環(huán)能科技已經(jīng)在重組報(bào)告書及相關(guān)文件中作了充分揭示，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判； 10、本次交易前后上市公司實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，不構(gòu)成重組辦法第十三條所規(guī)定的借殼上市的情形。 （此頁

34、無正文，為四川環(huán)能德美科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告之上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表重大資產(chǎn)重組簽署頁） 財(cái)務(wù)顧問主辦人： 張國連 唐雙喜 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：長城證券股份有限公司 2015 年 6 月 8 日 上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表 重大資產(chǎn)重組 四川環(huán)能德美科技股份上市公司名稱 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱 長城證券股份有限公司 有限公司證券簡稱 環(huán)能科技 證券代碼交易類型 購買 出售 其他方式 吳志明、施耿明、吳忠燕、 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是 否 高新投資發(fā)展有限公司、 錢月萍、章志良、沈瑞東、 高華、施學(xué)明、顧衛(wèi)一、交

35、易對方 李萍、胡小薇、黃建忠、 黃江、袁國兵、蔣嵬、蔡 建春、施永成、錢利東、 黃建清、魏琴 本次交易中，環(huán)能科技擬通過向特定對象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購 買吳志明等 20 名自然人及高新投資發(fā)展有限公司合計(jì)持有的江蘇華大 100%股 份，并募集配套資金。 2015 年 6 月 8 日環(huán)能科技召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了四川本次重組概況 環(huán)能德美科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配 套資金報(bào)告書等議案。同日，環(huán)能科技與交易對方簽訂發(fā)行股份及支付現(xiàn) 金購買資產(chǎn)協(xié)議和利潤補(bǔ)償協(xié)議。 本次交易完成前，環(huán)能科技未持有江蘇華大股份；本次交易完成后，環(huán)能科技 將

36、持有江蘇華大 100%股份。 本次擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入均超過環(huán)能科技最近判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表相應(yīng)科目的 50%，按照重組管理辦法的依據(jù) 的規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。 本次交易中，環(huán)能科技向吳志明等 20 名自然人及高新投資發(fā)展有限公司非公開 發(fā)行股份 3,965,491 購買其持有的江蘇華大 50%股份，同時支付 19,137.50 萬元 現(xiàn)金，購買吳志明等 20 名自然人及高新投資發(fā)展有限公司持有的江蘇華大 50% 股份。向交易對方支付的現(xiàn)金來自于本次交易募集的配套資金。本次交易中擬方案簡介 向?qū)毿峦顿Y、冀延松、李游華等 3 名

37、其他特定投資者發(fā)行股份不超過 4,318,274 募集配套資金，募集配套資金總額不超過 20,840 萬元，募集配套資金總額占標(biāo) 的資產(chǎn)交易價(jià)格的 54.45%，不超過 100%。 本次交易完成前，環(huán)能科技未持有江蘇華大股份；本次交易完成后，環(huán)能科技 將持有江蘇華大 100%股份。 核查意見 序號 核查事項(xiàng) 備注與說明 是 否一、交易對方的情況1.1 交易對方的基本情況1.1.1 交易對方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地 點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號碼與實(shí)際情況是否 是 相符1.1.2 交易對方是否無影響其存續(xù)的因素 是 吳忠燕，中國國籍， 持有澳大利亞永久居 留權(quán)；交易對方中除 交易對方

38、為自然人的，是否未取得其他國家或者地1.1.3 否 吳忠燕外其他自然人 區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照 未取得其他國家或者 地區(qū)的永久居留權(quán)或 者護(hù)照1.1.4 交易對方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 是 不存在任何虛假披露1.2 交易對方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)1.2.1 交易對方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、 是 真實(shí)1.2.2 如交易對方成立不足一年或沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)，是 否已核查交易對方的控股股東或者實(shí)際控制人的 不適用 情況1.2.3 是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的 是 基本情況1.3 交易對方的實(shí)力1.3.1 是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、 是 經(jīng)營成果及在行業(yè)中

39、的地位1.3.2 是否已核查交易對方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 是1.3.3 是否已核查交易對方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情 是 況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等1.4 交易對方的資信情況1.4.1 交易對方及其高級管理人員、交易對方的實(shí)際控制 人及其高級管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到過行政 是 處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或 者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁 交易對方及其高級管理人員最近 5 年是否未受到與 是 證券市場無關(guān)的行政處罰1.4.2 交易對方是否未控制其他上市公司 是 如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情 況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用 不適用

40、上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問題1.4.3 交易對方是否不存在其他不良記錄 是1.5 交易對方與上市公司之間的關(guān)系1.5.1 交易對方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是1.5.2 交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管 是 理人員的情況1.6 交易對方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn) 是 讓其所持股份1.7 交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是二、上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況（適用于上市公司購買資產(chǎn)、對已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈與或者托管資產(chǎn)等情況）2.1 購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵范 是 圍 若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因 不適用 素2.2 購買資

41、產(chǎn)的經(jīng)營狀況2.2.1 購買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持續(xù) 是 經(jīng)營記錄2.2.2 交易對方披露的取得并經(jīng)營該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時 是 間是否真實(shí)2.2.3 購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 是2.3 購買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況2.3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是2.3.2 收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上） 是 的非經(jīng)常性損益2.3.3 是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額 是 較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付帳款2.3.4 交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過大 是 （如超過 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中說明2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在

42、將承擔(dān)重大擔(dān)保 是 或其他連帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)問題2.3.6 相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會計(jì)文件虛假記 是 載；或者其他重大違法行為2.4 購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況2.4.1 權(quán)屬是否清晰 是2.4.1.1 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的 是 所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其 他權(quán)益的權(quán)屬證明 2.4.1.2 交易對方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政 是 策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制 是否不會產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重 是 大風(fēng)險(xiǎn)2.4.1.3 該資產(chǎn)正常運(yùn)營所需要的人員、技術(shù)以及采購、營 是 銷體系等是否一并購入2.4.2 如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)

43、或其他可獨(dú)立核算 是 會計(jì)主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）2.4.2.1 交易對方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán) 是 利2.4.2.2 該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán) 是 屬是否清晰2.4.2.3 與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在 是 出資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的情況2.4.2.4 屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否 已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表明，該股東 不適用，為股份公司 已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)2.4.2.5 股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是 是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書 是2.4.3 該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對應(yīng)的資產(chǎn)）是否無權(quán)利 是 負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán) 是

44、否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措 是 施的情形2.4.4 是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府主 是 管部門處罰的事實(shí) 是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 是2.4.5 相關(guān)公司章程中是否不存在可能對本次交易產(chǎn)生 是 影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議2.4.6 相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易 否 相關(guān)資產(chǎn)的評估或者交易價(jià)格與本次評估價(jià)格相 不適用 比是否存在差異 如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 不適用 相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易的， 不適用 是否在報(bào)告書中如實(shí)披露2.5 資產(chǎn)的獨(dú)立性2.5.1 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營獨(dú)立性，是否未 是 因受

45、到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營權(quán)、 特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營管 是 理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營2.6 是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無關(guān)資 是 產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況 2.7 涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查， 如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以說 不適用 明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容 的核查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見）2.8 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo) 是 致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得 對價(jià)的風(fēng)險(xiǎn) 相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)

46、有效 是2.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時連續(xù)計(jì)算業(yè)績的 不適用2.9.1 購買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近兩 不適用 年未發(fā)生重大變化2.9.2 購買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控 不適用 制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上2.9.3 購買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核算， 或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、 不適用 費(fèi)用在會計(jì)核算上是否能夠清晰劃分2.9.4 上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級管理人員是否 不適用 簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系 是否就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管 不適用 理作出恰當(dāng)安排2.10 交易標(biāo)的的重大會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)是否與

47、上 是 市公司不存在較大差異 存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對交易 不適用 標(biāo)的的利潤產(chǎn)生影響2.11 購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策 是 明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)2.12 購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 是 三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營等情況） 出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的3.1 不適用 情形 出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對上市3.2 公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導(dǎo)致上市公司收 不適用 入和盈利下降 出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營的

48、低效或無效資3.3 不適用 產(chǎn) 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo) 致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得 不適用3.4 對價(jià)的風(fēng)險(xiǎn) 相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 不適用四、交易定價(jià)的公允性 4.1 如交易價(jià)格以評估值為基準(zhǔn)確定4.1.1 對整體資產(chǎn)評估時，是否對不同資產(chǎn)采取了不同評 不適用 估方法 評估方法的選用是否適當(dāng) 是4.1.2 評估方法是否與評估目的相適應(yīng) 是4.1.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是4.1.4 是否采用兩種以上的評估方法得出的評估結(jié)果 是4.1.5 評估的假設(shè)前提是否合理 是 預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷售量 等重要評估參數(shù)取值是否合理，

49、特別是交易標(biāo)的為 是 無形資產(chǎn)時4.1.6 被評估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng) 是 的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬4.1.7 是否不存在因評估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對公司利 是 潤產(chǎn)生較大影響的情況4.1.8 是否不存在評估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司 是 已提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn) 每年承擔(dān)巨額減值測試造成的費(fèi)用4.2 與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公 是 允、合理4.3 是否對購買資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3 年的評估 是 及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)5.1 債務(wù)轉(zhuǎn)移 不適用 上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人書5.1.1 不適用 面同意并履行了法定程序

50、如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債 權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出適當(dāng)安排保證債 不適用5.1.2 務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移 轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險(xiǎn) 不適用5.2 上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務(wù) 不適用 人等法定程序5.3 上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得 不適用 其債權(quán)人同意并履行了法定程序5.4 上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對上市公司財(cái)務(wù)狀況和 不適用 經(jīng)營成果有負(fù)面影響 資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同5.5 不適用 意六、重組須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)6.1 程序的合法性 上市公司與交易對方是否已就本次重大資產(chǎn)交易6.1.1 事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)

51、備、審批、披露程 是 序 履行各項(xiàng)程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)6.1.2 是 則和政府主管部門的政策要求 重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東6.1.3 不適用 表決通過 重組后，是否不會導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限 是 制經(jīng)營類領(lǐng)域6.2 如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政 策或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注國家 不適用 對行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域七、對上市公司的影響 重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是7.1 是否增強(qiáng)了上市公司的核心競爭力 是7.2 對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的影響7.2.1 上市公司購買資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營能力和 是 盈利能力

52、 交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)行業(yè) 交易完成后上市公司 外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動資產(chǎn)；如為 否 流動資產(chǎn)占 64.78%， “否”，在備注中簡要說明 符合行業(yè)特征7.2.2 主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有確定性 是 主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營具有重大 不確定性的、上市公司不能控制的股權(quán)投資、債權(quán) 是 投資等情形 實(shí)施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)7.2.3 務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合同、協(xié)議或相關(guān) 是 安排約束而具有不確定性 實(shí)施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的 是 特許或其他許可資格7.2.4 上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確 不適用 定性

53、本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、 交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶有7.2.5 重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時交 是 易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司持續(xù)經(jīng) 營有負(fù)面影響或具有重大不確定性 盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性 不適用7.2.6 盈利預(yù)測是否可實(shí)現(xiàn) 不適用 如未提供盈利預(yù)測，管理層討論與分析是否充分反7.2.7 映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營能力 是 和存在的問題 交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足 利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償安排7.2.8 是 是否可行、合理；相關(guān)補(bǔ)償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男?補(bǔ)償?shù)哪芰?/p>

54、7.3 對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的影響 相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 是7.3.1 上市公司是否有控制權(quán)，在采購、生產(chǎn)、銷售和知 是 識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立 關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤7.3.2 是 中所占比重是否不超過 30% 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需的7.3.3 商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可證、排污 是 許可證等無形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可證等）7.3.4 是否不需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費(fèi) 是 是否不存在控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方或7.3.5 交易對方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市公司資金 是 或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的情形7.4 對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響

55、上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公 是 司保持獨(dú)立7.4.1 是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上市公司現(xiàn)有資 是 產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形 重組后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)7.4.2 完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶依法獨(dú)立納稅獨(dú)立做出 是 財(cái)務(wù)決策7.4.3 生產(chǎn)經(jīng)營和管理是否能夠做到與控股股東分開 是 重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是 是7.4.4 否不存在同業(yè)競爭 如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用 重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)7.4.5 量、勞動安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債；如 是 存在，在備注中說明對上市公司的影響八、相關(guān)事宜8.1 資產(chǎn)重

56、組是否涉及職工安置 否8.1.1 職工安置是否符合國家政策 不適用8.1.2 職工是否已妥善安置 不適用8.1.3 職工安置費(fèi)用是否由上市公司承擔(dān) 不適用8.1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會表決 不適用8.2 各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是 涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律 顧問是否由上市公司聘請；如否，具體情況在備注 是 欄中列明8.3 二級市場股票交易核查情況 上市公司二級市場的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波8.3.1 是 動 是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人8.3.2 是 員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑 是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級管

57、理人員8.3.3 是 及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑 是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)（包括律師8.3.4 事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評估事務(wù) 是 所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑 相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履 是 行了報(bào)告和公告義務(wù)8.4 相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是 相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者 是 證券交易所調(diào)查的情形 上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過相 是 關(guān)承諾8.5 是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是 如該等承諾未履行是否不會對本次收購構(gòu)成影響 不適用 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾或 是 聲

58、明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍8.6 是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠信義務(wù) 是 是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 是 重組報(bào)告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái) 務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng) 是8.7 險(xiǎn) 風(fēng)險(xiǎn)對策和措施是否具有可操作性 是 上市公司是否存在連續(xù) 12 個月對同一或者相關(guān)資8.8 否 產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的情形盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題及結(jié)論性意見 一、盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題 1、標(biāo)的公司歷史沿革涉及的相關(guān)事項(xiàng) （1）成立時的股權(quán)代持問題 1993 年 9 月 3 日，經(jīng)張家港外經(jīng)委批準(zhǔn)，同意由安裝公司（中方）與陶源公司（外方）共同出資張家港華大。陶源公司實(shí)

59、際未履行出資義務(wù)，代安裝公司持股。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了張家港住建局和張家港市人民政府的確認(rèn)文件，張家港華大設(shè)立時相關(guān)工商登記文件及股東出資憑證等資料，并訪談了安裝公司原主要管理人員，核查后認(rèn)為：安裝公司系張家港華大唯一出資人及實(shí)際股東，陶源公司未履行出資義務(wù)，僅為張家港華大的名義股東。雖然張家港華大設(shè)立時其工商登記為中外合資企業(yè)，但鑒于安裝公司為張家港華大的唯一出資人及實(shí)際股東，安裝公司當(dāng)時系張家港建委出資設(shè)立，安裝公司的全部資產(chǎn)為國有資產(chǎn)，因此張家港華大的企業(yè)性質(zhì)為國有企業(yè)。 （2）2000 年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng) 1999 年 12 月 31 日，張家港建委批復(fù)同意安裝公司將所持張家港華大的股

60、權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給交通公司，但轉(zhuǎn)讓后陶源公司存在繼續(xù)名義持有張家港華大股權(quán)的相關(guān)情形。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了張家港市政府、張家港住建局的確認(rèn)文件并訪談標(biāo)的公司相關(guān)當(dāng)事人，核查后認(rèn)為：張家港華大 2000 年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，為繼續(xù)保留中外合資企業(yè)資格，工商登記僅將登記在安裝公司名下的 40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給交通公司，陶源公司繼續(xù)以名義股東形式存在，不享受任何股東權(quán)益，交通公司擁有張家港華大所有股權(quán)和權(quán)益。 針對 2000 年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)問題，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了安裝公司出具的確認(rèn)函、張家港住建局出具的關(guān)于對原張家港華大離心機(jī)制造有限公司歷史沿革中若干問題進(jìn)行確認(rèn)的回復(fù)、張家港市人民政府出具的“