股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃書

1、XXX有限公司股權(quán)管理辦法股權(quán)管理辦法目的是激勵(lì)員工為公司創(chuàng)造價(jià)值從而獲得股權(quán)分紅及股權(quán)增值收益，使持股員工的個(gè)人利益與公司的長期利益相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)持股員工與公司共擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，共享成長收益。一、員工持股方案XXX有限公司所有股權(quán)激勵(lì)的參與人共同出資設(shè)立一家有限合伙企業(yè)持有XXX有限公司大約20%的股權(quán)。其中，公司1-3名核心高管作為普通合伙人負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理；其余激勵(lì)對(duì)象作為有限合伙人不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理，僅對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。該有效合伙企業(yè)作為特殊目的持股主體，經(jīng)營范圍限定為股權(quán)投資以及相應(yīng)的股權(quán)管理，不涉及任何實(shí)業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。所有參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員工需協(xié)商一致，以書面形式簽訂合伙協(xié)議

2、和員工持股管理辦法并對(duì)包括但不限于以下內(nèi)容做出約定：1、授予方式和金額；2、合伙企業(yè)所分得的 XXX有限公司的股利將按照員工持股比例進(jìn)行分配；3、員工減持XXX有限公司股票的規(guī)則。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：王琪（80%王琪（80%股份）1-3名核心高管其他管理層和員工有限合伙人上海家飾佳建材經(jīng)營有限公司太倉龍好生活家居廣場(chǎng)有限公司家飾佳建材加盟店新開店（若干）有限合伙人上海家飾佳建材經(jīng)營有限公司太倉龍好生活家居廣場(chǎng)有限公司家飾佳建材加盟店新開店（若干）普通合伙人有限合伙企業(yè)（20%股份）上海家飾佳經(jīng)營管理有限公司關(guān)于有限合伙企業(yè)的說明（一）有效合伙企業(yè)的法律定義根據(jù)2007年6月1日正式實(shí)施的中華人

3、民共和國合伙企業(yè)法，自然人、法人和其他組織可在中國境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人通常不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理，僅以其任繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。（二）有限合伙企業(yè)作為員工持股方式的可行性分析1、有限合伙企業(yè)只需征收股東個(gè)人所得稅，無需繳納企業(yè)所得稅，可以幫助XXX有限公司的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象合法避稅。如果采用設(shè)立公司制企業(yè)，則股東所得稅綜合稅負(fù)為：25%+（ 1 25%）*20%=40%。根據(jù)國稅總局頒布的關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知：合伙企業(yè)以每個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企

4、業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅；合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則；自然人合伙人按照公示經(jīng)營所得繳稅，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅（超過 5萬元以上部分按 35%的稅率征收）。上海市現(xiàn) 有政策走向，按照國際通行慣例實(shí)行 20%稅率納稅。2、 員工以有限合伙企業(yè)形式持股對(duì)XXX有限公司未來IPO不造成障礙由于合伙企業(yè)不具備法人資格，因此有限合伙企業(yè)成為上市公司股東時(shí)能否在中國證券登記結(jié)算中心開立證券賬戶存在一定爭(zhēng)議。從證監(jiān)會(huì)高層領(lǐng)導(dǎo)咨詢得知，已經(jīng)意識(shí)到合伙企業(yè)身份的特殊性，正在尋求解決辦法，合伙企業(yè)可以具備

5、開立上市公司股東賬戶的資格。事實(shí)上國內(nèi)已有案例。3、以有限合伙企業(yè)形式實(shí)施員工持股更有利于公司對(duì)核心管理層建立激勵(lì)和約束機(jī)制。公司40-50位員工成立有限合伙企業(yè)持有 XXX有限公司大約20%的股權(quán)，其中公司少 數(shù)持股數(shù)量較多的核心高管作為普通合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，并對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；其余激勵(lì)對(duì)象作為有限合伙人不負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，僅以其出資認(rèn)購的股權(quán)為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 根據(jù)有限合伙企業(yè)法 的規(guī)定，有限合伙人不得執(zhí)行 合伙事務(wù)，則非核心高層員工通過合伙企業(yè)所間接持有 XXX有限公司股權(quán)的表決權(quán)將全部歸 普通合伙人XXX有限公司少數(shù)核心高管擁有，同時(shí)根據(jù)有限合伙企

6、業(yè)法普通合伙人執(zhí)行 合伙事務(wù)需承擔(dān)無限連帶責(zé)任。以上股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)一方面使公司高管以部分出資比例控制了XXX有限公司20%股權(quán)的表決權(quán)，大大增加了核心高管實(shí)際所擁有表決權(quán)，另一方面又建立了約束機(jī)制，使核心高管承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（三）關(guān)于采用有限合伙企業(yè)形式和其他持股方式的對(duì)比公司類別優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)有限合伙企業(yè)1、稅率較低，并且稅率有進(jìn)步的下降趨勢(shì)2、更有利于建立激勵(lì)和約束機(jī)制股東人數(shù)受到50人限制有限責(zé)任公司結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單1、股東人數(shù)受到50人限制2、稅率較高個(gè)人獨(dú)資企業(yè)稅率較低，按5-35%超額累進(jìn)納稅1、由于管理層人數(shù)較多，采用數(shù)量眾多的個(gè)人 獨(dú)資企業(yè)持股形式其實(shí)等同個(gè)人持股，因此 送報(bào)商務(wù)部以及證監(jiān)

7、會(huì)審批時(shí)，方案能否通 過存在很大不確定性2、盡管個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和有限合伙企業(yè)目前的稅 率 樣，但前者沒有進(jìn) 步下降的空間二、關(guān)于公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的業(yè)績目標(biāo)考核與獎(jiǎng)勵(lì)為使公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與公司骨干人員的利益結(jié)合得更加緊密，確保公司未來發(fā)展的持續(xù)、 穩(wěn)定，董事會(huì)股票授予的方案基于責(zé)任、權(quán)利和業(yè)務(wù)相結(jié)合的原則。根據(jù)2011-2013財(cái)務(wù)年度經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，以公司凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等（表1）與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格相掛鉤；表1年份凈利潤新增凈利潤新開店數(shù)（每個(gè)店規(guī)模在3萬平米以上）2011 年5000 萬5000 萬2個(gè)開始營運(yùn)，3個(gè)準(zhǔn)備營運(yùn)宜山店3500萬，其中收入按1.18億增長15%計(jì)算，房東

8、租金4000萬，房東另收取1800萬物業(yè)管理費(fèi)新增店1500 萬2012 年8400 萬3400 萬3個(gè)開始營運(yùn)，4個(gè)準(zhǔn)備營運(yùn)宜山店5400萬，其中收入按1.35億增長15%計(jì)算，房東租金4000萬，房東另收取1000萬物業(yè)管理費(fèi)新增店3000 萬2013 年13000 萬4600萬元4個(gè)開始營運(yùn)，5個(gè)準(zhǔn)備營運(yùn)宜山店8000萬，其中收入按1.55億增長15%計(jì)算，房東租金4000萬。新增店5000 萬2014 年（上市）19000萬元6000萬元5個(gè)開始營運(yùn)，6個(gè)準(zhǔn)備營運(yùn)按照上述經(jīng)營目標(biāo)，公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象的持股價(jià)格參照（表2 ）表22011年度2012年度2013年度凈利潤獎(jiǎng)勵(lì)比率

9、凈利潤獎(jiǎng)勵(lì)比率凈利潤獎(jiǎng)勵(lì)比率3000萬以下2.5%5000萬以下2.5%8400萬以下2.5%3000-3300 萬5%5000-5500 萬5%8400-9000 萬5%3300-3600 萬10%5500-6000 萬10%9000-9600 萬10%3600-3900 萬15%6000-6500 萬15%9600-10200 萬15%3900-4200 萬20%6500-7000 萬20%10200-10800 萬20%4200-4500 萬25%7000-7500 萬25%10800-11400 萬25%4500-4800 萬30%7500-8000 萬30%11400-12200 萬

10、30%4800-5000 萬35%8000-8400 萬35%12200-13000 萬35%5000萬以上40%8400萬以上40%13000萬以上40%本年度完成5000萬凈利可本年度完成8400萬凈利可獲獎(jiǎng)本年度完成13000萬凈利可獲獎(jiǎng)勵(lì)獲獎(jiǎng)勵(lì)460萬勵(lì)790萬1120 萬按每股凈資產(chǎn)2元轉(zhuǎn)為230萬股按每股凈資產(chǎn)3.68元轉(zhuǎn)為215萬股按每股凈資產(chǎn)6.28元轉(zhuǎn)為178萬股（上述表中的獎(jiǎng)勵(lì)比率建議在對(duì)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書中體現(xiàn)，本方案表述在2011-2013年度如按時(shí)按量完成目標(biāo)，董事會(huì)將授予經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的持股激勵(lì)額度）1、 按（表2）所示，經(jīng)營管理公司在2011-2013 財(cái)務(wù)年度如

11、期完成經(jīng)營目標(biāo)，管理團(tuán)隊(duì)可提取獎(jiǎng)勵(lì)2370萬，按上市主體注冊(cè)資金為5000萬，轉(zhuǎn)股后股份授予額度為623萬股，獎(jiǎng)勵(lì)所獲股份占總股份的13%。2、 有限合伙公司的注冊(cè)資金為1000萬元，在股權(quán)激勵(lì)期間維持注冊(cè)資本不變（上市主體的注冊(cè)資金為5000萬元，保證有限合伙公司所占比例為20%）。3、董事會(huì)授予公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的所獲獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)為有限合伙公司的股權(quán)，其來源于大股東無償贈(zèng)予，參與授予股權(quán)員工無須出資認(rèn)購。4、 有限合伙公司的注冊(cè)資金為1000萬元，在股權(quán)激勵(lì)期間維持注冊(cè)資本不變（上市主體的注冊(cè)資金為5000萬元，保證有限合伙公司所占比例為20%）。三、員工股票的授予按照激勵(lì)對(duì)象在公司崗位的重要性進(jìn)

12、行測(cè)算，將員工持股對(duì)象分成經(jīng)營管理公司CEO及其他幾位 高級(jí)副總裁/部門中層管理人員/下屬門店總經(jīng)理、副總經(jīng)理三類崗位進(jìn)行授予。1、持股授予比例。經(jīng)營管理公司CEO及其他幾位高級(jí)副總裁50% ；各部門中層管理人員20% ；門店總經(jīng)理/副總經(jīng)理30% ；不在上述范圍內(nèi)人員，根據(jù)經(jīng)營管理公司CEO提名，報(bào)董事會(huì)后確定。經(jīng)營公司CEO及其他幾位副總裁（包括執(zhí)行董事）的持股比例定為1: 0.5 ；部門中層管理人員的持股比例定為1: 0.2 ；門店總經(jīng)理/副總經(jīng)理的持股比例定為1： 0.3 ；然后按職務(wù)級(jí)別進(jìn)一步劃分持股配額。2、持股授予對(duì)象人數(shù)2011-2013年度合計(jì)授予人數(shù)為50人；2011年授予

13、人數(shù)不超過 25人，2012年授予人數(shù)不超過40人，2013年授予人數(shù)不超過 50人。3、持股對(duì)象授予時(shí)間2011年度股權(quán)的授予日為2012 年的2月28日；2012年度股權(quán)的授予日為2013年的2月28日；2013年度股權(quán)的授予日為 2014年的2月28日。有效期從2011年1 月1日至2013年12月31日止。四、關(guān)于員工持股的股權(quán)管理辦法1、轉(zhuǎn)讓與退出員工持股后將有一定的鎖定期，鎖定期結(jié)束后，員工有權(quán)按照股權(quán)管理辦法的規(guī)定行使處置權(quán)，并根據(jù)不同情況進(jìn)行轉(zhuǎn)讓權(quán)益，情況包括：?jiǎn)T工在任職期間的正常退出；員工因退休或正常離職退出；員工因身故、傷殘、疾病等原因離開工作崗位以及XXX有限公司將之辭退或與之解除勞動(dòng)關(guān)系的；員工正常退出，其所持股票全部由大股東回購，按退出時(shí)公司的每股凈資產(chǎn)為回購依據(jù)。3、