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文檔簡介
1、泓域/商業(yè)密碼設(shè)備企業(yè)集團的公司治理商業(yè)密碼設(shè)備企業(yè)集團的公司治理xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115735045 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc115735045 h 3 HYPERLINK l _Toc115735046 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc115735046 h 4 HYPERLINK l _Toc115735047 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc115735047 h 4 HYPERLINK l _Toc115735048 二、 項目簡介 PAGEREF _Toc115735
2、048 h 4 HYPERLINK l _Toc115735049 三、 企業(yè)集團在現(xiàn)代經(jīng)濟中的作用 PAGEREF _Toc115735049 h 8 HYPERLINK l _Toc115735050 四、 企業(yè)集團的類型 PAGEREF _Toc115735050 h 12 HYPERLINK l _Toc115735051 五、 母公司與子公司 PAGEREF _Toc115735051 h 13 HYPERLINK l _Toc115735052 六、 母公司對子公司的控制機制 PAGEREF _Toc115735052 h 17 HYPERLINK l _Toc115735053
3、七、 SWOT分析 PAGEREF _Toc115735053 h 21 HYPERLINK l _Toc115735054 八、 組織架構(gòu)分析 PAGEREF _Toc115735054 h 30 HYPERLINK l _Toc115735055 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc115735055 h 31公司簡介(一)基本信息1、公司名稱:xx有限公司2、法定代表人:梁xx3、注冊資本:1200萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼:xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān):xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期:2014-6-247、營業(yè)期限:2014-6-24至無固定期限8、注冊地址:xx市xx區(qū)
4、xx(二)公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質(zhì),即“企業(yè)管理水平進一步提高,人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化,人員素質(zhì)進一步提升,安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強,誠信經(jīng)營水平進一步提高”,培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工,企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司堅持誠信為本、鑄就品牌,優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念,秉承以人為本,始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念,遵循“以客戶需求為中心,堅持高端精品戰(zhàn)略,提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念,奉行“唯才是用,唯德重用”的人才理念,致力于為客戶量身定制出完美解決方案,滿足高端市場高品質(zhì)的需求。(三)公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目
5、2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2949.272359.422211.95負債總額1554.161243.331165.62股東權(quán)益合計1395.111116.091046.33公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入7976.116380.895982.08營業(yè)利潤1312.971050.38984.73利潤總額1235.82988.66926.87凈利潤926.87722.96667.35歸屬于母公司所有者的凈利潤926.87722.96667.35項目簡介(一)項目單位項目單位:xx有限公司(二)項目建設(shè)地點本期項目選址位于xx園區(qū),
6、占地面積約19.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,非常適宜本期項目建設(shè)。(三)建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積12667.00(折合約19.00畝),預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積18836.34。其中:主體工程11802.74,倉儲工程3353.11,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2468.26,公共工程1212.23。(四)項目建設(shè)進度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況,xx有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為12個月,其工作內(nèi)容包括:項目前期準備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。(五)項目提出的理由1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠
7、定了堅實基礎(chǔ)目前,公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件,并已獲得了下游客戶的普遍認可,為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來,我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下,本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo),本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道,項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。截止2021年底,我國擁有有效期內(nèi)的認證商用密碼產(chǎn)品數(shù)量共計2205款。從產(chǎn)品區(qū)域分布看,華北、華東、華南地區(qū)位居前三,華北地區(qū)商用密碼產(chǎn)品數(shù)量引領(lǐng)全國,比重接近42%,主要以北京市為牽引;華東地區(qū)位居第二,占比達28%,上海、浙江、江
8、蘇、山東地區(qū)表現(xiàn)亮眼;華南地區(qū)占比17%,主要廣東省為主。其中,北京地區(qū)商密認證產(chǎn)品數(shù)量多年穩(wěn)居首位,占全國商密認證產(chǎn)品比重約38%;廣東次之,占比約為16.5%;上海、浙江、江蘇、山東等地發(fā)展基礎(chǔ)良好,初步形成了地區(qū)集群發(fā)展之勢。商用密碼認證產(chǎn)品數(shù)量占比排名前10的省份,合計占比超90%。(六)建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算,項目總投資7428.99萬元,其中:建設(shè)投資5977.66萬元,占項目總投資的80.46%;建設(shè)期利息78.55萬元,占項目總投資的1.06%;流動資金1372.78萬元,占項目總投資的18.48%。
9、2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資5977.66萬元,包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費,其中:工程費用5038.80萬元,工程建設(shè)其他費用777.24萬元,預(yù)備費161.62萬元。(七)項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹慎財務(wù)測算,項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入12200.00萬元,綜合總成本費用10454.06萬元,納稅總額906.46萬元,凈利潤1270.65萬元,財務(wù)內(nèi)部收益率10.41%,財務(wù)凈現(xiàn)值-1024.08萬元,全部投資回收期7.15年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積12667.00約19.00畝1.1總建筑面積18836.34容積
10、率1.491.2基底面積7346.86建筑系數(shù)58.00%1.3投資強度萬元/畝295.452總投資萬元7428.992.1建設(shè)投資萬元5977.662.1.1工程費用萬元5038.802.1.2工程建設(shè)其他費用萬元777.242.1.3預(yù)備費萬元161.622.2建設(shè)期利息萬元78.552.3流動資金萬元1372.783資金籌措萬元7428.993.1自籌資金萬元4222.873.2銀行貸款萬元3206.124營業(yè)收入萬元12200.00正常運營年份5總成本費用萬元10454.066利潤總額萬元1694.207凈利潤萬元1270.658所得稅萬元423.559增值稅萬元431.1710稅金及
11、附加萬元51.7411納稅總額萬元906.4612工業(yè)增加值萬元3253.6913盈虧平衡點萬元5984.93產(chǎn)值14回收期年7.15含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率10.41%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元-1024.08所得稅后企業(yè)集團在現(xiàn)代經(jīng)濟中的作用企業(yè)集團介于企業(yè)組織與市場機制之間,通過利用企業(yè)組織和市場機制,在優(yōu)化資源配置、加速技術(shù)進步、增強市場競爭力等方面發(fā)揮著重要作用。(一)優(yōu)化資源配置在經(jīng)濟發(fā)展的一定階段內(nèi),人類可以利用的資源都是有限的,資源供給的有限性和社會對資源需求的無限性之間的矛盾,需要通過資源配置的最佳方式來解決。企業(yè)集團降低資源配置成本。正如科斯定理所指出的那樣,交易
12、從市場轉(zhuǎn)移到企業(yè)內(nèi)部,資源分配通過企業(yè)內(nèi)部行政權(quán)威實施,大大降低了交易費用。企業(yè)集團是介于單個企業(yè)和市場之間的中間組織,具有獨特的組織形態(tài)。企業(yè)集團可以利用其核心企業(yè)的輻射功能,模擬市場機制手段,將原來各企業(yè)間的純市場關(guān)系變成一種準市場關(guān)系,調(diào)節(jié)資源的配置,使企業(yè)的許多購銷活動在企業(yè)集團內(nèi)部進行。這樣,集團內(nèi)的中小企業(yè)能夠從銀行得到比較穩(wěn)定的貸款,核心企業(yè)也能從中小企業(yè)獲得高質(zhì)量、低價格的零部件,減少了一些不必要的中間環(huán)節(jié),節(jié)約了市場組織交易成本,提高了經(jīng)濟效益。此外,企業(yè)集團利用其在股權(quán)紐帶基礎(chǔ)上建立起來的企業(yè)經(jīng)濟層級組織的行政權(quán)威,使包括商標優(yōu)勢在內(nèi)的大企業(yè)所擁有的大量經(jīng)營資源在集團內(nèi)部各
13、成員企業(yè)間共同享用。(二)加速技術(shù)進步從技術(shù)進步的結(jié)果來看,可分為三種:一是中性技術(shù)進步,即在資本和勞動這兩種投入同比例減少的情況下,仍能生產(chǎn)與以前相同產(chǎn)量的技術(shù)改進;二是勞動節(jié)約型技術(shù)進步,是指每單位產(chǎn)品耗用的勞動減少的技術(shù)改進;三是資本節(jié)約型技術(shù)進步,是指在給定勞動的前提下,單位產(chǎn)品所使用的資本減少的技術(shù)改進。這些技術(shù)進步都需要以企業(yè)集團的科技開發(fā)、管理、規(guī)模和資金實力做后盾。再從技術(shù)進步的過程來看,可分為三個階段:一是發(fā)明階段,即研究與開發(fā),主要解決構(gòu)思新產(chǎn)品或新的生產(chǎn)方式以及解決相關(guān)技術(shù)問題;二是創(chuàng)新階段,創(chuàng)新涉及企業(yè)家的職能,需要這種職能把握原始的發(fā)明,作出進一步開發(fā)的決策,并籌措資
14、本,進行市場研究,確定新產(chǎn)品的市場;三是擴散階段,新產(chǎn)品或新的生產(chǎn)方式被廣泛認同,各企業(yè)群起追隨創(chuàng)新的企業(yè),用新產(chǎn)品或新的生產(chǎn)方式占領(lǐng)市場??梢哉f,企業(yè)集團在技術(shù)進步的每一個種類和每一個階段都起著決定性的作用,如所發(fā)明技術(shù)的高度與速度、創(chuàng)新的強度以及擴散率的大小,都與企業(yè)集團的實力呈正相關(guān)。由于企業(yè)集團集聚了一定的財力和科技人才,在發(fā)明階段比中小企業(yè)更占優(yōu)勢;在創(chuàng)新階段,不僅需要企業(yè)家的膽略,還需要大量資本的集中投入,若中小企業(yè)將其所有的資源投入到一個創(chuàng)新項目中,那么其所承擔的風險是巨大的,而企業(yè)集團則能從其原有其他項目的獲得中取得風險的平衡,并且在籌措大量資本的能力方面,大企業(yè)集團較中小企業(yè)
15、顯然占有絕對的優(yōu)勢,可以迅速開拓市場,搶占市場份額;而中小企業(yè)一般則只能追隨大企業(yè)集團,在市場的縫隙中求生存。由此可見,技術(shù)進步的要求和規(guī)律性,客觀上要求大企業(yè)集團的崛起和發(fā)展。(三)增加市場競爭力企業(yè)集團的國際競爭力得以增強??v觀國際市場,可以說基本上是大企業(yè)集團主宰主要的事業(yè)領(lǐng)域,大企業(yè)集團是主導(dǎo)國際激烈競爭的主要力量。企業(yè)集團通過形成內(nèi)部市場,創(chuàng)造了一個可行的競爭市場。由于存在這樣一個內(nèi)部市場,企業(yè)集團可以開發(fā)其最有價值的能力,如專業(yè)化協(xié)作配套、統(tǒng)一的市場銷售網(wǎng)絡(luò)及獨享的著名商標、商譽等,其結(jié)果顯然比從在外部市場獲得這些能力的交易中得到的利益更大,交易成本更低。企業(yè)集團具有規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。
16、企業(yè)之間的競爭是商品經(jīng)濟發(fā)展的必然現(xiàn)象,競爭的成敗取決于其能否提高生產(chǎn)率,而勞動生產(chǎn)率的提高在很大程度上取決于企業(yè)的規(guī)模及組合。企業(yè)集團為獲得規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng),必須在合理范圍內(nèi)擴大企業(yè)的規(guī)模。企業(yè)集團可以選擇兩條途徑擴大其自身規(guī)模:一是靠企業(yè)自身積累逐步擴大規(guī)模,如通過內(nèi)部分離、獨立子公司或投資興建新的更大的生產(chǎn)線來擴大規(guī)模;二是通過企業(yè)間的聯(lián)合形式,即通過收購、兼并擴大規(guī)模。競爭推動著企業(yè)集團為獲取規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)而加強聯(lián)合,聯(lián)合則能使企業(yè)集團在競爭中因規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)而處于優(yōu)勢。企業(yè)集團擁有完善的全球信息網(wǎng)絡(luò),有利于全球一體化經(jīng)濟。企業(yè)集團在經(jīng)營過程中設(shè)立遍及世界的子公司和附屬機構(gòu),由此也構(gòu)成了一個信
17、息網(wǎng)絡(luò),大量有關(guān)新的市場機會、新的競爭等信息從全世界各地源源不斷地提供給集團總部,集團決策層可以據(jù)此在全球范圍內(nèi)比較競爭態(tài)勢,分析市場機會,作出戰(zhàn)略決策。企業(yè)集團的類型通過分析古今中外的各種企業(yè)聯(lián)合如康采恩、卡特爾、托拉斯等壟斷體以及當今的跨國企業(yè)集團等,企業(yè)集團基本可以分為兩類:財團型企業(yè)集團、母子公司型企業(yè)集團,或者稱為環(huán)形持股型集團、垂直持股型集團。財團型企業(yè)集團的核心以金融機構(gòu)為主,有的也包括工商企業(yè),成員企業(yè)環(huán)狀持股,集團沒有統(tǒng)一的投資和累積機構(gòu),其規(guī)模往往龐大,實力雄厚。如日本的三菱、三井等大財團。母子公司型企業(yè)集團是以大型公司為核心,通過控股、參股或契約而形成比較緊密的企業(yè)聯(lián)合。
18、其核心公司在從事經(jīng)營活動的同時又是控股公司(母公司)。通過控制、協(xié)調(diào)和影響眾多的子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、協(xié)作企業(yè),形成具有共同經(jīng)濟利益的企業(yè)聯(lián)合體。母子公司型企業(yè)集團的特征產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)性。無論是財團型企業(yè)集團還是垂直持股型企業(yè)集團,集團內(nèi)的企業(yè)之間以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為主要紐帶。當然也不排除以技術(shù)、契約為聯(lián)結(jié)方式。組織規(guī)模性。企業(yè)集團是若干企業(yè)的聯(lián)合,必須是一個具有相當規(guī)模的組織。集團的組織規(guī)模性體現(xiàn)在兩個方面:一是資本規(guī)模與資產(chǎn)規(guī)模;二是具有獨立法律地位的企業(yè)的數(shù)量規(guī)模。非法人性。集團不具有獨立的法律人格。集團內(nèi)的母公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、協(xié)作企業(yè)各自都是獨立的企業(yè)法人。層級組織性。集團內(nèi)企業(yè)之間基于產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)程
19、度不同形成控制程度不同的多層次結(jié)構(gòu)。母公司與子公司(一)公司治理邊界對于一個獨立的公司來說,它具有自己獨立的企業(yè)組織邊界,即法人邊界。其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內(nèi),也就是說公司的權(quán)利、責任的配置以及治理活動不能超越其法人邊界。從這個意義來說,一個獨立的企業(yè),其治理邊界和法人邊界是一致的。由于企業(yè)集團的復(fù)雜性,使得企業(yè)集團的治理活動可能超越本企業(yè)的組織邊界,延伸到本企業(yè)以外,尤其是存在母子關(guān)系的企業(yè)集團中。在企業(yè)集團治理中,母公司與子公司的關(guān)系是建立在母公司對子公司的控制基礎(chǔ)之上的。在現(xiàn)實中,由于集團的復(fù)雜性及信息的不對稱,子公司的行為存在著與母公司的意志背離的可能,由于母公司要對子公司
20、的行為負責,所以,集團治理的重要內(nèi)容之一就是實現(xiàn)母公司對子公司的有效控制。另一方面,由于企業(yè)集團治理決定了母公司對子公司的行為控制,從而可能出現(xiàn)母公司出于自身的利益或整個集團的利益而損害子公司的利益,進而損害子公司其他利益相關(guān)者的利益的現(xiàn)象。在上述兩種情況下,按照揭開公司面紗的原則,母子公司就要連帶承擔相應(yīng)的責任?!鹃喿x】法人人格的否認:揭開法人的面紗日益復(fù)雜的社會經(jīng)濟活動,使得將每個公司都看作獨立法人的傳統(tǒng)觀點與企業(yè)集團構(gòu)筑起來的商業(yè)王國的現(xiàn)實之間存在著矛盾。因此,揭開公司的面紗理論在有限責任原則和企業(yè)集團這種大型經(jīng)濟組織現(xiàn)實之間找到一種相對的平衡,為在立法和司法實踐中限制母子公司間的有限責
21、任、解決母公司濫用權(quán)力行為所產(chǎn)生的問題提供了新的思路。揭開法人的面紗原則在英美法系國家,揭開法人的面紗理論是法院用來處理企業(yè)集團中母公司對子公司承擔責任的重要方法。指當母公司濫用子公司的獨立法人人格,損害公司債權(quán)人和社會公共利益的時候,法院將拋開子公司的獨立法人人格,將子公司的行為視為隱蔽在子公司背后、具有實際支配能力的母公司行為,母公司將對子公司債權(quán)人承擔相應(yīng)的債務(wù)責任,并不僅以投資額為限。有人對它的作用做了一個形象的比喻,即在分離實體論的觀點支配下,揭開公司面紗理論相當于一個安全閥,隨時可以使法院在認為必要的情況下,動用這種例外,揭開隔在母子公司之間法人面紗,對母公司施加債務(wù)責任。適用揭開
22、法人面紗原則的行為界定A.規(guī)避契約義務(wù)行為第一,負有契約上特定的不作為義務(wù)的當事人,為回避這一義務(wù)而設(shè)立新公司,或利用舊公司掩蓋其真實行為。第二,負有交易上巨額債務(wù)的母公司,往往通過抽逃資金或解散子公司或宣告子公司破產(chǎn),再以原有的營業(yè)場所、董事會、顧主、從業(yè)人員等設(shè)立另一子公司,且經(jīng)營目的也完全相同,以達到逃脫原來公司巨額債務(wù)之不當目的。第三,利用子公司對債權(quán)人進行詐欺以逃避合同。B.回避法律義務(wù)行為此行為是指受強制性法律規(guī)范制約的特定主體,應(yīng)承擔作為或不作為之義務(wù),但其利用新設(shè)子公司,人為地改變了強制性法律規(guī)范的適用前提,達到規(guī)避法律義務(wù)的真正目的,從而使法律規(guī)范本來的目的落空。例如,出租車
23、行業(yè)為防止公司業(yè)務(wù)之不法行為可能導(dǎo)致的巨額賠償,將本屬于一體化的企業(yè)財產(chǎn)分散設(shè)立若干子公司,使每一子公司資產(chǎn)只達到法定的最低標準,并只投保最低限額的保險,因而難以補償受害人之損失?;蛘呃米庸拘问教颖芏悇?wù)責任、社會保險責任或其他法定義務(wù)。C.資產(chǎn)混同行為在單一公司情形下,公司的財產(chǎn)是獨立的,只有財產(chǎn)獨立公司才能獨立地對外承擔責任。然而,在企業(yè)集團情形下,母公司在處理子公司的財產(chǎn)時就像處理自己的財產(chǎn)一樣。雖然它們之間的資產(chǎn)關(guān)系在形式上是很清晰的,但在現(xiàn)實的經(jīng)濟生活中,子公司處于母公司的實際控制當中,二者資產(chǎn)很容易混同,或者干脆在賬目上混為一體。資產(chǎn)的混同很容易導(dǎo)致母公司的一些不法行為,如隱匿財
24、產(chǎn)、非法移轉(zhuǎn)財產(chǎn)、逃避債務(wù)和責任。D.資本不足行為公司在從事其經(jīng)營活動時要有足夠的資金來源,以便對經(jīng)營過程中可能出現(xiàn)的損失予以填補。一般而言,資本額是否適當,應(yīng)以資本額是否足以清償公司在正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)所可能發(fā)生的債務(wù)為標準。該標準表明隨著公司業(yè)務(wù)風險的增加,資本也應(yīng)相應(yīng)地增加,但對這一標準卻沒有明確的法律規(guī)定。在企業(yè)集團中,母公司則可以利用這一點,讓子公司承擔與其注冊資本不匹配的業(yè)務(wù)活動,來轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風(二)母公司與子公司的關(guān)系由于母公司與子公司都是獨立的企業(yè)法人,在法律地位上是平等的,不是上下級之間的關(guān)系,母公司不能像對待分公司一樣對于公司實施行政命令的管理控制;當然它們也不是兩個互不相干的企
25、業(yè),母公司按其持股額的大小及法定程序,通過子公司的股東大會或在子公司的董事會和高級管理層中安排代表自己利益的董事或管理人員,達到控制子公司的目的。母公司對子公司的控制機制對子公司權(quán)力的配置,一個極端是子公司可能僅僅為管理上的需要或基于一種長期發(fā)展的考慮,其董事會在治理上沒有任何實權(quán);另一個極端是子公司可能有很大的自主決策權(quán),其董事會可以依據(jù)公司條例負責公司指揮、經(jīng)營管理、監(jiān)督和說明責任,母公司實際上像一個距離遙遠的外部股東。在這兩個極端之間存在著廣泛的選擇范圍,概括一下,我們可以把母公司對子公司的控制行為歸納為三種:間接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一種行為有效率,取決于母公司的治理目的
26、和子公司的資源稟賦及戰(zhàn)略地位。(一)間接控制間接控制是指母公司只是通過子公司的董事會對子公司的經(jīng)營活動進行控制,母公司的控制力僅在董事會這一層次體現(xiàn)出來。在這種模式中,母公司與子公司的聯(lián)系是董事會,母公司通過取得董事會的人數(shù)優(yōu)勢或表決優(yōu)勢繼而取得控制權(quán),在子公司重大經(jīng)營活動及總經(jīng)理和重要管理層人員的聘用上通過董事會起控制作用,在子公司的董事會中,來自母公司的董事均為非執(zhí)行董事。其優(yōu)勢在于:由于母子公司之間完全以資本為紐帶,使母公司的退出或融資機制非常有效,子公司發(fā)展得好,母公司可以通過上市、重組等方式使子公司增設(shè)股東、增加資本,推動子公司發(fā)展,子公司發(fā)展不好,母公司也可以通過資本市場將子公司出
27、售以減少損失;母公司是子公司的資本所有者,而產(chǎn)品經(jīng)營權(quán)完全下放在子公司,這使得母公司可以完全專注于資本經(jīng)營和宏觀控制,有利于母公司的長遠發(fā)展,減少管理成本,同時也減少了母子公司之間矛盾;由于子公司股東是多元化的,這使母公司可以選擇一些與子公司業(yè)務(wù)方向有關(guān)的企業(yè)共同投資入股子公司,加強對子公司經(jīng)營支持和幫助。在直接控制中,必須對子公司進行財務(wù)監(jiān)控,由于代表母公司的董事均為非執(zhí)行董事,因此,加強對子公司財物的外部監(jiān)控就顯得尤為重要。同時,建立快速信息反饋渠道,母公司應(yīng)通過派人進駐子公司,經(jīng)常聽取子公司的匯報,要求子公司定期書面報告等形式,增加子公司的信息來源渠道,并建立快速的反應(yīng)機制,及時解決相應(yīng)
28、的問題。(二)直接控制母公司對子公司實施直接控制,就是指子公司的董事會成員均為來自母公司的執(zhí)行董事,且由母公司董事會直接提名子公司的高管層,母公司的職能部門對子公司的相關(guān)職能部門實施控制和管理。母公司對子公司的財務(wù)、人事、經(jīng)營活動進行全面的控制。子公司的主要產(chǎn)品和經(jīng)營方向由母公司指定,子公司的決策由母公司決定。其優(yōu)點在于控制距離較短。由于實施母公司對子公司的直接控制,使母公司的經(jīng)營決策在子公司能夠得到最迅速有效地實施;信息完全,控制反饋及時。由于母公司的職能部門與子公司相應(yīng)的職能部門的控制關(guān)系,使母公司能夠及時得到子公司的經(jīng)營活動信息,并及時進行反饋控制;子公司的經(jīng)營活動得到母公司的直接支持,
29、母公司能夠最有效地調(diào)配各子公司的資源,協(xié)調(diào)各子公司之間的經(jīng)營活動,對發(fā)揮母公司與子公司的整體經(jīng)營能力,有良好的組織結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)。運用直接控制機制時應(yīng)處理好母子公司集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系,母公司應(yīng)著重于宏觀決策,研究制定公司的總目標、總方針、總政策,將業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)下放到子公司,同時要完善對子公司管理層的激勵機制,使子公司管理層能夠與母公司保持目標一致,調(diào)動他們的積極性。(三)混合控制混合控制是指母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東,子公司的管理層人員進入子公司的股東會及董事會等決策機構(gòu),這樣,母公司與子公司的管理層人員在經(jīng)營決策及子公司的經(jīng)營總目標制訂方面共同進行研究決策。子公司的董事會為母
30、公司與子公司管理層相互協(xié)商共同決策提供了有效的機制,公司的重大經(jīng)營決策在董事會上作出決定,由子公司的管理層人員負責實施,子公司的信息可以及時反饋到董事會。其優(yōu)點在于:子公司的管理層人員參股子公司,成為子公司資產(chǎn)的所有者,母公司與子公司管理層人員的目標完全一致,子公司管理層人員通過股份分紅取得相應(yīng)的收益,使子公司管理層人員有強大的動力全力投入子公司的經(jīng)營;子公司管理層人員同時也是子公司的資產(chǎn)所有者,使子公司的盈虧與之切身相關(guān)有效地避免了“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象;由于子公司管理層人員參股子公司,促使他們專注于子公司的長遠目標和發(fā)展?jié)摿?,而非追求短期利益,這對于子公司的長遠發(fā)展有積極的意義。運用混合控制
31、應(yīng)特別注重培育子公司董事會和諧的氣氛,協(xié)調(diào)子公司管理層人員與母公司董事人員目標的一致性,防止子公司各自為陣,對母公司整體利益漠不關(guān)心,同時,應(yīng)注意協(xié)調(diào)子公司之間的關(guān)系,使子公司之間能互相協(xié)作,共同關(guān)注母公司發(fā)展,發(fā)揮整體優(yōu)勢。(四)比較及使用范圍上述三種母公司對子公司的控制,各有其優(yōu)缺點,特點也各自不同。所以,有必要將三種控制機制詳細地加以比較。不同的控制機制必須要結(jié)合不同的組織結(jié)構(gòu)、組織規(guī)模及經(jīng)營戰(zhàn)略。對于間接機制更適用于實施多元化戰(zhàn)略的綜合性企業(yè)集團;直接控制機制比較適用于產(chǎn)業(yè)型集團或?qū)嵭屑谢?jīng)營的集團;混合控制機制常常適用于高科技企業(yè)集團,因為在高科技企業(yè)集團中,子公司的學習能力對母公
32、司來說是至關(guān)重要的。SWOT分析(一)優(yōu)勢分析(S)1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢,創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高,持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化,形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外,公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。2、公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應(yīng)用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成,與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務(wù)實、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍,為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。3、公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的
33、技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù),樹立了良好的品牌形象,獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系,對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻,有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品,提高公司的核心競爭力。4、公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕,已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢;同時隨著行業(yè)的深度整合,行業(yè)集中度提升,下游客戶為保障其自身原材料供應(yīng)的安全與穩(wěn)定,在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。(二)劣勢分析(W)1、資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款,公司產(chǎn)能建設(shè)、研
34、發(fā)投入及日常營運資金需求較大,目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求,制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力,以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求,公司需要拓寬融資渠道,進一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu),增強自身的競爭力。2、產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先,產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可,但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升,訂單逐年增加,公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量,產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素,可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。(三)機會分析(O)1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前,公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)
35、條件,并已獲得了下游客戶的普遍認可,為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來,我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下,本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo),本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道,項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。(四)威脅分析(T)1、市場風險(1)市場競爭風險目前我國相關(guān)行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量較多且絕大多數(shù)為中小型企業(yè),市場化程度較高、產(chǎn)業(yè)集中度低、市場競爭較為激烈。相關(guān)行業(yè)的重要技術(shù)支撐正在不斷轉(zhuǎn)變發(fā)展思路,向高質(zhì)量發(fā)展邁進,同時隨著國家對相關(guān)行業(yè)整治力度加強,環(huán)保要求進一步提升,行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)
36、都在依靠科技進步、管理創(chuàng)新、節(jié)能減排來推進轉(zhuǎn)型升級,并呈現(xiàn)資源向優(yōu)勢企業(yè)不斷集中的趨勢,在一定程度上加劇了相關(guān)企業(yè)之間的競爭。若公司未來不能進一步提升品牌影響力和競爭優(yōu)勢,公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績將會受到不利影響。(2)原材料及能源價格波動風險若未來原材料及能源采購價格發(fā)生較大波動,公司在銷售產(chǎn)品定價、成本控制等方面未能有效應(yīng)對,可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。(3)宏觀經(jīng)濟波動風險近年來受歐美國家一系列貿(mào)易限制措施等因素影響,對我國經(jīng)濟發(fā)展特別是外貿(mào)出口造成沖擊,外貿(mào)出口的下降直接影響了公司下游客戶出口業(yè)務(wù),而隨著國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩,相關(guān)行業(yè)及下游相關(guān)行業(yè)的需求也受到一定影響。公司相關(guān)業(yè)務(wù)同時會受到國
37、內(nèi)外市場供需和經(jīng)濟周期性波動的影響,因此公司經(jīng)營將會面臨宏觀經(jīng)濟波動引致的風險。(4)人民幣匯率波動及國際貿(mào)易摩擦的風險隨著匯率制度改革不斷深入,人民幣匯率波動漸趨市場化,同時國內(nèi)外政治、經(jīng)濟環(huán)境也影響著人民幣匯率的走勢,對我國出口企業(yè)的國際競爭力造成不利影響,進而產(chǎn)生將不利影響傳導(dǎo)至相關(guān)行業(yè)的風險,下游客戶由于心理預(yù)期不明確,導(dǎo)致其相關(guān)業(yè)務(wù)下單更趨謹慎。如果未來國際間貿(mào)易摩擦加劇,將會產(chǎn)生對相關(guān)行業(yè)發(fā)展不利影響的風險。2、環(huán)保風險隨著人們環(huán)境保護意識的逐漸增強以及相關(guān)環(huán)保法律法規(guī)的實施,國家對相關(guān)產(chǎn)業(yè)提出了更高的環(huán)保要求,公司的排污治理成本將進一步提高。公司歷來十分重視環(huán)境保護工作,持續(xù)加大
38、環(huán)保方面投入,嚴格遵守環(huán)保法律法規(guī),未發(fā)生重大環(huán)境污染事故和嚴重的環(huán)境違法行為。但如果公司不能始終嚴格執(zhí)行在環(huán)保方面的標準,或操作人員不按規(guī)章操作,可能增加公司在環(huán)保治理方面的費用支出,將面臨一定的環(huán)境保護風險。此外,若國家進一步提高環(huán)保標準,公司上游生產(chǎn)企業(yè)也面臨較大的增加環(huán)保投入的壓力,公司存在采購價格上升的風險,從而影響公司的盈利能力。3、技術(shù)風險(1)技術(shù)開發(fā)風險近年來,公司緊密把握產(chǎn)品市場發(fā)展趨勢,密切跟蹤客戶個性化需求的變化,開發(fā)一系列差別化加工工藝。不同客戶對產(chǎn)品要求不盡相同,新產(chǎn)品的更新速度較快,這要求公司緊跟客戶的需求變化,對工藝不斷進行技術(shù)研發(fā)、更新、升級。雖然公司對市場需
39、求趨勢變動的前瞻能力較強,具有較強的新工藝開發(fā)能力,但由于新工藝的開發(fā)需要投入較多的人力和財力,周期較長,開發(fā)過程不確定因素較多,公司存在技術(shù)開發(fā)風險。(2)技術(shù)流失風險公司一貫重視科技創(chuàng)新,經(jīng)過多年的研究和開發(fā),公司在高質(zhì)量產(chǎn)品等方面具備了較為深厚的技術(shù)沉淀,形成了技術(shù)流程先進的工藝,有力支撐了公司的快速健康發(fā)展。公司建立了嚴格的保密工作制度,與公司核心技術(shù)人員均簽署了保密協(xié)議,嚴格規(guī)定了技術(shù)人員的保密職責。盡管公司采取了上述措施防止核心技術(shù)對外泄露,但若公司核心技術(shù)人員離職或私自泄露公司技術(shù)機密,仍可能會給公司帶來直接或間接的經(jīng)濟損失。4、財務(wù)風險(1)主要客戶發(fā)生不利變動及流失風險行業(yè)及
40、產(chǎn)品特點導(dǎo)致客戶較為分散、集中度較低、變動較大。公司不斷加大營銷力度,努力拓展市場,擴大收入來源,但行業(yè)競爭的加劇以及服裝行業(yè)客戶需求的變化,將影響本公司客戶的經(jīng)營狀況及客戶對公司印染服務(wù)的需求,若公司不能保持對市場的前瞻性判斷,持續(xù)開拓新客戶并對現(xiàn)有客戶情況的不利變化作出及時反應(yīng),或者市場環(huán)境變化導(dǎo)致公司目前的優(yōu)勢業(yè)務(wù)領(lǐng)域出現(xiàn)較大波動,或者公司主要客戶自身經(jīng)營情況出現(xiàn)較大波動而減少對公司印染服務(wù)的采購,或者其他競爭對手的出現(xiàn)導(dǎo)致主要客戶的不利變動及流失,將會對公司業(yè)績造成不利影響。(2)短期償債能力不足的風險為應(yīng)對市場需求的增加,公司持續(xù)擴大產(chǎn)能規(guī)模,固定資產(chǎn)投資和生產(chǎn)經(jīng)營活動對資金的需求量
41、較大,公司主要通過銀行貸款方式解決資金需求問題。公司資產(chǎn)負債率較高,流動比率和速動比率偏低,存在短期償債能力不足的風險。(3)存貨跌價風險若未來市場環(huán)境發(fā)生變化或競爭加劇使得存貨可變現(xiàn)凈值低于賬面價值,將導(dǎo)致公司存貨跌價風險增加,對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。(4)現(xiàn)金收款的風險部分客戶交易金額較小、頻次較高,由于客戶付款習慣以及出于交易便利性,公司存在銷售現(xiàn)金收款的情形。為保證公司資金安全,公司已制定了財務(wù)管理制度、銷售管理制度等管理制度,對現(xiàn)金收取范圍、現(xiàn)金庫存限額、出納人員工作職責、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)過程等方面進行了進一步規(guī)范,嚴格控制銷售現(xiàn)金收款,但現(xiàn)金交易安全性相對較差,對內(nèi)控要求更高,存在因
42、相關(guān)制度或措施執(zhí)行不到位導(dǎo)致現(xiàn)金管理不善給公司造成損失的風險。(5)凈資產(chǎn)收益率下降的風險在項目產(chǎn)生效益之前,公司的凈利潤可能難以實現(xiàn)同比例增長。因此公司存在短期因凈資產(chǎn)快速增加而導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降的風險。5、項目建設(shè)風險(1)投資項目建設(shè)風險公司投資項目實施過程涉及建筑工程、設(shè)備購置、設(shè)備安裝等多個環(huán)節(jié),組織和管理工作量大,受到工程進度、工程管理等因素的影響。雖然公司在項目組織實施、施工進度管理、施工質(zhì)量控制和設(shè)備采購管理等方面均采取了控制措施并規(guī)范了運作流程,但在投資項目實施過程中仍可能存在項目管理能力不足、實施進度拖延等問題,從而影響項目的順利實施。(2)固定資產(chǎn)折舊增加的風險公司投資
43、項目完成后,固定資產(chǎn)規(guī)模將顯著增加,每年將新增一定金額的固定資產(chǎn)折舊和研發(fā)費用。如果投資項目在投產(chǎn)后沒有及時產(chǎn)生預(yù)期效益,可能會對公司盈利能力造成不利影響。(3)新增產(chǎn)能無法及時消化的風險本公司已對投資項目進行充分的可行性論證,認為項目具有良好市場前景和效益預(yù)期,新增產(chǎn)能可以得到有效消化。但公司投資項目的可行性分析是基于當前市場環(huán)境、現(xiàn)有技術(shù)基礎(chǔ)、對未來市場趨勢的預(yù)測等因素作出的,而投資項目需要一定的建設(shè)期和達產(chǎn)期,在項目實施過程中和項目建成后,如果市場環(huán)境、相關(guān)政策等方面出現(xiàn)重大不利變化或者市場拓展不理想,投資項目可能無法實現(xiàn)預(yù)期收益。6、管理風險(1)規(guī)模擴張帶來的管理風險公司的資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加,業(yè)務(wù)規(guī)模將迅速擴大,這對公司經(jīng)營管理層的管理與協(xié)調(diào)能力提出更高的要求。如果公司不能建立與規(guī)模相適應(yīng)的高效經(jīng)營管理體系和經(jīng)營管理團隊,則將給公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展帶來一定的風險。(2)內(nèi)部控制的風險公司已經(jīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)建立了相對完善的內(nèi)部控制制度
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