公司上市的重要原因

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.公司為什么要上市公司上市理由基本上有以下幾個(gè)： 1、為公司股份建立一個(gè)市場，在境外上市也等于為公司股份建立一個(gè)國際市場； 2、公司股東可以自由買賣股票，對(duì)不滿公司的股東或是急需資金的股東，上市是套現(xiàn)的好機(jī)會(huì)； 3、員工股份有了價(jià)值，工作也積極了； 4、增加公司知名度； 5、增加金融機(jī)構(gòu)對(duì)公司的信心，貸款和其他金融成本會(huì)較低； 6、上市集資帶來資金； 7、可以以股份收購其他公司，無需太大的收購現(xiàn)金； 8、創(chuàng)造財(cái)富，股價(jià)使股東的財(cái)富增加。海外上市相關(guān)知識(shí)第一部分

2、 前言本文所指擬海外上市公司，特指擬上市的公司的注冊(cè)地和上市資產(chǎn)均在中國大陸的企業(yè)。國內(nèi)企業(yè)進(jìn)入國際資本市場融資，首先是要確立公司組織形式為股份公司。下面將向您介紹從股份公司的組建設(shè)立到海外上市的程序和工作內(nèi)容，以便于您安排部署海外上市的工作。企業(yè)發(fā)起設(shè)立或改制為股份公司并成功地在海外證券交易所上市，還要依據(jù)國內(nèi)及上市所在地的法律法規(guī)，而且這些法律法規(guī)在不同時(shí)期還有某些變化，這將直接影響到公司的組建和上市工作。一、正確認(rèn)識(shí)股份制和股份制公司(一)股份制1、股份公司經(jīng)營的產(chǎn)品和勞務(wù)是商品，股份公司的產(chǎn)權(quán)也是商品，因?yàn)樗央S著股票上市而不斷發(fā)生產(chǎn)權(quán)和股權(quán)的交易。所以公司除經(jīng)營它的商品產(chǎn)品或勞務(wù)之外

3、，也要進(jìn)行資產(chǎn)的經(jīng)營。2、進(jìn)行改造股份制是社會(huì)資金的重新組合、企業(yè)產(chǎn)權(quán)的變革，因此也必然引起責(zé)權(quán)利的再分配。(二)我國股份公司設(shè)立的方式1、發(fā)起設(shè)立：發(fā)起設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購公司首次(設(shè)立時(shí))發(fā)行股份而設(shè)立公司的一種方式。這種設(shè)立方式無須制作認(rèn)股書，無須向社會(huì)公開募集股份，無須召開創(chuàng)立大會(huì)，設(shè)立程序比募集設(shè)立簡單。2、募集設(shè)立：募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購公司首次(設(shè)立時(shí))發(fā)行的部分股份，其余股份向社會(huì)募集認(rèn)購而成立公司的一種方式。這種方式比發(fā)起設(shè)立方式復(fù)雜，要實(shí)行公開募股和召開創(chuàng)立大會(huì)的程序。(三)股份公司設(shè)立形式1、新設(shè)按照我國股份制試點(diǎn)的通行做法是，具有投資主體資格的境內(nèi)、外法人或自然人，主要指國家

4、授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門，具有法人資格的企業(yè)、事業(yè)及其他單位，將自己所有或依法經(jīng)營管理的部分財(cái)產(chǎn)以發(fā)起人的身份出資，組建一家新的股份有限公司。股份有限公司設(shè)立后，出資人仍獨(dú)立存在，原有的法人地位不取消。2、現(xiàn)有企業(yè)改制現(xiàn)有企業(yè)改制，可以實(shí)行發(fā)起設(shè)立，也可以實(shí)行募集設(shè)立。募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人可以少于5人。實(shí)踐中有實(shí)力國有企業(yè)，多采取募集設(shè)立方式。二、企業(yè)重組基本模式1、整體上市模式發(fā)起人企業(yè)不進(jìn)行資產(chǎn)調(diào)整，原企業(yè)整體上市，此種模式是用于下列條件：(1)新建的企業(yè)或社會(huì)負(fù)擔(dān)較小的老企業(yè)；(2)資產(chǎn)相關(guān)性大、業(yè)務(wù)單一；(3)非經(jīng)營性資產(chǎn)有一定盈利能力。2、分立模式原企業(yè)集團(tuán)把經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)的負(fù)

5、債和權(quán)益投入擬上市公司，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)。被剝離資產(chǎn)若有較強(qiáng)盈利能力，一般應(yīng)重組成新的法人主體，原企業(yè)撤銷；否則就保留原企業(yè)法人地位，對(duì)擬上市公司控股。使用條件為：(1)大而全性質(zhì)的大型國有企業(yè)；(2)資產(chǎn)相關(guān)性不大；(3)上市公司不承擔(dān)非經(jīng)營性資產(chǎn)。3、合并模式該模式是原企業(yè)通過購買或股權(quán)交換方式取得對(duì)另一個(gè)企業(yè)的控股地位或另一企業(yè)的全部資產(chǎn)，成立股份公司，被收購企業(yè)成為原企業(yè)的附屬公司或被撤銷；也可新設(shè)立股份公司，納入兩家以上企業(yè)的資產(chǎn)，原有企業(yè)全部撤銷。適用于：(1)原企業(yè)規(guī)模小，但相對(duì)獨(dú)立，業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密；(2)各企業(yè)有自己的優(yōu)勢，在行業(yè)中有一定的影響；(3)單個(gè)一家企業(yè)規(guī)模小，無法滿足

6、上市的要求。企業(yè)股份制改制與重組，組建股份公司到海外上市，一般需要籌備相當(dāng)長的時(shí)間，編寫多種資料，經(jīng)過各個(gè)管理機(jī)關(guān)審批，需要技術(shù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、評(píng)估、法律、證券等專業(yè)人員參加，最后形成上報(bào)文件。因而需要統(tǒng)一的規(guī)劃設(shè)計(jì)、控制、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、操作，從而保證公司籌備的順利進(jìn)行。在這一過程中，財(cái)務(wù)顧問和中介機(jī)構(gòu)將起到非常重要的作用。三、海外上市的意義1、募集大筆投資性的、不可隨意撤出的企業(yè)發(fā)展資金。2、建立長期在股市上融資的條件，每年都可能融得相當(dāng)30%于上市資產(chǎn)的資金。3、控股股東的資產(chǎn)放大并可以在股票市場上變現(xiàn)，為投入資金構(gòu)筑了退出平臺(tái)。4、有利于規(guī)范企業(yè)管理、有利于社會(huì)監(jiān)督、增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和向心力。

7、5、在國際化的技術(shù)、市場、管理和人才等方面，獲得更多的合作機(jī)會(huì)，為企業(yè)走向國際市場創(chuàng)造條件。6、作為上市公司，能獲得巨大的發(fā)展和擴(kuò)張能力?，F(xiàn)在的企業(yè)并購，已經(jīng)很少采取現(xiàn)金收購，往往是以股權(quán)置換的方式進(jìn)行。這種能力就是利用股市資金而形成的。四、國內(nèi)企業(yè)海外上市的方式和上市地點(diǎn)國內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑可歸為兩大類：直接上市與間接上市。(一)境外直接上市境外直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，并發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個(gè)字“

8、H”為名；N股，是指中國企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個(gè)字“N”為名，同樣S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公開募集)方式進(jìn)行。境外直接上市的主要困難在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、外法規(guī)及交易所要求的上市方案。境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內(nèi)重組、審批(目前，證監(jiān)會(huì)已不再出具境外上市“無異議函”，也即取消對(duì)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱)和境外申請(qǐng)上市。(二)境外間接上市由于直接上市程

9、序繁復(fù)，成本高、時(shí)間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊(cè)公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是以上市公司，也可以是擬上市公司。間接上市的好處是成本較低，花費(fèi)的時(shí)間較短，可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)材料備案，殼公司對(duì)國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和上市時(shí)機(jī)的選擇。(三)其它境外上市方式中國企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接

10、上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時(shí)采用的方式。(四)上市地點(diǎn)中國企業(yè)海外上市地點(diǎn)，多為香港、美國和新加坡。多倫多、倫敦、東京等地也偶有涉及，但影響力相對(duì)較小。第二部分 境外上市基本條件及報(bào)送文件一、公司申請(qǐng)上市的必備條件目前，證監(jiān)會(huì)已不再出具境外上市“無異議函”，即取消對(duì)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱；也取消了境內(nèi)企業(yè)境外上市的分批預(yù)選制，改為成熟一家，批準(zhǔn)一家；同時(shí)還取消了原來重點(diǎn)支持國有企業(yè)的提法，只要符合境外上市條件的，不管所有制形式均可申請(qǐng)境外上市。一般而言，境內(nèi)企業(yè)境外上市須具備以下

11、條件：1、符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；2、籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元；3、具有規(guī)范的法人結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平；4、上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定；5、證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件；境內(nèi)公司業(yè)績除了滿足我國證監(jiān)會(huì)的要求，各證交所均對(duì)公司申請(qǐng)上市有一定要求，比如香港聯(lián)交所主板上市要求，最近一年股東盈利不低于2000萬港幣，前兩年累計(jì)股東盈利不低于30

12、00萬港元。二、境內(nèi)公司申請(qǐng)境外上市需報(bào)送的文件1、申請(qǐng)報(bào)告，其內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況(最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、本年度稅后利潤預(yù)測及依據(jù))，籌資用途。申請(qǐng)報(bào)告需經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡表。2、所在地省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意境外上市的文件。3、境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告。4、公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。5、公司股東大會(huì)關(guān)于境外募集股份及上市的決議。6、國有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。7、國土資

13、源管理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。8、公司章程。9、招股說明書。10、重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。11、法律意見書。12、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告。13、發(fā)行上市方案。第三部分 境外上市相關(guān)法律、法規(guī)名錄一、基本法律方面1、中華人民共和國公司法2、中華人民共和國證券法3、中華人民共和國會(huì)計(jì)法4、中華人民共和國仲裁法5、香港公司條例6、香港證券條例7、香港保障投資者條例8、香港證券(披露權(quán)益)條例9、香港股份回購守則二、公司章程方面1、到香港上市公司章程必備條款2、關(guān)于到香港上市公司對(duì)公司章程作補(bǔ)充修改的意見的函3、中國證監(jiān)會(huì)海外上市部關(guān)于到境外

14、上市公司向境外上市外資股股東發(fā)出會(huì)議通知信函時(shí)間的函三、發(fā)行與交易管理1、股票發(fā)行與交易管理暫行條例2、關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定3、國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知4、國家經(jīng)貿(mào)委、中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見5、關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知6、關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知7、關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外公開發(fā)行股票和上市存在的問題的報(bào)告8、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引9、監(jiān)管合作備忘錄10、香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則四、外匯管理方面1、結(jié)算、售匯及付匯管理暫行規(guī)定2、關(guān)于境外上市企業(yè)外匯管理有關(guān)問題的

15、通知3、關(guān)于進(jìn)一步改革外匯管理體制的公告4、關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資管理工作若干問題的通知五、財(cái)務(wù)審計(jì)方面1、企業(yè)財(cái)務(wù)通則2、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則3、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范4、股份有限公司會(huì)計(jì)制度5、合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定6、企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定7、股份制試點(diǎn)企業(yè)股票香港上市有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題的補(bǔ)充規(guī)定8、股份制試點(diǎn)企業(yè)股票香港上市會(huì)計(jì)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目調(diào)整意見9、關(guān)于香港上市的股份制試點(diǎn)企業(yè)執(zhí)行何種會(huì)計(jì)制度等問題的通知10、國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則11、國際審計(jì)準(zhǔn)則12、香港標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)說明六、工商稅收管理1、關(guān)于境外發(fā)行股票的股份制公司征收所得稅問題的通知2、關(guān)于外商投資企業(yè)、外國企業(yè)和外籍個(gè)人取得股票(股權(quán))轉(zhuǎn)讓收

16、益和股息所得稅問題的通知七、國有資產(chǎn)和股權(quán)方面1、企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的暫行規(guī)定2、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法3、國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法及國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則4、關(guān)于公開發(fā)行股票公司國有資產(chǎn)折股等問題的復(fù)函5、股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法6、股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見7、國有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案管理辦法及國有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)管理辦法第四部分 海外上市中常見問題一、企業(yè)在國外發(fā)行股票有何好處：1、在國外發(fā)行股票，可以增加發(fā)行者的國際聲望，提高發(fā)行者的地位、信譽(yù)和知名度，從而有利于企開拓國際市場以及在對(duì)外貿(mào)易中取得信貸和服務(wù)的優(yōu)惠。2、在國外證券市場發(fā)行股票，股

17、東分散，發(fā)行者可較為自由地使用籌得的資金，降低企業(yè)被新股東控制的風(fēng)險(xiǎn)。3、在國外證券市場發(fā)行股票，能夠籌集到各種貨幣的資金，滿足對(duì)外匯資金的需求。4、國外證券市場資金來源廣泛，股票易于發(fā)行， 特別是當(dāng)國內(nèi)采取金融緊縮措施時(shí)，這種發(fā)行大為必要。二、企業(yè)如何為自身正確定位(必要性)需由財(cái)務(wù)顧問通過對(duì)企業(yè)項(xiàng)目可行性研究和產(chǎn)業(yè)趨勢與政策分析，研究分析企業(yè)的市場潛力和擴(kuò)張能力，幫助企業(yè)制定長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并以此確定企業(yè)的融資計(jì)劃和并購擴(kuò)張等資本經(jīng)營的安排。三、企業(yè)如何選擇正確的融資方式財(cái)務(wù)顧問根據(jù)對(duì)企業(yè)的客觀論證和融資方式的可操作性分析，提供境內(nèi)外的項(xiàng)目融資、產(chǎn)權(quán)融資、租賃融資、證券融資、投資基金等多

18、種融資方式供企業(yè)比較，企業(yè)借助專業(yè)力量，根據(jù)自身的經(jīng)營目標(biāo)和融資目的選擇最優(yōu)的融資方案。四、企業(yè)是否上市及其上市的時(shí)機(jī)、途徑和方法財(cái)務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)狀況作出是否上市的可行性分析，并對(duì)企業(yè)上市作出總體規(guī)劃，確立上市時(shí)間表，提供發(fā)行上市股票不同時(shí)間地點(diǎn)、途徑的建議，使企業(yè)作出充分準(zhǔn)備。五、企業(yè)如何優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)擴(kuò)張能力，提高管理水平問題財(cái)務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)和資本運(yùn)作情況，協(xié)助制訂現(xiàn)代企業(yè)制度綱要，作出企業(yè)法人治理方案和中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并定期組織專家顧問團(tuán)成員與企業(yè)座談交流，提供權(quán)威的企業(yè)診斷咨詢報(bào)告和管理決策方案。六、企業(yè)在海外上市過程中如何與境外中介機(jī)構(gòu)打交道 選擇既了解國內(nèi)企業(yè)同時(shí)又

19、熟悉海外資本市場，且經(jīng)驗(yàn)豐富有良好業(yè)績的財(cái)務(wù)顧問，可以在上市過程中為企業(yè)設(shè)計(jì)最佳的方案，并能很好地協(xié)調(diào)各機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，使企業(yè)能順利、高效、迅速地實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。境外上市基基本條件件及申報(bào)報(bào)文件一、公司申申請(qǐng)上市市的必備備條件目前前，證監(jiān)監(jiān)會(huì)已不不再出具具境外上上市“無異議議函”，即取取消對(duì)涉涉及境內(nèi)內(nèi)權(quán)益的的境外公公司在境境外發(fā)行行股票和和上市的的法律意意見書的的審閱；也取消消了境內(nèi)內(nèi)企業(yè)境境外上市市的分批批預(yù)選制制，改為為成熟一一家，批批準(zhǔn)一家家；同時(shí)時(shí)還取消消了原來來重點(diǎn)支支持國有有企業(yè)的的提法，只只要符合合境外上上市條件件的，不不管所有有制形式式均可申申請(qǐng)境外外上市。一般而言，境內(nèi)企業(yè)境

20、外上市須具備以下條件：符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元；具有規(guī)范的法人結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平；上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定；證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件；境內(nèi)公司業(yè)績除了滿足我國證監(jiān)會(huì)的要求，各證交所均對(duì)公司申請(qǐng)上市有一定要求，比如香港聯(lián)交所主板上市要求，最近一年股東盈利不低于2000萬港幣，前兩年累計(jì)股東盈利不低于3000

21、萬港元。二、境內(nèi)公司申請(qǐng)境外上市需報(bào)送的文件1、申請(qǐng)報(bào)告，其內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況(最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、本年度稅后利潤預(yù)測及依據(jù))，籌資用途。申請(qǐng)報(bào)告需經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡表。2、所在地省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意境外上市的文件。3、境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告。4、公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。5、公司股東大會(huì)關(guān)于境外募集股份及上市的決議。6、國有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。7、國土資源管

22、理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。8、公司章程。9、招股說明書。10、重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。11、法律意見書。12、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告。13、發(fā)行上市方案。中小企業(yè)海海外上市市選哪里里好?新年伊始，籌籌備于220055年上市市的企業(yè)業(yè)繼續(xù)呈呈現(xiàn)上升升趨勢，在在目前已已知的中中國準(zhǔn)備備上市的的企業(yè)中中，大企企業(yè)有陽陽關(guān)道，小小企業(yè)也也在找自自己的獨(dú)獨(dú)木橋。首首屆泛珠珠三角海海外融資資上市論論壇的主主辦方，香香港新華華傳媒董董事總經(jīng)經(jīng)理許青青山博士士認(rèn)為，國國內(nèi)中小小企業(yè)在在選擇海海外創(chuàng)業(yè)業(yè)板上市市的時(shí)候候，應(yīng)該該根據(jù)所所屬行業(yè)業(yè)以及籌籌備

23、上市市項(xiàng)目對(duì)對(duì)上市地地點(diǎn)進(jìn)行行篩選斟斟酌，這這樣有利利企業(yè)上上市后將將優(yōu)勢最最大化。 在納斯達(dá)克上市可能會(huì)成垃圾股許青山認(rèn)為國內(nèi)中小企業(yè)青睞海外上市的主要原因一個(gè)是因?yàn)樵谏钲谥行∑髽I(yè)板推出之前，國內(nèi)只有單一的主板市場，沒有創(chuàng)業(yè)板，而主板市場上市的門檻比較高，使許多中小企業(yè)和要?jiǎng)?chuàng)業(yè)的企業(yè)只有去海外上市。而近年來可供國內(nèi)企業(yè)選擇的海外創(chuàng)業(yè)板市場主要在中國香港和新加坡、美國、加拿大、澳大利亞等地，由于國內(nèi)企業(yè)對(duì)香港比較熟悉，所以大多數(shù)企業(yè)上市首先考慮的還是香港；另外，香港的股民對(duì)內(nèi)地的企業(yè)比較感興趣，像蒙牛等企業(yè)在香港上市后成果有目共睹。反觀有些去美國納斯達(dá)克上市的中國企業(yè)因得不到當(dāng)?shù)毓擅竦恼J(rèn)可，股

24、票上市后不久就成為垃圾股，即便上市，效果也不好。一句話，上市地點(diǎn)對(duì)上市效果至關(guān)重要。隨著越來越多的企業(yè)有上市需求，“走出去，引進(jìn)來”的工作對(duì)協(xié)助中小企業(yè)成長顯得非常重要。許博士告訴記者，上市對(duì)中小企業(yè)發(fā)展好處毋庸置疑，但如果所有的企業(yè)都擠到一個(gè)地方上市，僧多粥少，企業(yè)上市的效果會(huì)大打折扣。據(jù)許博士介紹，這次參與論壇的7家交易所是根據(jù)國內(nèi)準(zhǔn)備上市企業(yè)的需求經(jīng)過精心篩選。交易所越大越好?但并不是交易所越大就越適合企業(yè)上市，上市經(jīng)費(fèi)以及上市條件都限制企業(yè)上市地點(diǎn)，考慮要選擇中型企業(yè)最對(duì)口的交易所，因此這次來的不是世界第一大的紐約交易而是排名第二的倫敦交易所。各地交易所特點(diǎn)也有所區(qū)別，比如美國交易所，

25、他們主攻中小企業(yè)，可以覆蓋任何行業(yè)，他們不挑剔行業(yè)。而倫敦交易所，他們的投資者以機(jī)構(gòu)投資者為主，所以更注重上市公司的質(zhì)量，其中生物技術(shù)、電力、公用事業(yè)、科技公司等更易獲得追捧。而一些采礦企業(yè)到多倫多交易所則可以獲得更多的資源，因?yàn)槎鄠惗嘟灰自谏锛夹g(shù)、采礦業(yè)等領(lǐng)域具有獨(dú)特優(yōu)勢。目前倫敦的AIM二板市場對(duì)國內(nèi)中型企業(yè)上市非常具有吸引力，首先AIM二板市場進(jìn)入的門檻比較低，只要300萬港幣即可，這個(gè)價(jià)位在很多中國中型企業(yè)承受范圍，而且這個(gè)二板市場的功能比較完善，除了融資，還可以在AIM選擇基金，可謂全歐洲最好的二板市場。同等條件下，在歐洲上市的企業(yè)可以獲得比香港上市的企業(yè)更多的基金。很多國內(nèi)企業(yè)符

26、合在這些交易所上市的條件，但是由于資訊不對(duì)稱或者他們習(xí)慣選擇更熟悉的交易所上市。上市要量體裁衣許青山介紹，企業(yè)上市就像挑選合適的鞋子，但是鞋子大碼穿起來并不一定舒服。一般企業(yè)上市時(shí)往往會(huì)考慮幾個(gè)因素：門檻的高低、成本的大小、手續(xù)是否簡便及速度的快慢等。但是即使考慮在相鄰的香港和新加坡兩地上市，也有很大的區(qū)別，比如香港創(chuàng)業(yè)板的門檻相對(duì)比較低，新加坡的上市門檻也不高，但是一家企業(yè)如果在香港上市需繳納1000萬港幣，那么在新加坡只要600萬臺(tái)幣。而且對(duì)一家中小上市企業(yè)而言，成本和效率和企業(yè)發(fā)展息息相關(guān)，那么企業(yè)會(huì)對(duì)上市成本考慮得很清楚。另外一些企業(yè)選擇在美國上市，而在美國上市的外國私人上市公司要提供

27、過去五年的書面財(cái)務(wù)資料，若公司存在時(shí)間少于五年的話，就提供自公司成立以來的所有書面財(cái)務(wù)資料，包括經(jīng)審查的收支平衡表和收入及流動(dòng)現(xiàn)金報(bào)表。不同的市場有不同的上市及資格要求，如NASDAQ對(duì)初次和持續(xù)上市都有財(cái)務(wù)和上市要求。這些要求針對(duì)股東的凈資產(chǎn)、上市股票的市場價(jià)值、總資產(chǎn)、總收益、持續(xù)經(jīng)營收入、上市股票數(shù)、上市股票市場價(jià)值、最高限價(jià)、擁有100股以上的股東人數(shù)、市場撮合者數(shù)量、經(jīng)營歷史以及公司管理等。而且在美國上市對(duì)公司的管理要求非常高，自從安然公司、世界通信以及美國其他一些公司的丑聞發(fā)生以后，美國政府就簽署了薩班斯-奧克斯利法案2002（2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案）對(duì)公司管理

28、作出了大范圍的徹底改革。任何計(jì)劃進(jìn)入美國資本市場的外國公司都要熟知新規(guī)定的企業(yè)管理架構(gòu)，及其對(duì)公司運(yùn)作和管理的影響。企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)的時(shí)候只有考慮到以上因素，上市成功幾率才可提升。一個(gè)企業(yè)選擇上市的行業(yè)和時(shí)機(jī)非常重要，比如中國的文化娛樂產(chǎn)業(yè)現(xiàn)在國外非?？春茫敲催@時(shí)候傳媒領(lǐng)域的企業(yè)上市就比較有優(yōu)勢。內(nèi)地企業(yè)去去香港、美美國、新新加坡上上市比較較我們到海外外去上市市春春暖花開開的四月月，卻是是海爾集集團(tuán)借殼殼海爾中中建在香香港上市市開花結(jié)結(jié)果的時(shí)時(shí)節(jié)。44月6日，海海爾集團(tuán)團(tuán)發(fā)布公公告稱，其其將以反反向收購購方式，由由海爾中中建收購購海爾集集團(tuán)的洗洗衣機(jī)業(yè)業(yè)務(wù)和手手機(jī)業(yè)務(wù)務(wù)。為收收購上述述資產(chǎn)

29、，海海爾中建建將向海海爾集團(tuán)團(tuán)定向增增發(fā)合計(jì)計(jì)14.53億億港元的的新股和和可轉(zhuǎn)債債，并支支付50000萬萬港元現(xiàn)現(xiàn)金。收收購?fù)瓿沙珊?，海海爾集團(tuán)團(tuán)將成為為海爾中中建的控控股股東東，海爾爾中建將將向港交交所上市市委員會(huì)會(huì)申請(qǐng)，當(dāng)當(dāng)作重新新上市。借借助國際際資本市市場的平平臺(tái)，海海爾集團(tuán)團(tuán)選擇了了一條適適合自身身的海外外上市道道路加快快了自己己國際化化的步伐伐?；赝?20033年，中中國企業(yè)業(yè)開始在在海外資資本市場場上揚(yáng)眉眉吐氣。這這一年，國國際資本本市場上上的主流流基金第第一次進(jìn)進(jìn)入中國國股票；年底，攜攜程網(wǎng)成成為3年多以以來第一一家登陸陸納斯達(dá)達(dá)克的中中國概念念股，其其股票在在紐約的的首個(gè)交

30、交易日漲漲幅即超超過500%；緊緊隨其后后的中國國人壽作作為中國國內(nèi)地首首家在美美國和香香港兩地地同時(shí)上上市的金金融企業(yè)業(yè)，以220033年全球球最大的的IPOO(首次次公開發(fā)發(fā)行募股股)項(xiàng)目的的形象，使使全球資資本市場場為之震震動(dòng)。這這一切，為為中國企企業(yè)再一一次的海海外上市市熱潮奏奏響了進(jìn)進(jìn)行曲。進(jìn)入2004年的春天，更多尋求發(fā)展的中國企業(yè)渴望借助海外資本市場這塊沃土汲取養(yǎng)分、萌芽生長。然而年初中芯國際在紐約和香港兩市一上市就跌破發(fā)行價(jià)的表現(xiàn)又令中國企業(yè)充滿了疑慮，海外上市熱潮這么快就結(jié)束了么？本來蠢蠢欲動(dòng)的企業(yè)家們?cè)趯?duì)資金的渴求和市場的迷惑中猶疑不前。其實(shí)，2004年，無論從政府的支持力

31、度還是海外資本市場對(duì)中國的態(tài)度，對(duì)于期望融資發(fā)展的企業(yè)都是相當(dāng)樂觀的。擴(kuò)大利用境外資源是2004年我國商務(wù)工作的重要內(nèi)容，實(shí)現(xiàn)這一內(nèi)容的海外上市融資渠道得到了政府的充分認(rèn)可和支持。此外，中國企業(yè)在海外資本市場表現(xiàn)良好，使得除了美國和香港這兩個(gè)大家最熟悉的海外融資市場之外，新加坡、加拿大、英國等地的資本市場也紛紛表示將努力吸引中國優(yōu)質(zhì)的國企和民營企業(yè)在其上市。在中國企業(yè)看重境外資本市場運(yùn)作規(guī)范、資金充足、與國際接軌的同時(shí)，海外資本市場也將中國眾多有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)看成一塊美味的蛋糕而競相爭之。由此，中國企業(yè)境外上市天時(shí)地利已皆備。作為上市的主體，企業(yè)當(dāng)仁不讓的成為“人和”的決定因素。而目前最現(xiàn)實(shí)的

32、問題就是很多尋求發(fā)展的企業(yè)想要把握這個(gè)時(shí)機(jī)卻不知從何下手。浙江東山食品有限公司董事長斯女士對(duì)此深有體會(huì)：“我們公司自從有上市融資這一想法以來，已經(jīng)咨詢過不少相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)，可是由于對(duì)海外上市了解不足，來來回回雖然已經(jīng)交了很多咨詢費(fèi)用，卻仍然沒有什么頭緒，我們究竟適不適合在海外上市？怎么操作呢？”有和斯女士同樣疑問的企業(yè)家絕對(duì)不在少數(shù)。其實(shí)，要真正決定海外上市并一路順利進(jìn)行下去，為什么要海外上市，在何處上市，都是企業(yè)首先要明確的問題。確定自身的需求與目標(biāo)，再和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行具體化細(xì)節(jié)化的合作，如何上市的問題就變得容易解決了。審視自身，為什么要赴海外上市提到上市，大多數(shù)人腦海里最先浮現(xiàn)出的便是“圈錢

33、”，加拿大聯(lián)邦國際金融公司董事長王普旭對(duì)此更是一針見血：“圈錢，是為了二次圈錢?！比绻f圈錢這個(gè)詞容易讓人有投機(jī)的聯(lián)想，那么用“籌集企業(yè)發(fā)展所必需的資金”這一說法來詮釋企業(yè)上市的首要目的就更為平和而準(zhǔn)確。對(duì)于國內(nèi)諸多有產(chǎn)品有實(shí)力但卻缺乏把企業(yè)做大做強(qiáng)的資金而尋求出路的企業(yè)，尤以近年來發(fā)展迅速的民營企業(yè)為多，融資是一個(gè)長期以來的難題。加上國內(nèi)的資本市場容量有限，創(chuàng)業(yè)板千呼萬喚遲遲不出，企業(yè)家將目光投向國際市場是理所當(dāng)然。同時(shí)，國際資本市場發(fā)展成熟，資金供給充足，相關(guān)法制成熟，監(jiān)管完善，手續(xù)相對(duì)便捷，并且各交易所勇于創(chuàng)新，適應(yīng)市場的要求開發(fā)出針對(duì)不同企業(yè)不同要求的上市相關(guān)產(chǎn)品。這一切，使得海外的資

34、本市場更適合企業(yè)的融資要求。再者，海外上市給公司帶來的遠(yuǎn)不止資金這么簡單。我國大型國企海外上市過程對(duì)國有企業(yè)改革的推動(dòng)作用已經(jīng)顯現(xiàn)。對(duì)于民營企業(yè)來說，境外資本市場歡迎我們?nèi)ズＭ馍鲜校浅墒焓袌鰧?duì)上市企業(yè)的要求也更高。上市過程就是促使企業(yè)改革的過程，通過海外上市接受更高層次投資者和更規(guī)范的國際市場監(jiān)督，對(duì)企業(yè)自身治理結(jié)構(gòu)和管理水平的提高有很大的促進(jìn)作用。僅從信息披露這一層面來看，國外資本市場對(duì)企業(yè)上市以后持續(xù)的信息披露要求比較高，上市是融資的開始而非結(jié)束，按時(shí)真實(shí)的披露信息，維持與監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者長期良好的關(guān)系對(duì)于企業(yè)的再次融資從而實(shí)現(xiàn)長期發(fā)展非常重要。眾多有實(shí)力的國際投資者完全有理由將一個(gè)上

35、市融到資金后便無聲無息的企業(yè)摒棄于自己的投資組合之外。要想使上市成為一個(gè)持續(xù)的融資渠道，公司對(duì)自身管理和資金運(yùn)用乃至發(fā)展規(guī)劃的要求必然要提高一個(gè)檔次。今年初在新加坡上市的天圜營養(yǎng)集團(tuán)的CEO明德泉先生以其親身體驗(yàn)告訴我們，海外上市除了融資之外還能帶給企業(yè)方方面面的好處。首先，在成熟規(guī)范的國外證券市場上市所需的信息高度披露對(duì)企業(yè)本身是一種促進(jìn)。明先生說：“我們?cè)诤Ｍ馍鲜校梢詫W(xué)到很多國際上先進(jìn)的管理理念，借鑒成功的企業(yè)運(yùn)作戰(zhàn)略，對(duì)企業(yè)的管理層來說，這個(gè)比去北大清華上課要直觀的多，也有效得多?！泵飨壬懈杏|的是，海外上市對(duì)公司和產(chǎn)品品牌在國際上的知名度有著不可低估的宣傳作用：“我們企業(yè)上市后，短

36、時(shí)間內(nèi)，來自泰國、馬來西亞的商業(yè)伙伴就已相繼來尋求合作，如果我們?cè)趪鴥?nèi)，即使能夠上市，也很難得到如此豐富的國際合作資源。”“還有很重要的一點(diǎn)，”明先生強(qiáng)調(diào)，“我們可以通過吸引高質(zhì)量的投資者來提高企業(yè)本身的信譽(yù)度。上市不久，摩根斯坦利等國際知名的投資者就持有了我們的股票，這將吸引更多的投資者關(guān)注我們的股票，也會(huì)有更多生意上的伙伴對(duì)我們產(chǎn)生興趣。”對(duì)于一個(gè)發(fā)展中的企業(yè)來講，如此自身管理戰(zhàn)略的進(jìn)步、國際知名度的提升和來自各方面的合作機(jī)會(huì)完全有可能成為促進(jìn)企業(yè)走向長期大規(guī)模發(fā)展的契機(jī)。然而并非所有的企業(yè)都適合上市，企業(yè)的核心業(yè)務(wù)是決定性的因素。一位長期從事企業(yè)海外上市的投行專業(yè)人士舉了一個(gè)相當(dāng)有代表性

37、的例子：曾經(jīng)有個(gè)專做戒毒藥物的企業(yè)，產(chǎn)品銷量非常好，公司并不缺乏發(fā)展資金，因此沒有迫切的上市融資需求，然而公司老總認(rèn)為上市可以擴(kuò)大知名度，并且有更多的資金總不是壞事，于是找到投行要求代理。然而經(jīng)過分析，該企業(yè)上市的“賣點(diǎn)”非常不易掌握。戒毒藥物作為有嚴(yán)格生產(chǎn)和銷售控制的產(chǎn)品，宣傳對(duì)其銷售并無很大好處，相反，對(duì)療效的鼓吹反而會(huì)引起對(duì)毒品這一敏感話題的爭論。一方面弱化毒品的危害會(huì)引起反毒人士的攻擊，另一方面藥品效果越好則長期市場越小，對(duì)投資者來說，這類公司是缺乏長期發(fā)展能力和投資價(jià)值的。因此，該企業(yè)上市不具備可行性，并且也沒有必要。可見，不是所有的企業(yè)都該盲目的去趕海外上市的潮流。充分了解自身的特

38、質(zhì)和需要，才可以找到企業(yè)長期發(fā)展的靈藥。揚(yáng)長避短，選擇哪個(gè)市場上市經(jīng)過對(duì)企業(yè)自身現(xiàn)狀和發(fā)展前景的分析，確定了海外上市是公司下一步發(fā)展的適宜之策，則應(yīng)該細(xì)觀紛繁的眾多海外資本市場，從而選擇最為適合公司的地點(diǎn)上市。2004年中國股在國際市場上的表現(xiàn)吸引了全球眾多資本市場的目光，越來越多的投資者看到了中國企業(yè)發(fā)展的潛力，世界各地的資本市場也爭先對(duì)中國企業(yè)敞開了歡迎之門。想去海外上市卻面對(duì)眾多自己不了解的市場，用“亂花漸欲迷人眼”來形容企業(yè)家們此刻的感受一點(diǎn)兒也不為過。下面就讓我們一起來看看不同國家的資本市場都適合哪些需求的企業(yè)上市。香港資本市場優(yōu)點(diǎn)：市場規(guī)模大，流動(dòng)性強(qiáng)，對(duì)中國企業(yè)認(rèn)知度好缺點(diǎn)：上市

39、費(fèi)用高，殼成本高昂并且不是凈殼由于地域、語言、市場推廣的實(shí)踐的關(guān)系，香港成為離大陸最近的優(yōu)質(zhì)融資地，也是長久以來企業(yè)尋求海外上市的首選之地。截至2003年12月底，共有92家中國企業(yè)以H股的形式在香港上市，其中64家在主版，28家在創(chuàng)業(yè)板。另有75家中國公司以紅籌方式在香港聯(lián)交所上市。而同期以N股形式在紐約交易所上市的中國企業(yè)僅有12家。去年內(nèi)地企業(yè)的表現(xiàn)更增加了公眾對(duì)其的關(guān)注程度。2003年，恒生國企指數(shù)由年初的1990點(diǎn)勁升到年底超過5000點(diǎn)，全年內(nèi)地企業(yè)股票成交量達(dá)10615億港元，占整個(gè)香港市場的46%。在2003年香港聯(lián)交所新上市的72家企業(yè)中，有16家是H股公司，上市集資額達(dá)40

40、2億元港幣，占72家企業(yè)總集資額的70%。香港的投資者對(duì)中國公司的認(rèn)知度比較高，再加上香港擁有全球最為活躍的二級(jí)市場炒家，并且這一特點(diǎn)長久以來已經(jīng)恰到好處的融入香港的證券市場，不為投資者所排斥，使得香港的資本市場擁有很好的流動(dòng)性。通常優(yōu)質(zhì)的中國企業(yè)在香港市場的流動(dòng)性都很令人滿意。通常情況下，在香港IPO整個(gè)過程需要7個(gè)月左右，但由于過去一些民營企業(yè)的不規(guī)范操作(如歐亞農(nóng)業(yè)、格林科爾等)，聯(lián)交所加強(qiáng)了審批的謹(jǐn)慎度。同時(shí)有太多的中國企業(yè)申報(bào)香港上市，大大延長了時(shí)間并且降低了成功率。在香港首次上市費(fèi)為主板15-65萬港元，創(chuàng)業(yè)板10-20萬港元，加上保薦人、包銷商的傭金和相關(guān)財(cái)務(wù)法律和宣傳推介專業(yè)費(fèi)

41、用，總體超過1000萬港元。但若是反向收購，則香港的殼成本較高，主板約5000萬港幣，創(chuàng)業(yè)板約2000-3000萬港幣。而且資產(chǎn)注入較為困難，并且需要注意避免殼公司的債權(quán)債務(wù)糾紛?？傮w來看，在香港上市雖然有地理優(yōu)勢，但成本相對(duì)較高。值得提醒的是，香港聯(lián)交所出臺(tái)的有關(guān)首次上市準(zhǔn)則及持續(xù)上市責(zé)任的上市規(guī)則修訂建議咨詢意見總結(jié)3月31日正式生效。其中明顯的改變就是對(duì)市值達(dá)到20億港幣的公司申請(qǐng)上市免除了連續(xù)三年盈利記錄的要求，并且對(duì)于市值40億港幣以上的公司，如果滿足最近一個(gè)財(cái)政年度收益至少5億港幣，股東至少1000名，董事及管理層至少三年令人信服的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)的財(cái)政年度中管理層維持不變

42、這些附加要求，則可能豁免三個(gè)年度的營業(yè)紀(jì)錄。這些規(guī)則的修訂無一不反映出港交所在不犧牲投資者利益，又能滿足其他要求的條件下，愿意讓更多的公司有一個(gè)融資的機(jī)會(huì)。這對(duì)資金密集型企業(yè)如高科技、加工制造業(yè)、醫(yī)藥、航空以及一些投資回報(bào)期長的企業(yè)上市有很大幫助，顯示出聯(lián)交所對(duì)市場要求的尊重，亦是大勢所趨。美國資本市場優(yōu)點(diǎn)：資金充足，流動(dòng)性好，殼成本低且是凈殼缺點(diǎn)：IPO費(fèi)用昂貴，文化背景差異大造成中國企業(yè)市場認(rèn)知度較低美國，作為全球最大的資本市場，擁有其他市場所不能比擬的資金容量和流通量，其發(fā)展的階段也決定了它擁有最強(qiáng)的資本運(yùn)作能力，主要體現(xiàn)在市場的融資能力和變現(xiàn)能力，同時(shí)股價(jià)變化更為活躍。過去，在美國的中

43、國公司流動(dòng)性比較差，但是隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，許多美國的投資者認(rèn)為中國股票非常值得投資，人民幣升值的呼聲也使得在美國上市的中國企業(yè)的股票變得搶手。因?yàn)橐悦涝獦?biāo)識(shí)的中國股票，即使業(yè)績沒有增長，其體現(xiàn)在美國的業(yè)績也會(huì)因?yàn)槿嗣駧诺纳刀a(chǎn)生溢價(jià)。因此，在過去的3個(gè)月內(nèi)，在美國市值大于50000萬美金的34家中國上市企業(yè)流動(dòng)性相對(duì)較好，表現(xiàn)非常活躍，周平均交易量超過10萬股。中國企業(yè)在美國上市有兩個(gè)選擇，紐約證券交易所和納斯達(dá)克股票交易中心。設(shè)立于1818年的紐約證券交易所是美國最大的有組織管理的證券市場，在紐交所掛牌上市的股票超過3200支，包括大部分歷史悠久的財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)，如IBM、GM等，其主

44、要指數(shù)為道瓊斯工業(yè)指數(shù)。紐交所主要面向發(fā)展成熟、有良好業(yè)績的大型企業(yè)，因此上市門檻相對(duì)較高。而被大家稱為“21世紀(jì)的證券市場”的納斯達(dá)克，相對(duì)門檻較低，因而具有更好的市場適應(yīng)性和更為多元化的參與者結(jié)構(gòu)。在納斯達(dá)克發(fā)行的外國公司股票數(shù)量已超過紐約證券交易所和美國證券交易所的總和，成為外國公司在美國上市的主要場所，也是中國企業(yè)在美國上市的主要目的地。對(duì)于公眾較為熟悉的納斯達(dá)克市場，也有些概念需要澄清。納斯達(dá)克已經(jīng)越來越不適合被看作美國的二板市場。就其上市公司的規(guī)模和交易量來說，相當(dāng)一部分已經(jīng)超過紐交所，全球最大的生物技術(shù)公司AMGEN,全球最大的礦業(yè)公司ANGLO AMERICAN，全球最大的新聞

45、機(jī)構(gòu)REUTERS以及大家耳熟能詳?shù)奈④?、雅虎、星巴克咖啡等等，無論公司規(guī)模還是交易量都優(yōu)于紐交所。此外，納斯達(dá)克也并非像大家長期以來認(rèn)同的那樣，是以高科技行業(yè)為主。納斯達(dá)克中國董事總經(jīng)理黃華國先生說，納斯達(dá)克市場上有超過50%是傳統(tǒng)行業(yè)公司，在過去5年中增長體現(xiàn)于消費(fèi)品、金融和公用事業(yè)等更多的行業(yè)中。因此，納斯達(dá)克是成長性公司的家園。在美國，IPO(首次公開發(fā)行)，RTO(反向收購)及ADR(美國存托憑證)都是常見的上市方法，但是，在美國IPO整個(gè)程序性過程加上前期談判和路演大致為1年，且成本較為昂貴，平均費(fèi)用大約150萬美金。加上目前進(jìn)入到中國的美國投資銀行是美林、摩根斯坦利這樣的第一梯隊(duì)

46、成員，一般中等規(guī)模的中國企業(yè)很難通過其對(duì)企業(yè)的規(guī)模篩選要求。因此，對(duì)很多尋求海外上市的中國公司來說，IPO并不是最優(yōu)的選擇。與IPO更為經(jīng)濟(jì)和便捷的反向收購是中小企業(yè)在美國上市的一條捷徑。在美國，殼資源的價(jià)格非常便宜，一般僅20-40萬美金，同時(shí)由于美國殼資源零資產(chǎn)零負(fù)債的特性，不會(huì)在法律或債務(wù)債券方面引起糾紛。目前在美國的中國熱，也使得通過反向收購上市企業(yè)的私募融資較為容易。如山東龍鳳集團(tuán)、僑興電話均在反向收購取得上市地位后成功的獲得了融資。行業(yè)方面，目前在美國，中國的汽車、房地產(chǎn)、基建、網(wǎng)絡(luò)、礦產(chǎn)和環(huán)保企業(yè)普遍受到投資者關(guān)注。新加坡資本市場優(yōu)點(diǎn)：二板門檻低，上市成本較小，上市周期短，語言和

47、文化差異小缺點(diǎn)：規(guī)模相對(duì)較小，國內(nèi)企業(yè)對(duì)其市場缺乏了解相對(duì)美國香港這兩大市場，新加坡資本市場去年以來也一改國人對(duì)其市場小，資金少的印象。截止到今年3月，在新加坡交易所上市的外國公司有135家，占總上市公司數(shù)量的24%，高于香港交易所17%的外國公司比例。新加坡市場的上市公司以制造業(yè)和高科技企業(yè)為多，尤其是在新上市的外國企業(yè)中，制造業(yè)比重超過50%。2003年到今年第一季度，新加坡市場的兩個(gè)指數(shù)-“海峽時(shí)報(bào)指數(shù)”和“新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)股市指數(shù)”表現(xiàn)都優(yōu)于恒生指數(shù)和香港創(chuàng)業(yè)板指數(shù)。其實(shí)，論地域和語言，新加坡的認(rèn)知優(yōu)勢不亞于香港，其資本市場容量以及交易活躍度也并不像大家一向認(rèn)為的那么低。新加坡證券交易所

48、助理副總裁林梅女士以換手率這一相對(duì)數(shù)值概念來解讀市場交易的活躍性。新加坡交易市場的總市值是香港市場的1/3，因此，雖然其交易值只及香港市場的1/2，但以1/3的市場容量完成1/2的交易量，在事實(shí)上新加坡市場的活躍度反而高于香港。尤其在新加坡市場上，中國企業(yè)的換手率遠(yuǎn)高于新加坡當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的換手率，可知中國公司在新加坡證券市場上的流通性是相當(dāng)好的。相比美國與香港資本市場，新加坡市場對(duì)中國尋求發(fā)展的民營企業(yè)更為“友好”。僅去年下半年到今年3月底，中國企業(yè)在新加坡上市的就有20家，其中很多都是中國的民營企業(yè)。新加坡的二板市場和主板市場之間沒有分明的界限，在二板市場(即新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)股市)上表現(xiàn)良好，滿足

49、主板要求則兩年后就可以升入主板。更為誘惑的是新加坡的主板和二板標(biāo)準(zhǔn)都相對(duì)較低，相當(dāng)扶植有潛力的成長性企業(yè)。新加坡交易所二級(jí)市場的配股和增發(fā)也很活躍。新加坡市場規(guī)則相對(duì)制定比較寬松，企業(yè)上市6個(gè)月內(nèi)如果有再融資需求，可以和交易所溝通后進(jìn)行融資。二次融資不但費(fèi)用更低而且周期也短，許多企業(yè)上市后的再融資成功募集到比首次上市更多的資金。如去年5月在新上市的鴻國國際，9月就在市場上成功的二次募得資金。從時(shí)間周期來看，新加坡上市的周期短于美國和香港，一般6個(gè)月就可以完成IPO的全部過程，融資費(fèi)用也相對(duì)較低，首次上市費(fèi)大約在600萬人民幣左右。二級(jí)市場融資時(shí)間只要2-4周，費(fèi)用也更為低廉。因此，在新加坡上市

50、是尋求發(fā)展的中國民營企業(yè)一個(gè)經(jīng)濟(jì)的選擇。面對(duì)業(yè)內(nèi)人士“未來數(shù)年，中國將有上千家企業(yè)赴海外上市”的預(yù)言，更多的海外資本市場想要爭得中國這個(gè)大市場。英國倫敦證券交易所最近宣布在中國香港特區(qū)設(shè)立亞太辦事處，以吸引更多的中國企業(yè)到倫交所上市。同時(shí)，倫交所還分別和上海證交所和深圳證交所簽訂了合作協(xié)議，在重點(diǎn)吸引大型國企的同時(shí)還樂于吸引中國的大中型民營企業(yè)。此外，加拿大的二板市場(TSXV)也不甘人后，以“具有對(duì)外國項(xiàng)目集資的傳統(tǒng)，上市成本較低，獨(dú)特的創(chuàng)業(yè)資本庫(CPC)上市方式，打入北美市場的良好通道”為賣點(diǎn)，吸引中國企業(yè)家。加拿大聯(lián)邦國際金融公司董事長稱，加拿大TSXV最適合資源類的中國企業(yè)在其上市，

51、同時(shí)歡迎一切具有極佳的發(fā)展?jié)摿Σ⑻幱跇I(yè)績上升軌道的中國民營企業(yè)。享受專業(yè)服務(wù)，讓我們海外上市去當(dāng)企業(yè)明確了自身的定位，并確定了適合自己上市的地點(diǎn)，下一步的事情就變得相對(duì)簡單了，具體的上市過程將會(huì)有專業(yè)人士助一臂之力。在保薦人的挑選方面，過往的業(yè)績是非常重要的，投行的規(guī)模也能給你相關(guān)的提示。老牌知名的投資銀行運(yùn)作成熟，各環(huán)節(jié)操作規(guī)范，在節(jié)省時(shí)間和相關(guān)成本方面非常有經(jīng)驗(yàn)。因此，盡管其本身費(fèi)用不菲，但從全局來看是值得的。一個(gè)完善的律師及上市審計(jì)團(tuán)隊(duì)是上市必備的關(guān)鍵。律師將會(huì)協(xié)助企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，審閱公司組織架構(gòu)，審閱上市招股書及草擬其中部分內(nèi)容，協(xié)助回答證交所有關(guān)公司上市法律問題以及其他如上市前引入

52、策略投資者，員工認(rèn)股權(quán)等相關(guān)法律問題。上市申報(bào)會(huì)計(jì)師則將對(duì)企業(yè)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表全面審計(jì)以符合上市要求，協(xié)助企業(yè)確定盈利及現(xiàn)金流量預(yù)測備忘錄的主要內(nèi)容并提供意見，協(xié)助審閱招股書中有關(guān)財(cái)務(wù)資料，審閱公司的債務(wù)狀況標(biāo)記協(xié)助制定債務(wù)聲明，審閱公司經(jīng)調(diào)整后的有形資產(chǎn)凈值表，與其他中介機(jī)構(gòu)合作提供適當(dāng)?shù)闹亟M方案等。對(duì)于上市中需要牽涉到的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評(píng)估，專業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估顧問公司會(huì)幫助企業(yè)進(jìn)行相關(guān)的物業(yè)估值、機(jī)器估值、技術(shù)估值和商標(biāo)估值。尤其是像電影公司這類無形資產(chǎn)占有相當(dāng)重要價(jià)值的公司，科學(xué)恰當(dāng)?shù)墓乐祵?duì)于上市的成功與否更為重要。完成了上述的一切準(zhǔn)備和前期工作，企業(yè)的海外上市工作已是萬事皆備，亦不缺東風(fēng)。

53、為了資金問題苦惱多年的中國企業(yè)終于找到了一條既能擴(kuò)大自己的國際融資渠道，又可以提高自身在全球市場的知名度的海外上市之路。把握目前國際資本市場對(duì)中國企業(yè)的青睞，我們似乎聽到民營企業(yè)家們充滿喜悅和信心的彼此招呼：2004年，讓我們海外上市去！境外買殼上上市概要要一、為什么么要買殼殼上市 企業(yè)如如果選擇擇買殼上上市，那那一定是是考慮到到，這會(huì)會(huì)比新股股上市方方案更有有優(yōu)勢。具具體說來來，買殼殼方式可可能有以以下好處處： 1、 手續(xù)簡簡單。與與直接上上市相比比，買殼殼方式顯顯然沒有有那么多多復(fù)雜的的上市審審批程序序。 2、節(jié)省省時(shí)間。操操作得好好，買殼殼上市一一步到位位，會(huì)節(jié)節(jié)省許多多時(shí)間。 避免復(fù)雜

54、的財(cái)務(wù)、法律障礙。有些公司如果采用新股上市 3、 會(huì)有更多財(cái)務(wù)、法律障礙，要花較大成本才能完成“企業(yè)清潔”。買殼方式在對(duì)上市業(yè)務(wù)的審計(jì)等方面要輕松一些。 4、 如果擬上市業(yè)務(wù)采用新股上市難于是被市場看好，而公司又有充實(shí)的資金，那么選擇買殼上市就更有優(yōu)勢了。 二、殼資源 買殼上市的關(guān)鍵是找到一個(gè)“干凈”的適合企業(yè)的殼?！皻ぁ惫驹谶@里指的是公眾持有的，現(xiàn)已基本停止運(yùn)營的上市公司。其股票可能仍在交易，也可能沒有；它有可能還需要向監(jiān)管者遞交有交報(bào)告，有可能也已經(jīng)不需要了。 大多數(shù)“殼”公司負(fù)債一大堆，資產(chǎn)少而又少，或者根本一文不值。“殼”公司可能還有一些清償?shù)呢?zé)任。比如廠房已經(jīng)抵押，或者還有一大堆負(fù)

55、債，如中介費(fèi)用、設(shè)備租用費(fèi)用，甚至不家未清償貸款。所以利用“殼”資源之前一定要仔細(xì)調(diào)查和考慮。 理想的“殼”資源應(yīng)該有以下幾個(gè)特點(diǎn)： 1、 規(guī)模不大、股價(jià)也不高。這樣可以降低購殼成本，容易購成功。 2、 股東人數(shù)在3001000人。300人以下的公眾股東太少，不值得公開交易；而超過1000人，新公司要與這些人聯(lián)系，并遞交資料報(bào)告，成本會(huì)較高。另外股東太多，收購時(shí)遇到的困難總要多一些。 3、 負(fù)債一定不能高，另外還要注意或有負(fù)債。原來“殼”公司股東積累的不滿，往往會(huì)在新股東入駐之后爆發(fā)出來。 4、業(yè)務(wù)與擬上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)簡單。 5、當(dāng)然還不應(yīng)涉及任何法律訴訟。否則會(huì)帶來麻煩。 當(dāng)然最好借肋專業(yè)

56、人士幫助尋找殼公司。投資銀行常常會(huì)有好的建議。 三、操作方式 以下以美國買殼上市為例，著重介紹“反兼并”上市方式?！胺醇娌ⅰ鄙鲜屑春箝T上市，操作上快速、靈活、費(fèi)用較低。在一個(gè)“反兼并”上市的交易中，一間上市的空殼公司以批股形式收購一間非上市的企業(yè)，同時(shí)非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權(quán)而控制了上市公司。 “反兼并”上市已成為首次公開發(fā)行股票上市之外非上市公司在證券市場上途徑。其操作上可以分為以下幾個(gè)步驟。 1、初始狀態(tài)：境內(nèi)企業(yè)為純內(nèi)資企業(yè)； 2、原股東在百慕達(dá)、BVI等地注冊(cè)境外豁免公司（AAA離岸公司）并以該公司作為外商，與境內(nèi)原股東合資，或收購原境內(nèi)公司凈資產(chǎn)，使境內(nèi)公司成為外商

57、控股公司（外商控股比例超過50%。以下以70%為例），則股權(quán)結(jié)構(gòu)更為： 3、境外AAA離岸公司因控股境內(nèi)AAA公司70%，可合并報(bào)表。再將境外AAA離岸公司與“殼”公司進(jìn)行股權(quán)置換（反兼并）： 4、至此，買殼上市完成。股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋?從以上程序看，“反兼并”上市有四大優(yōu)勢： 因?yàn)槭峭ㄟ^被上市公司收購的方式而取得上市資格，美國證交委（SEC）對(duì)“反兼并”上市公司的審查要比審批首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)簡單許多。 與通過首次公開發(fā)行股票而上市的公司不同，經(jīng)“反兼并”上市的公司股票在籌資之前已在二級(jí)市場上交易。因?yàn)檫@一特征，“反兼并”上市的公司可雙管齊下，在組織和推行募股之前不可缺少的融資宣傳工作同時(shí)，

58、積極在二級(jí)市場造市，相輔相成，使宣傳工作在一個(gè)活躍的股市支持下更有效地吸引市場對(duì)公司的興趣，同時(shí)股價(jià)和交易量也會(huì)在大力的宣傳推動(dòng)下增長。 因?yàn)楣镜墓善币言诙?jí)市場上交易，有一個(gè)實(shí)際的價(jià)格和投交量做參考，從投資者的角度來說，這類股票的風(fēng)險(xiǎn)要比新公司發(fā)行的原始股少許多。因此，籌款計(jì)劃將會(huì)較容易達(dá)成。 “反兼并”上市的前期現(xiàn)金費(fèi)用要比首次公開發(fā)行股票上市低出許多。 四、買殼上市時(shí)間和費(fèi)用預(yù)測 時(shí)間 以下為一個(gè)大約的時(shí)間表 1、與上市公司有磋商合并合同 1至1個(gè)半月 2、準(zhǔn)備法律和監(jiān)管部門文件 1個(gè)半月 3、二級(jí)市場造市，路演 4至6個(gè)月 4、集資 1個(gè)月 費(fèi)用 以下為一個(gè)大約的費(fèi)用預(yù)算： 現(xiàn)金：

59、1）律師費(fèi)：A）買殼合同 美金6千至1萬 B）買殼后的法律文件 美金68萬 2）宣傳推介：包括：宣傳資料，推介美金50萬左右 股票： 1、買殼時(shí)留給殼原股東， 造市所需及給安排人的手續(xù)費(fèi)發(fā)行量的1520% 招股保薦人費(fèi)用集資金額的610%買殼上市的的利益點(diǎn)點(diǎn)在我國，并并不是所所有的企企業(yè)都有有上市的的機(jī)會(huì)，尤尤其是民民營中小小企業(yè)，要要通過股股票公開開發(fā)行審審核相當(dāng)當(dāng)不易，而而且需要要支付數(shù)數(shù)額不菲菲的上市市費(fèi)用。國國內(nèi)的中中小企業(yè)業(yè)很難達(dá)達(dá)到主板板上市的的要求，而而專門為為高科技技企業(yè)、中中小企業(yè)業(yè)服務(wù)的的二板市市場又遲遲遲沒有有推出。買買殼上市市、海外外上市就就成為一一些企業(yè)業(yè)的曲線線救國

60、之之路。據(jù)統(tǒng)統(tǒng)計(jì)，到到今年上上半年，在在1399家A股民營營上市公公司中，采采取直接接上市方方式的民民營企業(yè)業(yè)有599家，約約占民營營類上市市公司總總數(shù)的442；買殼上上市的民民營企業(yè)業(yè)共有880家，約約占民營營類上市市公司總總數(shù)的558，可可見買殼殼上市是是民營企企業(yè)上市市的主要要方式。所謂買殼上市，又稱后門上市或逆向收購，指的是一家沒有上市的企業(yè)通過一個(gè)并購交易把自己的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)并入到一家已經(jīng)上市的企業(yè)中，同時(shí)成為那家上市企業(yè)的股東(往往是大股東或控股股東)進(jìn)而主導(dǎo)上市企業(yè)未來的發(fā)展方向。目前在A股市場買殼上市的主要好處是：上市后有望再融資（增發(fā)或配股），即通過擴(kuò)大股本數(shù)，從股票市場上募得