金陵藥業(yè)：合同管理規(guī)定

1、金陵藥業(yè)股份有限公司合同管理規(guī)定（經(jīng)2007年8月24日第三屆董事會第十三次會議審議通過）第一章總則第一條 為規(guī)范金陵藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）合同管理，維 護公司合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國合同法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié) 合公司實際情況，特制定本規(guī)定。第二條 公司合同實行公司統(tǒng)一管理、分級負責，即公司總經(jīng)理、歸口管理 部門（董事會秘書處）和合同經(jīng)辦部門三級負責。分公司（工廠）由經(jīng)理（廠長）、 歸口管理部門（辦公室）和合同經(jīng)辦部門負責。第三條 公司合同實行制度化管理，建立法律法規(guī)學習制度、合同管理機構(gòu) 和人員崗位責任制度、法人授權(quán)委托及合同簽訂前評審制度、合同簽訂履行變更 和解除制

2、度、應收帳款追收管理制度、失信及違法行為責任追究制度，確保合同 管理正規(guī)有序。第四條 公司董事會秘書處為公司合同管理機構(gòu)，負責組織修訂本規(guī)定和制 定相關(guān)制度，組織學習合同法律法規(guī)條例，培訓合同管理員業(yè)務(wù)，檢查指導督促 本規(guī)定的執(zhí)行，從組織上保證本規(guī)定的落實。各分公司（工廠）和公司控股企業(yè) 亦應成立相應管理機構(gòu)，負責本單位合同管理。第五條 公司各職能部門、內(nèi)部核算單位、分公司（工廠）與本公司以外的 單位簽訂合同須遵守本規(guī)定。公司控股企業(yè)與本公司以外的單位簽訂合同原則上按照本規(guī)定執(zhí)行，可結(jié)合 自身實際制訂具體實施細則。第二章 合同的簽訂第六條本規(guī)定所述之合同是指本公司因業(yè)務(wù)往來對外訂立的買賣合同、

3、供 用電、水、氣、熱力合同、借款合同、租賃合同、融資租賃合同、承攬合同、建 設(shè)工程合同、運輸合同、技術(shù)合同、保管合同、倉儲合同、委托合同、廣告合同、 保險合同、勞務(wù)合同及其他合同。第七條 凡不能及時清結(jié)的合同，必須采用書面形式，金額較大和要求嚴格 的經(jīng)濟往來，雖能及時清結(jié)，也要訂立書面合同。書面形式以合同書為主，也可 采用信件或數(shù)據(jù)電文（包括電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件）等可 以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。第八條 合同必須內(nèi)容齊全，用詞準確。合同應按照各類合同的范本、樣本 訂立，一般包括以下條款：（一）當事人的名稱或姓名和住所；（二）標的；（三）數(shù)量；（四）質(zhì)量；（五）價格或者報酬；

4、（六）履行期限、地點和方式；合同簽訂地點盡量放在本公司住所地；（七）違約責任：依據(jù)合同法“違約責任”條款所規(guī)定的原則約定；（八）解決爭議的方法：約定協(xié)商解決，如協(xié)商不成爭取約定在本公司住所 地；（九）技術(shù)合同還應包括技術(shù)情報和資料的保密、風險責任的承擔、技術(shù)成 果及知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和權(quán)益分配辦法、驗收標準和方法等條款；（十）合同生效條件。第九條 以公司名義對外簽訂合同，必須由公司法定代表人簽署或由公司法 定代表人授權(quán)的代理人簽署。授權(quán)的代理人必須辦理法人授權(quán)委托書，并在 授權(quán)范圍、期限內(nèi)正確行使代理權(quán)，不得越權(quán)代理。法人授權(quán)委托書分長期和短期兩種。長期委托書有效期為一年，短期委 托書有效期根據(jù)簽

5、訂合同需要確定。授權(quán)對象為職能部門和內(nèi)部核算單位、分公 司（工廠）負責人。第十條 法人授權(quán)委托書由公司法定代表人簽署，歸口管理部門負責辦 理，合同經(jīng)辦部門申請法人授權(quán)委托書須提交合同文本，重要合同應同時提 交可行性研究報告和合同談判情況。第十一條合同經(jīng)辦部門職責范圍（一）考察對方主體資格和資產(chǎn)、經(jīng)營、資信等狀況，收集、整理起草合同 所需資料。（二）起草合同的基本要求：1、對方具有簽約資格，包括主體適格、授權(quán)有效；2、內(nèi)容符合法律和政策規(guī)定；3、雙方具有履約能力；4、沒有超越企業(yè)經(jīng)營范圍及經(jīng)辦人授權(quán)范圍；5、條款完整，文字準確，簽約手續(xù)完備。（三）凡須有關(guān)部門批準、備案的合同，及時上報批準或備案

6、。（四）及時掌握、督促合同履行進展，切實執(zhí)行。（五）向上級報告履約情況。（六）參加合同糾紛的協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟的準備及善后工作。（七）對合同條款履行負完全責任。第十二條 在合同簽訂過程中需預付款項的，首次付款額度不能過高；分期 付款數(shù)額要從嚴把握；階段付款數(shù)額要根據(jù)不同類型合同按比例支付。要運用違 約責任等條款的約定進行制約，嚴格控制資金風險。第十三條簽訂下列范圍的合同，經(jīng)辦部門應事先通知董事會秘書處、財務(wù)部和法律顧問室參加有關(guān)談判。（一）涉及公司對外投資、融資、資產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)處置、對外承包、發(fā)包、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)、擔保等內(nèi)容的合同；（二）風險較大的經(jīng)濟合同；（三）其他可能對公司利益和

7、形象產(chǎn)生重大影響的合同。第三章審批程序及權(quán)限第十四條 合同具體簽訂，由經(jīng)辦部門（經(jīng)辦人）擬訂合同條款，填寫合同 審批表，報歸口管理部門審查并簽署意見，涉及資金收付的合同同時報公司財務(wù) 部審查并簽署意見。公司（分公司、工廠、公司控股企業(yè)）合同實行律師簽字制 度，公司所有合同（包括補充合同）均由法律顧問室或律師進行審核并簽署意見 后，報呈法定代表人或其授權(quán)的代理人簽字，由辦公室加蓋合同專用章或公章。第十五條 由董事長授權(quán)的代理人簽署合同的，授權(quán)范圍應符合以下規(guī)定：（一）內(nèi)部核算單位、分公司（工廠）日常經(jīng)營業(yè)務(wù)合同，由公司董事長授 權(quán)經(jīng)辦單位經(jīng)理（廠長），以本單位名義對外簽訂；對外投資、融資、資產(chǎn)經(jīng)

8、營、 資產(chǎn)處置、對外承包、發(fā)包等重大經(jīng)濟合同一律由公司對外簽訂；（二）公司列入年度計劃的設(shè)備、物資、材料采購合同等，經(jīng)辦部門會簽后， 由公司總經(jīng)理審批，董事長授權(quán)委托公司總經(jīng)理對外簽署。未列入年度支出計劃 的固定資產(chǎn)購置合同，應先立項后審簽。（三）公司對外投資、融資、合資合作、資產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)處置、對外承包、 發(fā)包及涉外等重大經(jīng)濟合同，由公司董事會或總經(jīng)理辦公會會議決議通過，由董 事長或經(jīng)董事長授權(quán)委托總經(jīng)理對外簽署。（四）公司基本建設(shè)項目的工程承包、發(fā)包合同，由公司成立的實施機構(gòu)按 國家和地方政府規(guī)定的招投標程序和公司法定代表人專項授權(quán)委托的權(quán)限辦理。（五）公司控股企業(yè)對外投資、融資、合資合作

9、、資產(chǎn)處置、擔保等重大經(jīng) 濟合同，須按公司相關(guān)管理制度的規(guī)定報總經(jīng)理、董事會或股東大會審批。第四章 合同的履行、變更、轉(zhuǎn)讓和終止第十六條 合同生效后，經(jīng)辦單位、經(jīng)辦人對已生效的合同應及時通知相關(guān) 單位協(xié)助履行，相關(guān)單位有義務(wù)根據(jù)合同條款和經(jīng)辦單位的要求執(zhí)行合同。合同 經(jīng)辦人應主動督促對方履行合同，維護公司的合法權(quán)益。合同履行過程中，若發(fā) 生不符合合同約定的事項，經(jīng)辦人應及時匯報，并根據(jù)公司意見向?qū)Ψ教岢鰰?異議及變更或解除合同，避免或挽回經(jīng)濟損失。第十七條 合同簽訂后，涉及公司收付款的合同，合同經(jīng)辦人應及時將合同 副本送至公司財務(wù)部（含內(nèi)部核算單位、分公司、工廠財務(wù)部門，下同），會同 財務(wù)部按合同約定的時間、方式、價款收付，