關聯(lián)交易管理制度三篇

1、關聯(lián)交易管理制度三篇篇一：關聯(lián)交易管理制度1目的為了規(guī)范本公司關聯(lián)交易行為，提高公司規(guī)范運作水平，防范違法違規(guī)行為，依 據(jù)相關法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制手冊，制定本制度。2適用范圍與定義本制度適應股份公司及所屬分（子）公司處理關聯(lián)交易事項。本制度所稱關聯(lián)人，是指由5.2.1至5.2.5界定的組織或人員。本制度所稱關聯(lián)交易，是指5.2.6界定的交易。3引用標準及關聯(lián)制度企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范XX證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引ABC公司內(nèi)部控制手冊20124職責公司董事會下設的審計委員會負責本公司關聯(lián)交易控制和日常管理。審計部負責收集并更新關聯(lián)人信息，組織交聯(lián)交易學習培訓。董事會秘書負責關聯(lián)交易披露

2、。5內(nèi)容、要求與程序總則本公司關聯(lián)交易應當定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。公司應第1頁共35頁 當積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關聯(lián)交易。本公司臨時報告和定期報告中非財務報告部分的關聯(lián)人及關聯(lián)交易的披 露應當遵守股票上市規(guī)則和公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 第2號年度報告的內(nèi)容與格式的規(guī)定。定期報告中財務報告部分的關聯(lián)人及關聯(lián)交易的披露應當遵守企業(yè)會計準則第 36號一一關聯(lián)方披露的規(guī)定。關聯(lián)人及關聯(lián)交易認定本公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人或其他組織，為本公司的關聯(lián)法人：（1）直接或者間接控制本公司的法人或其他組織；（2）由上述第（1）項所列主

3、體直接或者間接控制的除本公司及其控股子公司以 外的法人或其他組織；（3）由5.2.4所列本公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關聯(lián)自然 人擔任董事、高級管理人員的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（4）持有本公司5%以上股份的法人或其他組織；（5）XX證券交易所根據(jù)實質重于形式原則認定的其他與本公司有特殊關系，可 能導致本公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對本公司具有重要影響 的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。本公司5.2.2所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機構控制的，不因此而形成 關聯(lián)關系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任本公司董事、 監(jiān)事或者

4、高級管理人員的除外。具有以下情形之一的自然人，為本公司的關聯(lián)自然人：第2頁共35頁(1)直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人；(2)本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；(3) 5.2.2第(1)項所列關聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；(4)本條第(1)項和第(2)項所述人士的關系密切的家庭成員；(5) XX證券交易所根據(jù)實質重于形式原則認定的其他與本公司有特殊關系，可 能導致本公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對本公司具有重要影響的控股子 公司10%以上股份的自然人等。具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同本公司的關聯(lián)人:(1)根據(jù)與本公司或者其關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)

5、議或者安排 生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有5.2.2或者5.2.4規(guī)定的情形之一；(2)過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有5.2.2或者5.2.4規(guī)定的情形之一。本公司的關聯(lián)交易，是指本公司或者本公司控股子公司與本公司關聯(lián)人 之間發(fā)生的可能導致轉移資源或者義務的事項，包括：(1)購買或者出售資產(chǎn)；(2)對外投資(含委托理財、委托貸款等)；(3)提供財務資助；(4)提供擔保；(5)租入或者租出資產(chǎn)；(6)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；(7)贈與或者受贈資產(chǎn)；(8)債權、債務重組；(9)簽訂許可使用協(xié)議；第3頁共35頁（10）轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（11）購買原材料、燃料、動力；（12）銷售產(chǎn)品、商

6、品；（13）提供或者接受勞務；（14）委托或者受托銷售；（15）在關聯(lián)人的財務公司存貸款；（16）與關聯(lián)人共同投資。（17）XX證券交易所根據(jù)實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源 或者義務轉移的事項，包括向與關聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權比例或投 資比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先 受讓權等。關聯(lián)人報備本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實際控制人及 其一致行動人，應當于每季度（即1月、4月、7月、10月）開始前10天將其 與本公司存在的關聯(lián)關系，填制關聯(lián)關系告知單報審計委員會。本公司審計委員會應當定期匯總并確認本公司關聯(lián)人名單

7、，編制關聯(lián) 人清單及時向董事會和監(jiān)事會報告。董事會秘書應及時通過證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報或更 新本公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系信息。本公司關聯(lián)自然人申報的信息包括：（1）姓名、身份證件號碼；（2）與本公司存在的關聯(lián)關系說明等。第4頁共35頁本公司關聯(lián)法人申報的信息包括：（1）法人名稱、法人組織機構代碼；（2）與本公司存在的關聯(lián)關系說明等。本公司應當逐層揭示關聯(lián)人與本公司之間的關聯(lián)關系，說明：（1）控制方或股份持有方全稱、組織機構代碼（如有）；（2）被控制方或被投資方全稱、組織機構代碼（如有）；（3）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。關聯(lián)人清單經(jīng)董事會審查后，由審計委員

8、會下發(fā)各分（子）公司負責人， 并組織進行培訓，一旦發(fā)生關聯(lián)交易或關聯(lián)人變動應及時向審計委員會報告，執(zhí) 行相應程序。關聯(lián)交易披露及決策程序本公司與關聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易（本公 司提供擔保除外），應當及時披露。本公司與關聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易（本公司提供擔保除外），應當及 時披露。本公司與關聯(lián)人擬發(fā)生的關聯(lián)交易達到以下標準之一的，除應當及時披 露外，還應當提交董事會和股東大會審議：（1）交易（本公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免本公司義務的債務除外） 金額在3000萬元以上，且占本公司最近一期

9、經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的重 大關聯(lián)交易。本公司擬發(fā)生重大關聯(lián)交易的，應當提供具有執(zhí)行證券、期貨相關 業(yè)務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。對于5.7所述與第5頁共35頁日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估；（2）本公司為關聯(lián)人提供擔保。本公司與關聯(lián)人共同出資設立公司，應當以本公司的出資額作為交易金 額，適用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）項的規(guī)定。本公司擬放棄向與關聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權的，應當以本公司放棄增資權或優(yōu)先受讓權所涉及的金額為交易金額，適用5.4.1、和5.4.3第（1）項的規(guī)定。本公司因放棄增資權或優(yōu)先受

10、讓權將導致本公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應當 以本公司擬放棄增資權或優(yōu)先受讓權所對應的公司的最近一期末全部凈資產(chǎn)為 交易金額，適用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）項的規(guī)定。本公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯(lián)交易的，應當以發(fā)生 額作為交易金額，適用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）項的規(guī)定。本公司進行下列關聯(lián)交易的，應當按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則， 計算關聯(lián)交易金額，分別適用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）項的規(guī)定：（1）與同一關聯(lián)人進行的交易；（2）與不同關聯(lián)人進行的交易標的類別相關的交易。上述同一關聯(lián)人，包括與該關聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然

11、人直接或間接 控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯(lián)自然人擔任董事或高級管理 人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關的累計計算范 圍。本公司擬與關聯(lián)人發(fā)生重大關聯(lián)交易的，應當在獨立董事發(fā)表事前認可第6頁共35頁 意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報 告，作為其判斷的依據(jù)。本公司審計委員會（或關聯(lián)交易控制委員會）應當同時對該關聯(lián)交易事項進行審 核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計委員會（或關聯(lián)交易 控制委員會）可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當

12、回避表決，也不得代 理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非 關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當 將交易提交股東大會審議。本公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決，也不得 代理其他股東行使表決權。本公司監(jiān)事會應當對關聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監(jiān) 督并在年度報告中發(fā)表意見。本公司董事會下設的關聯(lián)交易控制委員會應當符合下列條件：（1）至少應由三名董事組成，其中獨立董事應占多數(shù)，獨立董事中至少有一名會計專業(yè)人士；（2）由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T，負責主持關聯(lián)交易控制委員會的工作；（3）關聯(lián)

13、交易控制委員會委員不得由控股股東提名、推薦（獨立董事除外）或 在控股股東單位任職的人員擔任；（4）XX證券交易所要求的其他條件。關聯(lián)交易定價第7頁共35頁本公司進行關聯(lián)交易應當簽訂書面協(xié)議，明確關聯(lián)交易的定價政策。關 聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應當按變 更后的交易金額重新履行相應的審批程序。本公司關聯(lián)交易定價應當公允，參照下列原則執(zhí)行：（1）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；（2）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內(nèi)合理確定交易價 格；（3）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價 格或收費標準的，可以優(yōu)先參考

14、該價格或標準確定交易價格；（4）關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯(lián)方與獨 立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定；（5）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，可 以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合理利潤。本公司按照5.5.2第（3）項、第（4）項或者第（5）項確定關聯(lián)交易價 格時，可以視不同的關聯(lián)交易情形采用下列定價方法：（1）成本加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定價。 適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯(lián)交易；（2）再銷售價格法，以關聯(lián)方購進商品再銷售給非關聯(lián)方的價格

15、減去可比非關 聯(lián)交易毛利后的金額作為關聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對 商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純 的購銷業(yè)務；（3）可比非受控價格法，以非關聯(lián)方之間進行的與關聯(lián)交易相同或類似業(yè)務活第8頁共35頁 動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯(lián)交易；（4）交易凈利潤法，以可比非關聯(lián)交易的利潤水平指標確定關聯(lián)交易的凈利潤。 適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉讓和使用、勞務提供等關聯(lián)交易；（5）利潤分割法，根據(jù)本公司與其關聯(lián)方對關聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自 應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易 結果的情況。本公司關

16、聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯(lián)交易價 格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。關聯(lián)人及關聯(lián)交易應當披露的內(nèi)容本公司與關聯(lián)人進行本制度5.4所述的關聯(lián)交易，應當以臨時報告形式 披露。本公司披露關聯(lián)交易應當向XX證券交易所提交下列文件：（1）公告文稿；（2）與交易有關的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的 有權機關的批文（如適用）；證券服務機構出具的專業(yè)報告（如適用）；（3）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（4）獨立董事的意見；（5）審計委員會（或關聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）；（6）XX證券交易所要求的其他文件。本公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括

17、：（1）關聯(lián)交易概述；（2）關聯(lián)人介紹；第9頁共35頁（3）關聯(lián)交易標的的基本情況;（4）關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策；（5）該關聯(lián)交易的目的以及對本公司的影響；（6）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（7）獨立財務顧問的意見（如適用）；（8）審計委員會（或關聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）；（9）歷史關聯(lián)交易情況；（10）控股股東承諾（如有）。本公司應在年度報告和半年度報告重要事項中披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大 關聯(lián)交易事項，并根據(jù)不同類型按5.6.5至5.6.8的要求分別披露。本公司披露與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易，應當包括：（1）關聯(lián)交易方；（2）交易內(nèi)容；（3）定價政策；（4）交易價格，

18、可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交 易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因；（5）交易金額及占同類交易金額的比例、結算方式；（6）大額銷貨退回的詳細情況（如有）；（7）關聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關聯(lián)人（而非市場其他交易方）進行 交易的原因，關聯(lián)交易對公司獨立性的影響，公司對關聯(lián)人的依賴程度，以及相 關解決措施（如有）；（8）按類別對當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易進行總金額預計的，應披露日常關第10頁共35頁 聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況（如有）。本公司披露與資產(chǎn)收購和出售相關的重大關聯(lián)交易，應當包括：（1）關聯(lián)交易方；（2）交易內(nèi)容；（3）定價政策；（4）資產(chǎn)的

19、賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面 價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應說明原因；（5）結算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務狀況的影響情況。本公司披露與關聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關聯(lián)交易，應當包括：（1）共同投資方；（2）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤；（3）重大在建項目（如有）的進展情況。本公司與關聯(lián)人存在債權債務往來、擔保等事項的，應當披露形成的原 因及其對公司的影響。日常關聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定本公司與關聯(lián)人進行本制度5.2.6第（11）項至第（15）項所列日常關 聯(lián)交易的，應視具體情況分別履行相應的決策程序和披露義務。首次

20、發(fā)生日常關聯(lián)交易的，本公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披 露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協(xié)議沒有總交易 金額的，應當提交股東大會審議。各類日常關聯(lián)交易數(shù)量較多的，本公司可以在披露上一年年度報告之前， 按類別對公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計結果第11頁共35頁 提交董事會或者股東大會審議并披露。對于預計范圍內(nèi)的日常關聯(lián)交易，本公司應當在年度報告和半年度報告中按照第 5.6.5的要求進行披露。實際執(zhí)行中超出預計總金額的，本公司應當根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股 東大會審議并披露。日常關聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿

21、 后需要續(xù)簽的，本公司應當將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金 額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應當提交 股東大會審議并及時披露。日常關聯(lián)交易協(xié)議應當包括：（1）定價政策和依據(jù)；（2）交易價格；（3）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；（4）付款時間和方式；（5）與前三年同類日常關聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較；（6）其他應當披露的主要條款。本公司與關聯(lián)人簽訂的日常關聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應當每三年 根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行相關決策程序和披露義務。溢價購買關聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定本公司擬購買關聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值100%的重大關聯(lián)交易，公司 除公告溢價原因

22、外，應當為股東參加股東大會提供網(wǎng)絡投票或者其他投票的便利 方式，并應當遵守5.8.2至5.8.5的規(guī)定。第12頁共35頁本公司應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。盈利預測報告應當經(jīng)具有 執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審核。公司無法提供盈利預測報告的，應當說明原因，在關聯(lián)交易公告中作出風險提示， 并詳細分析本次關聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。本公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法 對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，應當在關聯(lián)交易實施完畢后連續(xù)三年 的年度報告中披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異，并由會計師事務 所出具專項審核意見。公司應當與

23、關聯(lián)人就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行 的補償協(xié)議。本公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設開發(fā)法等估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評 估并作為定價依據(jù)的，應當披露運用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評估方法進行 評估的相關數(shù)據(jù)，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和 評估定價的公允性發(fā)表意見。本公司審計委員會（或關聯(lián)交易控制委員會）應當對上述關聯(lián)交易發(fā)表 意見，應當包括：（1）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；（2）交易定價是否公允合理，是否符合本公司及其股東的整體利益；（3）向非關聯(lián)董事和非關聯(lián)股東提出同意或者否決該項關聯(lián)交易的建議。審計委員會（或關聯(lián)交易控制委員會）作出判斷前，可以

24、聘請獨立財務顧問出具 報告，作為其判斷的依據(jù)。關聯(lián)交易披露和決策程序的豁免第13頁共35頁本公司與關聯(lián)人進行下列交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議 和披露：（1）一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公 司債券或者其他衍生品種；（2）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、 可轉換公司債券或者其他衍生品種；（3）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。本公司與關聯(lián)人進行下述交易，可以向XX證券交易所申請豁免按照關聯(lián) 交易的方式進行審議和披露：（1）因一方參與面向不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所導致的關 聯(lián)交易；（2）一方

25、與另一方之間發(fā)生的日常關聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。本公司與關聯(lián)人共同出資設立公司達到重大關聯(lián)交易的標準，所有出資 方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設立公司的股權比例的，本公司 可以向XX證券交易所申請豁免提交股東大會審議。關聯(lián)人向本公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀 行規(guī)定的同期貸款基準利率，且本公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，本 公司可以XX證券交易所申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露。關聯(lián)人向本公司提供擔保，且本公司未提供反擔保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。同一自然人同時擔任本公司和其他法人或組織的的獨立董事且不存在其 他構成關聯(lián)人情形的，該法人或組織與本公

26、司進行交易，本公司可以向XX證券 交易所申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露。第14頁共35頁本公司擬披露的關聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者XX證券交易所認 可的其他情形，按本制度披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的 法律法規(guī)或嚴重損害公司利益的，公司可以向XX證券交易所申請豁免按本指引 披露或者履行相關義務。6附則本制度所指關系密切的家庭成員包括：配偶、年滿十八周歲的子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。本制度所指本公司關聯(lián)董事，系指具有下列情形之一的董事：（1）為交易對方；（2）為交易對方的直接或者間接控制人；（3）在交易對方

27、任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、 該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（4）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；（5）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關 系密切的家庭成員；（6）中國證監(jiān)會、XX證券交易所或者本公司認定的與本公司存在利益沖突可能 影響其獨立商業(yè)判斷的董事。本制度所指本公司關聯(lián)股東，系指具有下列情形之一的股東：（1）為交易對方；（2）為交易對方的直接或者間接控制人；（3）被交易對方直接或者間接控制；（4）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；第15頁共35頁（5）因與交易對方或

28、者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié) 議而使其表決權受到限制和影響的股東；（6）中國證監(jiān)會或者XX證券交易所認定的可能造成本公司利益對其傾斜的股 東。股份公司審計委員會負責制定、解釋、修改、廢除本制度，本制度自董事 長簽發(fā)之日起執(zhí)行。7支持性文件、記錄和圖表關聯(lián)關系告知單關聯(lián)關系告知單年 月 日編號關聯(lián)人名稱（姓名）關聯(lián)人機構代碼（身份證號）與ABC公司的關聯(lián)關系說明關聯(lián)人（法人代表）簽字：日期：注：當關聯(lián)關系發(fā)生變化時應及時告知ABC公司審計部XXX，電話：關聯(lián)人清單關聯(lián)人清單編報人：截止日期:第16頁共35頁序關聯(lián)人名稱（姓名）類別關聯(lián)人機構代碼（身份證號）與ABC公司的關聯(lián)

29、關系說明1關聯(lián)法人2關聯(lián)自然34關聯(lián)交易披露文件（略）關聯(lián)交易董事會決議（略）關聯(lián)交易股東大會決議（略）交聯(lián)交易協(xié)議書（略）交聯(lián)交易月報表關聯(lián)交易月報表報表期間：編制部門/單位：A關聯(lián)人B關聯(lián)人C關聯(lián)人1購買或者出售資產(chǎn)2對外投資（含委托理財、委托貸款等）3提供財務資助4提供擔保；第17頁共35頁5租入或者租出資產(chǎn)6委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務7贈與或者受贈資產(chǎn)8債權、債務重組9簽訂許可使用協(xié)議10轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目11購買原材料、燃料、動力12銷售產(chǎn)品、商品13提供或者接受勞務14委托或者受托銷售15在關聯(lián)人的財務公司存貸款16與關聯(lián)人共同投資17其他編制人：日期：審計部審核人：日期：

30、7.8關聯(lián)交易臺賬序交易日交易類摘我方單關聯(lián)金合同編審批備號期型要位人額號人注第18頁共35頁7.9關聯(lián)關系圖控制關聯(lián)法人9（法人代表、總經(jīng)理 或半數(shù)以上的董事，兼任ABC董監(jiān)高）關聯(lián)自然4（ABC控制人的董監(jiān)高）控制 、 /關聯(lián)自然人5自然人股東4關聯(lián)自然1 的關系密切5%以上股東、人./關聯(lián)法人4（ABC公司的伯叔公司）控制關聯(lián)法人7.9關聯(lián)關系圖控制關聯(lián)法人9（法人代表、總經(jīng)理 或半數(shù)以上的董事，兼任ABC董監(jiān)高）關聯(lián)自然4（ABC控制人的董監(jiān)高）控制 、 /關聯(lián)自然人5自然人股東4關聯(lián)自然1 的關系密切5%以上股東、人./關聯(lián)法人4（ABC公司的伯叔公司）控制關聯(lián)法人8（關聯(lián)自然人擔任

31、 董事高管的法人）5%以上關聯(lián)自然人6 （董監(jiān)高的關 系密切人）控制F“:梵自冷監(jiān)高）關聯(lián)法人7（關聯(lián)自然人 控制的法人）關聯(lián)自然人7（持有重要子公司10%以上的自然人股東）關聯(lián)法人6（持有重要子公司10%以上股份的伙伴公司）關聯(lián)法人3（ABC公司的兄弟公司）10%以上控制八 .I公司ABC八 .I公司說明1：實線表示股權性質的影響；虛線表示職位或關系的影響。說明2：方框表示關聯(lián)法人；圓圈表示關聯(lián)自然人。說明3：彩色標記的單位不構成關聯(lián)人。說明4：潛在關聯(lián)人未表示。說明5：關聯(lián)密切人指配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。7.9交

32、聯(lián)交易流程圖第19頁共35頁交易意向簽訂補償協(xié)議否個人30萬以上法人300萬上且凈*資產(chǎn)0.5%以上日常經(jīng)營資產(chǎn)收購與出售 與關聯(lián)人對外投資| 債權、債務、擔4；.首次交于A否7,是否范圍度：；一是半年報及年報中披露公告審計或評估定價簽訂 合同第20頁共35頁篇二：關聯(lián)交易管理制度第一章總則第一條為正確、完整的識別關聯(lián)人及關聯(lián)交易，規(guī)范公司的關聯(lián)交易，保證關聯(lián)交易的公允性，切實保護投資者利益，特制定本規(guī)定。第二條本規(guī)定適用于公司關聯(lián)交易管理。第二章關聯(lián)人與關聯(lián)交易的確認第三條具有下列情形之一的法人，視為公司的關聯(lián)法人：（一）直接或間接控制公司的法人；（二）直接或者間接控制的除公司及其控股子公司

33、以外的法人；（三）公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人。第四條具有下列情形之一的人士，為公司的關聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配

34、偶的父母；（五）根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利第21頁共35頁 益對其傾斜的自然人。（六）具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯(lián)人：.根據(jù)與公司關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或 在未來十二個月內(nèi)，將具有第三條或者第四條規(guī)定的情形之一；.過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。第五條公司董事會應對上述關聯(lián)人之關系的實質進行判斷，而不僅僅是基于與關 聯(lián)人的法律聯(lián)系形式，應指出關聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度。 第六條關聯(lián)關系的確認包括但不限于，在財務和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接 或間接控制或施加

35、重大影響的方式或途徑，主要包括關聯(lián)人與公司之間存在的股 權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系等。第七條關聯(lián)交易指公司及其控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：（一）應當披露的交易，包括：.購買或者出售資產(chǎn)；.對外投資（含委托理財、委托貸款等）；.提供財務資助；.提供擔保（反擔保除外）；.租入或者租出資產(chǎn)；.委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；.贈與或者受贈資產(chǎn)；.債權、債務重組；第22頁共35頁.簽訂許可使用協(xié)議；.轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或者接受勞務；（五）委托或者受托銷售；（六）與關聯(lián)人共同

36、投資；（七）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。第三章關聯(lián)交易的審核程序第八條有關部門在經(jīng)營管理過程中，如遇與已確認的關聯(lián)人實施關聯(lián)交易的，相 關部門須將有關關聯(lián)交易情況以書面形式報送公司領導，報告必須包括以下內(nèi) 容：（一）關聯(lián)人的名稱、住所；（二）具體關聯(lián)交易的項目以及交易金額；（三）關聯(lián)交易價格的定價原則與定價依據(jù)；（四）該項關聯(lián)交易的必要性；（五）其他事項。第九條公司分管領導對將發(fā)生的關聯(lián)交易的必要性、合理性、定價的公平性進行 審查，總經(jīng)理辦公會審核通過后，由總經(jīng)理提議召開董事會會議。第十條公司董事會秘書依照有關規(guī)定，根據(jù)相關部門的報告、協(xié)議或者合同，向 董事會提供相關議案，并組

37、織編制董事會關聯(lián)交易報告。第十一條董事會應對有關關聯(lián)交易的公允性進行審查。董事會在審查有關關聯(lián)交 易的公允性時，須考慮以下因素：第23頁共35頁（一）該項關聯(lián)交易的標的如屬于關聯(lián)人外購產(chǎn)品的，則必須調(diào)查公司能否自行 購買或獨立銷售。當公司不具備采購或銷售渠道、或若自行采購或銷售可能無法 獲得有關優(yōu)惠待遇的；或若公司向關聯(lián)人購買或銷售可降低公司生產(chǎn)、采購或銷 售成本的，董事會應確認該項關聯(lián)交易存在具有合理性。但該項關聯(lián)交易價格須 按關聯(lián)人的采購價加上分擔部分合理的采購成本確定；采購成本可包括運輸費、 裝卸費等。（二）該項關聯(lián)交易的標的如屬于關聯(lián)人自產(chǎn)產(chǎn)品，則該項關聯(lián)交易的價格按關 聯(lián)人生產(chǎn)產(chǎn)品的

38、成本加合理的利潤確定交易的成本價格，該價格不能顯著高于關 聯(lián)人向其他任何第三方提供產(chǎn)品的價格。（三）如該項關聯(lián)交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、管理、 研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯(lián)人提供確定交易價格的合 法、有效的依據(jù)，作為簽訂該項關聯(lián)交易的價格依據(jù)。第十二條公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到：（一）詳細了解交易標的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存 在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交 易對手方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）公司認為有必要時，聘請中介機

39、構對交易標的進行審計或評估；（五）公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明 朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。（六）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資第24頁共35頁 金等侵占公司利益的問題。公司監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯(lián)方之間的 資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司資金、 資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。 第十三條公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成 損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避 免或減少損失。第

40、四章董事會關聯(lián)交易的審議程序第十四條董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系 密切的家庭成員；（六）基于其他理由認定的、其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第十五條不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，關聯(lián)董事均應當 盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。如果公司董事在公司首次考慮訂立

41、 有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公 司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，視為 有關董事作了其關聯(lián)關系的性質和程度的披露。第十六條關聯(lián)關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董第25頁共35頁 事在該關聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。第十七條在關聯(lián)董事回避后，董事會在不將其計入法定人數(shù)的情況下，對該事項 進行表決。董事會表決有關關聯(lián)交易事項未能達到法定表決人數(shù)時，應由出席會 議董事（含關聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東會議審議等程序性問題作出議 案，再交由公司股東會議審議并作出相關決議。第十八條除非關

42、聯(lián)董事向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度，并且董事會在不 將其計入法定人數(shù)，該董事亦未表決的會議上批準了該事項，否則公司有權撤銷 該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第十九條下列與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或 者評估：（一）購買原材料、燃料、動力；（二）銷售產(chǎn)品、商品；（三）提供或接受勞務；（四）委托或受托銷售。第五章附則第二十條本規(guī)定由公司綜合管理部負責解釋。第十一條本規(guī)定自下發(fā) 之日起施行。第26頁共35頁篇三：關聯(lián)交易管理制度第一章一般規(guī)定第一條為保證公司關聯(lián)交易的公允性，確保公司的關聯(lián)交易行為不損害公司和全 體股東的利益，根據(jù)中華人民共和

43、國公司法及相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章等規(guī)范性文件和XX股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關規(guī) 定，結合公司實際情況，制訂本制度。第二條本公司控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，視同本公司的行為，適用本制度的規(guī) 定。第三條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反本 制度，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關聯(lián)關系損害公司利益。第二章關聯(lián)人和關聯(lián)關系第五條本公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。第六條具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯(lián)法人：1、直接或間接地控制公司的法人或其他組織；2、由前項所述法人直接或間

44、接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它組 織；3、本制度所稱的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或由關聯(lián)自然人擔任董事、高 級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人或其他組織；5、公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司 利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司第27頁共35頁10%以上股份的法人或其他組織。第七條公司的關聯(lián)自然人是指：1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；3、本規(guī)則第六條第1項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；4、本條第1、2項所述人士的關系密切

45、的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母；5、公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司 利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股 份的自然人等。第八條具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的關聯(lián)人：1、因與公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來 十二個月內(nèi)，具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的；2、過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的。第九條關聯(lián)關系主要是指在財務和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或

46、間接控制或 施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯(lián)人與公司之間存在的股權關系、人事 關系、管理關系及商業(yè)利益關系。關聯(lián)關系應從關聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行 實質判斷。第三章關聯(lián)交易第十條公司的關聯(lián)交易是指公司或公司之控股子公司與本公司關聯(lián)人之間發(fā)生第28頁共35頁 的可能導致轉移資源或義務的事項，包括：1、購買或者出售資產(chǎn)；2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3、提供財務資助；4、提供擔保；5、租入或者租出資產(chǎn)；6、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；7、贈與或者受贈資產(chǎn)；8、債權、債務重組；9、簽訂許可使用協(xié)議；10、轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；11、購買原材料、燃

47、料、動力；12、銷售產(chǎn)品、商品；13、提供或者接受勞務；14、委托或者受托銷售；15、在關聯(lián)人的財務公司存貸款；16、與關聯(lián)人共同投資；17、根據(jù)實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事 項，包括向與關聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權比例的財務資助、擔保以及 放棄向與關聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權等。第十一條公司關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：1、誠實信用；第29頁共35頁2、平等、自愿、等價、有償;3、公正、公平、公開；4、關聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的標準，對于難以比較市場 價格或定價受到限制的關聯(lián)交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準；5、

48、公司董事會、股東大會對關聯(lián)交易進行表決時，實行關聯(lián)董事、關聯(lián)股東回 避表決制度；6、公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷關聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應當聘 請證券律師、專業(yè)評估師或獨立財務顧問發(fā)表意見。第四章關聯(lián)交易的決策權限和決策程序第十二條公司擬進行的關聯(lián)交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯(lián)交易 的具體事項、定價依據(jù)和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。第十三條關聯(lián)交易決策權限1、股東大會：公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在3000萬元（含本數(shù)）以上， 且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上（含本數(shù)）的關聯(lián)交易，必須經(jīng)公司 股東大會批準后方可實施。2、董事會：公司擬與關聯(lián)法人達成的關

49、聯(lián)交易總額在300萬元（含本數(shù)）以上 不足3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5%以上（含本數(shù)）不足5% 的關聯(lián)交易；公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，由 公司董事會做出決議批準。3、董事長：公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額低于300萬元，且低于公司最 近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5%的關聯(lián)交易，由公司董事長批準。4、公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易標的相同的同類關聯(lián)交易，應當按照累計計第30頁共35頁 算的原則適用本條第1、2、3項規(guī)定。已按照本條第1、2、3項規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。5、公司為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在 董事會審議通過后提交股東大會審議。第十四條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不參與投票表決，其所代 表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議應當充分披露非關聯(lián) 股東的表決情況。關聯(lián)股東的回避和表決程序為：1、董事會或其他召集人應依據(jù)相關法律