創(chuàng)業(yè)融資技巧

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創(chuàng)業(yè)〔venturing〕是指企業(yè)走向成熟的過程，創(chuàng)業(yè)不僅僅局限于某種類型的公司或公司的規(guī)模，不能簡單地將創(chuàng)業(yè)理解為起步〔start-up〕階段，創(chuàng)業(yè)并不一定是新辦一家企業(yè)從小做到大，也不一定必須有新產(chǎn)品或高新技術(shù)。通過管理變革、市場拓展、引入新的商業(yè)模式，將經(jīng)營已經(jīng)穩(wěn)定或有一定規(guī)模的企業(yè)重新創(chuàng)立成適應(yīng)產(chǎn)品創(chuàng)新和市場創(chuàng)新需要的企業(yè)，這也是一種創(chuàng)業(yè)。還有很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)家借助投資公司的力量，收購現(xiàn)有企業(yè)，或扭虧為盈，或?qū)崿F(xiàn)超常開展，在表達(dá)自己的價值的同時，也幫投資商實現(xiàn)了資本的增值。

創(chuàng)業(yè)融資

大局部創(chuàng)業(yè)企業(yè)在開展過程中都需要融資，融資的方法有兩種：一種是股權(quán)融資，另一種是債權(quán)融資。創(chuàng)業(yè)企業(yè)由于風(fēng)險大、資產(chǎn)少，一般不能指望從銀行獲得多少貸款，其需求的資金大局部是通過私募〔privateplacement〕獲得的股權(quán)投資。有較大開展?jié)摿Φ膭?chuàng)業(yè)企業(yè)在股權(quán)融資時可以向創(chuàng)業(yè)投資公司〔venturecapitalcompany〕尋求資金上的支持。而創(chuàng)業(yè)投資基金〔或稱風(fēng)險投資基金〕的投資對象主要是新興中小型企業(yè)，也包括需要通過并購重組實現(xiàn)再創(chuàng)業(yè)的成熟企業(yè)，以及找到新的擴(kuò)張時機的老企業(yè)。

吸引投資者的投資并不是一件容易的事，企業(yè)家〔entrepreneur〕一定要有充分的準(zhǔn)備。如果企業(yè)具備吸引投資的根本要素，也就是有一個優(yōu)秀的管理團(tuán)隊、有很好的市場時機、還有良好的運作機制和可行的實施方案，那么獲得資金的時機是相當(dāng)大的。

在與創(chuàng)業(yè)投資公司談判時，我們建議：

*企業(yè)高層親自出面與投資商洽談，通常只有企業(yè)家自己才了解企業(yè)的實際情況和開展方向。

*與創(chuàng)業(yè)投資洽談時要直接、簡練、開誠布公，大家的時間都珍貴，沒有必要兜圈子。

*要虛心聽取投資者的意見，盡量防止與投資者爭論。投資者有可能問一些令你不愉快的問題，好似他在成心挑你的毛病，或疑心你的智力水平；其實他們只不過想要弄清問題，以便提出建設(shè)性的意見。

*不要奢談即將到手的大定單或可能的巨額投資。嘴里的饅頭比畫出來的餅更實在。

*追求價值〔value〕，而非評估〔Valuation〕，不要拿“專業(yè)機構(gòu)〞的評估報告或認(rèn)證書來嚇唬人。

*選擇最可能幫助你成功的投資公司，而不是出價最高的投資公司。

融資過程中最容易犯的錯誤是低估了融資所需要的時間，千萬不要等到急需資金時才抓緊融資。你越是急需資金，你的談判籌碼就越低。

了解投資公司的背景

對于創(chuàng)業(yè)者來說，如果能了解到投資公司的資金背景和投資管理團(tuán)隊的偏好及工作程序，對商業(yè)建議書能順利通過篩選很有幫助。從利益與責(zé)任機制上來看，國有資本投資公司與民營資本的投資公司及外資投資公司都不相同，人員組成也有很大差異，融資者應(yīng)在接洽前對投資公司的背景有所了解。

投資操作步驟

下面是創(chuàng)業(yè)投資公司做工程的一般順序，有一些投資公司可能會省略其中的某一兩個步驟。例如國內(nèi)很多創(chuàng)業(yè)投資公司會省略掉第六步，而且把第五步放在第七步之后來做。

1.搜尋投資時機。

2.初審篩選走馬觀花的看一遍商業(yè)方案摘要，以決定在這個工程上花時間是否值得。

3.面談和初步調(diào)研審閱商業(yè)方案書，邀請創(chuàng)業(yè)者或MBO經(jīng)理人與待出售企業(yè)的股東面談，評估創(chuàng)業(yè)企業(yè)家和他的團(tuán)隊，這是整個過程最重要的一次會面。

4.內(nèi)部研討和立項投資經(jīng)理們定期開會，對初步篩選出來的工程進(jìn)行研究，評估投資風(fēng)險和投資回報率、五至七年后退出的可能性，決定是否需要進(jìn)行下去。

5.價值評估根據(jù)初步的評詁資料對企業(yè)的價值進(jìn)行計算6.初步談判和條款清單向創(chuàng)業(yè)者、MBO經(jīng)理人和待出售企業(yè)的股東提交報價書和條款清單。

7.盡職調(diào)查通過嚴(yán)格的審查程序?qū)M投資的企業(yè)的管理團(tuán)隊、市場潛力和技術(shù)水平進(jìn)行仔細(xì)的審查，咨詢推薦人、客戶和供給商，傾聽外部專家的意見。

8.與債務(wù)提供方協(xié)商安排過橋貸款和各種債權(quán)投資。

9.最后談判和簽定合同確定協(xié)議書，草擬執(zhí)行方案，盡量使創(chuàng)業(yè)企業(yè)家和創(chuàng)業(yè)投資商的目標(biāo)達(dá)成一致，成為最正確合作伙伴。

10.投資后的監(jiān)管在董事會中扮演咨詢參謀的角色，定期審查經(jīng)營報告和財務(wù)分析報告。

11.尋求退出時機。

投資交易結(jié)構(gòu)

海外的創(chuàng)業(yè)投資公司一般會選擇優(yōu)先普通股進(jìn)行投資，而按照中國國內(nèi)的法律體系，目前只有普通股一種形式。投資與否的決定和交易結(jié)構(gòu)〔dealstructure〕的設(shè)計主要是由投資方說了算的。

除了通過盡職調(diào)查、定期查看經(jīng)營報告和參與董事會來降低投資風(fēng)險，創(chuàng)業(yè)投資公司還應(yīng)用各種交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的方法來降低或防止投資風(fēng)險。常見的方法包括：

*使用具有優(yōu)先索取權(quán)的投資工具；

*按照經(jīng)營指標(biāo)分期投入資金〔stagedinfuseion〕；

*要求被投資企業(yè)以實物或股權(quán)作抵押〔collaterall〕；

*要求投資者具有現(xiàn)金補償〔redemptions〕、買或賣的期權(quán)〔putandcalloptions〕、股票登記權(quán)〔registrationrights〕。

創(chuàng)業(yè)投資公司對投資工程的管理

專業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資公司一般不直接參與被投資公司的日常管理，他們假設(shè)被投資企業(yè)的管理團(tuán)隊有能力經(jīng)營企業(yè)。當(dāng)然，這也是工程篩選時的評估指標(biāo)之一。創(chuàng)業(yè)投資公司一般會委派一名合伙人或高級投資經(jīng)理作為被投資公司的董事會成員，并作為兩家公司之間的聯(lián)絡(luò)人。而行業(yè)投資者和戰(zhàn)略投資者那么可能更多地參與到被投資公司的日常管理工作中去。

有關(guān)投資增值效勞的“質(zhì)疑〞

優(yōu)秀的投資公司由于其合伙人有廣泛的行業(yè)關(guān)系和豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗，確實能夠為被投資企業(yè)提供很多增值效勞，但是也有很多投資公司的增值效勞流于口頭上的空談。投資公司的工程經(jīng)理們往往成天忙于尋找工程和評估工程，而且很多工程投資經(jīng)理的企業(yè)管理經(jīng)驗有限，很難給被投資企業(yè)提供切實的幫助。企業(yè)在融資時應(yīng)該對投資公司的廣告性語言認(rèn)真評估，看看投資公司是否真的能幫上忙。

為了成功從投資公司獲得資金，創(chuàng)業(yè)企業(yè)一般需要具備三方面的內(nèi)在條件：管理團(tuán)隊、市場方向和產(chǎn)品技術(shù)。

*管理團(tuán)隊

成功的企業(yè)都有一個共同的特點，就是他們有一個優(yōu)秀的團(tuán)隊，這是創(chuàng)業(yè)成功的第一要素。而完全依賴于企業(yè)家一個人的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，往往會令投資商望而卻步。一個完美的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊包括三方面的成員：管理、營銷、以及技術(shù)人才。

*市場

第二個因素是企業(yè)必須面向有潛力的市場。這個市場有很大的容量，或者有很高的成長性，而企業(yè)能夠在恰當(dāng)?shù)臅r候引入恰當(dāng)?shù)募夹g(shù)或產(chǎn)品來滿足這個市場的需求。

*產(chǎn)品或技術(shù)

如果產(chǎn)品很容易模仿，那么很可能落入價格戰(zhàn)的歸宿，已經(jīng)有完善銷售網(wǎng)絡(luò)的大公司將很容易把新手?jǐn)D掉，品牌建立也需要時間與資金。而專利、版權(quán)、獨占的銷售渠道及牢固的戰(zhàn)略聯(lián)盟都可以讓企業(yè)保持持久的競爭優(yōu)勢。但是，如果產(chǎn)品或技術(shù)太過創(chuàng)新，由于市場會有一個接受的過程，如果沒有很好的營銷籌劃，同樣可能導(dǎo)致市場導(dǎo)入的困境。

初創(chuàng)企業(yè)應(yīng)該怎么做

創(chuàng)業(yè)企業(yè)也許一開始不能完全滿足前述三個方面的要求，但必須有令其滿足的策略和方法。創(chuàng)業(yè)企業(yè)即使沒有在生產(chǎn)技術(shù)上的創(chuàng)新，如果在商業(yè)模式、營銷、本錢控制、鼓勵體制的建立等方面有出色的表現(xiàn)，也會使企業(yè)具有卓越的競爭力。

對于初創(chuàng)企業(yè)，從一開始就建立一個完整的骨干隊伍并不現(xiàn)實，因為小公司還缺乏以吸引管理高手。如果啟步時做不到組成一個完美的團(tuán)隊，就必須在開展過程中完善，決對不要為了節(jié)省一點工資支出而放棄最優(yōu)秀的人選。但是如果在初創(chuàng)期僅僅為了隊伍的完整而組建了一個能力并不勝任公司開展的團(tuán)隊，有可能為將來重新聘請高級經(jīng)理造成困難

著手準(zhǔn)備文字材料

大局部創(chuàng)業(yè)企業(yè)沒有完善的商業(yè)方案，經(jīng)營企業(yè)要作好方案，融資工作也不例外。建議企業(yè)在開始融資前，根據(jù)企業(yè)建設(shè)的思路做好以下文字工作：

*對建立企業(yè)或業(yè)務(wù)擴(kuò)展進(jìn)行可行性研究；

*制定初步的商業(yè)方案；

*方案企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和負(fù)債規(guī)模，進(jìn)而作出財務(wù)方案；

*根據(jù)初步的商業(yè)方案和財務(wù)方案來勾畫詳細(xì)的營運方案；

*籌劃債務(wù)和股本資金的來源；

*對企業(yè)的融資前價值和融資后價值進(jìn)行測算；

*方案融資方案，為投資商構(gòu)思資金退出方案。

同時為了準(zhǔn)備下一步的融資，創(chuàng)業(yè)企業(yè)還要把公司文件管理好。這些文件包括公司章程、出資文件、驗資報告、財務(wù)報表、借款清單、債權(quán)清單、資產(chǎn)清單、技術(shù)專利、評估報告、歷次董事會概要等等。(海歸論壇

融資的戰(zhàn)略考慮

企業(yè)開展要有戰(zhàn)略考慮，而作為企業(yè)開展的一個環(huán)節(jié)，融資也要有戰(zhàn)略考慮。在融資戰(zhàn)略的籌劃與實施過程中，需要認(rèn)真考慮的問題有：

*在什么時機融資；

*所需資金的數(shù)量；

*股權(quán)融資與債券融資的分配；

*增資擴(kuò)股還是設(shè)立新公司；

*向什么樣的投資者融資。

商業(yè)方案書的作用

*做為企業(yè)的行動規(guī)劃

寫商業(yè)方案書的過程可以幫助企業(yè)家理清思路，發(fā)現(xiàn)許多原來沒有考慮到的問題，對于創(chuàng)業(yè)者來講，預(yù)先準(zhǔn)備好地圖或找到向?qū)?，?chuàng)業(yè)的旅程將會平安順利得多。雖然創(chuàng)業(yè)的實際執(zhí)行情況一般都會與當(dāng)初的方案有很大的出入，但是有一個深思熟慮的企劃方案和目標(biāo)將大大增加創(chuàng)業(yè)成功的機率。

*用來吸引投資者，幫助投資機構(gòu)更好地了解企業(yè)

據(jù)統(tǒng)計，只有百分之五的商業(yè)方案書能夠真正吸引創(chuàng)業(yè)投資公司的注意力，更少的商業(yè)方案書最終導(dǎo)致融資成功。一份精心準(zhǔn)備的商業(yè)方案書不但可以使你的企業(yè)在在眾多融資申請中脫穎而出，而且可以令你在向投資商講述你們的工程時顯得更自信和更有條理。試著自己嘗試

商業(yè)方案書最好企業(yè)家自己來寫，由專業(yè)人士審閱。商業(yè)方案書是創(chuàng)業(yè)人表達(dá)能力和企業(yè)思路清晰度的表達(dá)，親自撰寫商業(yè)方案書可以幫助企業(yè)家理清思路，把創(chuàng)業(yè)的激情熔入方案書中，使方案書讀起來更有感染力。

*找一份商業(yè)方案書作參考

單純地看兩本關(guān)于怎樣寫商業(yè)方案書的指南并沒有多大幫助，比擬有效的方法是找來一份行業(yè)和商業(yè)模式相近的商業(yè)方案書作為參考〔當(dāng)然，必須是寫得好的〕，然后按照提綱來寫。用商業(yè)方案書寫作軟件或者填空式的模板來寫那么是下下策了，這樣會使你的商業(yè)方案書缺乏感染力，而且毫無個性。

*與融資參謀合作

如果創(chuàng)業(yè)者確實在寫作上有困難，你可以請融資參謀幫助，但你必須與融資參謀緊密合作，因為外人不可能對你的想法和產(chǎn)品技術(shù)有深刻的了解。不管是你自己寫還是請別人來寫，商業(yè)方案書初稿出來以后最好請有經(jīng)驗的人審閱一遍。

*針對不同的目標(biāo)讀者

對于天使投資人來說，可能一份幾頁紙的工程簡介或執(zhí)行摘要就夠了，但如果創(chuàng)業(yè)者想吸引投資公司的資金，一份精心準(zhǔn)備的商業(yè)方案書是必需的。對于不需要融資或只是準(zhǔn)備吸引天使投資人的創(chuàng)業(yè)者來說，并沒有必要花很多時間寫詳細(xì)的商業(yè)方案書，但是起草一份簡單的商業(yè)方案執(zhí)行摘要是有百利而無一害的。

簡單與詳盡

對商業(yè)方案書在創(chuàng)業(yè)投資過程中所起的作用人們有很多誤解。有人認(rèn)為酒好不怕巷子深，一兩頁的工程介紹就足夠了，認(rèn)真準(zhǔn)備商業(yè)方案書對于吸引投資完全沒有必要。也有人認(rèn)為商業(yè)方案書越詳細(xì)越好，寫出上百頁的商業(yè)方案書來，里面充滿了鑒定報告、報章摘要和大量的分析圖表。事實上創(chuàng)業(yè)投資家根本沒有耐心讀這么長的方案書。從另一方面來講，也很難找到一個創(chuàng)業(yè)企業(yè)，其開展完全是按原來的商業(yè)方案書實施的。創(chuàng)業(yè)投資家們的經(jīng)驗也說明，商業(yè)方案書越長越詳細(xì)，后來失敗的可能性越大。

商業(yè)方案書的說明重點：

*存在市場時機

*想好了抓住時機的戰(zhàn)略

*有實施能力和條件

*投資者將獲得高額回報

可能的難點－財務(wù)預(yù)測

財務(wù)預(yù)測

財務(wù)預(yù)測是根據(jù)企業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)劃，參考本企業(yè)的歷史財務(wù)報表和本行業(yè)的財務(wù)比率，再考慮到各種合理假設(shè)，先計算出收入與本錢費用預(yù)測，然后作出資本性支出預(yù)算與流動資金需求預(yù)測，最后作出資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、和現(xiàn)金流量表的預(yù)測。

做財務(wù)預(yù)測先要準(zhǔn)備以下資料，歷史資料年數(shù)越多越好：

*歷史資產(chǎn)負(fù)債表

*歷史損益表

*歷史現(xiàn)金流量表

*營業(yè)收入預(yù)測

*可參比的財務(wù)比率

對于初創(chuàng)企業(yè)，按季度的現(xiàn)金流預(yù)測和逐月的費用預(yù)算是做融資方案保證企業(yè)能正常運轉(zhuǎn)的必須工作。而投資商也一定會根據(jù)企業(yè)的“燒錢〞速度〔burnrate〕了解企業(yè)的資金需求量。

財務(wù)預(yù)測需要說明收入確認(rèn)的準(zhǔn)那么，特別是與境外投資者聯(lián)系的時候，要注意各國會計準(zhǔn)那么的不同，這也是為什么有經(jīng)驗的投資者更注重現(xiàn)金流量預(yù)測而不是損益表預(yù)測的原因之一。

從投資商看到你的商業(yè)方案書到你的企業(yè)獲得投資，一般需要一個月到一年時間，最常見的周期是三至六個月。融資談判的準(zhǔn)備工作做得越充分、越專業(yè)，投資的進(jìn)程就會越快。

面談前的準(zhǔn)備

如果投資商對你們的工程感興趣，你就要為第一次正式的會面做好充分的準(zhǔn)備。這就相當(dāng)于準(zhǔn)備公司股票公開上市前的招股路演，一定要對準(zhǔn)備工作予以充分的重視，見面時才有可能很好地推銷你們的商業(yè)方案，打動投資人。

*再次熟悉商業(yè)方案書

在與投資商接洽之前，再檢查一遍準(zhǔn)備好的商業(yè)方案書與工程摘要，盡量做到對你寫的商業(yè)方案書了然于胸，必要時根據(jù)市場變化和業(yè)務(wù)進(jìn)展對商業(yè)方案書作恰當(dāng)?shù)难a充。

*準(zhǔn)備電梯間演講〔elevatorpitch〕

準(zhǔn)備一個30－60秒鐘的電梯間演講，用最簡潔的語言說明市場需求和你的解決方案。

*準(zhǔn)備一個簡短的幻燈演示〔PowerPointslides〕

一個精心準(zhǔn)備的幻燈演示可以幫助你清晰描述口頭語言難以表達(dá)的內(nèi)容，引發(fā)投資人的好奇心，加深投資人對你工程的印象?；脽羝詈貌灰^十五張。

*別忘了帶動團(tuán)隊的其他成員

要保證主要的團(tuán)隊成員都充分了解商業(yè)方案的內(nèi)容，并能有說服力地陳述其中的思想。

*了解你要會見的投資商

與此同時，利用各種渠道了解你要會見的投資商，打個給與他們打過交道的人，或者到他們的網(wǎng)站看一看，查一查最近有關(guān)他們的新聞。重點了解投資公司以前投資過的工程及其目前投資工程的組合；可能的話，要了解一下投資家的個人情況。所謂知己知彼，百戰(zhàn)百勝。惟有如此，才能掌握協(xié)商和討價還價的籌碼。

第一次會面讓哪些人參與

第一次會面可能是在投資商的辦公室，更大的可能是投資商到創(chuàng)業(yè)企業(yè)來實地考察。

*如果是到投資商的辦公室見面，應(yīng)該帶上主管銷售和主管技術(shù)的副總經(jīng)理，必要的話也要帶上財務(wù)總監(jiān)；

*如果是投資商到企業(yè)參觀，一般要有三個人參加與投資商會面，一人主講〔presenter〕，一人輔助〔backup〕，一人負(fù)責(zé)內(nèi)外聯(lián)絡(luò)安排〔liaison〕。

*參加會面的人不要太多，主講人最好是公司總經(jīng)理或者是負(fù)責(zé)市場開發(fā)的高層管理人員。不要由技術(shù)人員來做演講，因為他可能拘泥于技術(shù)細(xì)節(jié)；也不要找年紀(jì)大的人講，要不然會給人公司缺乏生氣的感覺。

怎樣介紹你們的工程

會談的開始，一般由創(chuàng)業(yè)企業(yè)的主講人員按照幻燈演示文件向投資者介紹工程情況。

演講時需注意的問題：

*千萬別浪費很多時間向他們講述諸如互聯(lián)網(wǎng)的歷史或無線通訊的大好形勢之類的背景常識。

*重點講清楚時機的存在和你們把握時機的能力。

*如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)已經(jīng)有了很好的業(yè)績，或者已經(jīng)與業(yè)內(nèi)知名公司建立起了合作關(guān)系，也應(yīng)該讓投資商知道。

*在講到市場時機時，不要強調(diào)你發(fā)現(xiàn)了某種需求，然后將滿足這種需要，而是預(yù)測到需要，并將創(chuàng)造市場。因為如果市場需求是顯然可見并且非常重要，那么肯定有人會比你反響還快。

*可能的話要準(zhǔn)備一兩個簡短的實例，說明客戶對你們的技術(shù)的需求和你們?nèi)绾纬晒鉀Q客戶的問題。

*雖然投資商都很重視投資回報和退出途徑，但是這個問題由創(chuàng)業(yè)者來設(shè)計往往顯得很幼稚和不夠?qū)I(yè)，所以建議只在問到時才講這個問題。

*演講的技巧

*演講時要充滿激情，有激情才會有感染力，有感染力才能給人以信心。

*演講時間控制在20分鐘左右，再準(zhǔn)備20分鐘的時間答復(fù)投資商提出的問題。

*在演講和答復(fù)提問的過程中，不要過多地講技術(shù)細(xì)節(jié)，要多談市場前景。*演講的開頭一定要引起投資者的興趣，結(jié)尾一定要讓人提起精神、建立起投資信心。

態(tài)度決定一切

股權(quán)投資是一種基于雙方的長期戰(zhàn)略合作，良好的關(guān)系是合作成功的關(guān)鍵。因此，企業(yè)家在一開始與投資公司洽談融資時就需要抱著老實和樂于合作的態(tài)度。

*親自出面談判

談判必須由創(chuàng)業(yè)企業(yè)家親自出面，不要讓部下代理，這樣可以顯示談判的誠意，也便于企業(yè)家用個人魅力感染投資人。談判時〔特別是早期談判〕最好不要帶律師參加，因為律師過分注重細(xì)節(jié)，提議往往缺乏建設(shè)性，很可能導(dǎo)致談判停滯不前。

*態(tài)度要友好

有些人在談判時采取“要干就干，不干拉倒〞的態(tài)度，或者對談判中的理性分析顯得很不耐煩，企圖以強硬手法獲得對自己有利的投資條件。這種態(tài)度很可能破壞友好氣氛，把投資商氣走，使談判破裂。事實上雙方應(yīng)該冷靜地尋找對雙方都有利的解決方案，創(chuàng)造性地設(shè)計交易結(jié)構(gòu)。

*開誠布公地面對困難

雙方必須開誠布公地討論目前狀況和面臨的困難。創(chuàng)業(yè)企業(yè)家不但要令創(chuàng)業(yè)投資公司對工程本身有信心，還要對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理團(tuán)隊有信心。在初步接觸階段，不要因為創(chuàng)業(yè)投資家對你的產(chǎn)品或市場利基了解不多就不談創(chuàng)業(yè)企業(yè)將面臨的問題。要防止使風(fēng)險公司感覺有些事實或問題被掩蓋了起來。

*懂得變通

最有效的談判方式是雙方都能以理性的分析和開明的態(tài)度達(dá)成合理的而且對雙方有利的交易。不要在交易定價上過于執(zhí)著，要在了解對方立場和對風(fēng)險的考慮的根底上，尋找替代方案和變通的交易結(jié)構(gòu)。必要時需要準(zhǔn)備放棄局部業(yè)務(wù)，在經(jīng)營戰(zhàn)略或人事安排上做出妥協(xié)。

*自視不要太高

很多融資企業(yè)在介紹企業(yè)開展方案時都盲目樂觀地說他們的企業(yè)將在假設(shè)干年之后上市，到時企業(yè)身價百倍，投資公司將得到很高的回報，所以創(chuàng)業(yè)企業(yè)就值很多錢。如果企業(yè)在融資時固執(zhí)地持這種態(tài)度，是很難與投資公司談攏的；特別是在資本市場低迷的情況下，應(yīng)該珍惜融資時機，盡快把企業(yè)做大，這樣才能真正實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者股份的價值。

*到達(dá)雙贏目的

協(xié)議談判是一個需要技巧的復(fù)雜過程。雙方都應(yīng)該以共同創(chuàng)造價值而不是分多分少的態(tài)度進(jìn)行協(xié)商。對于雙方僵持不下的投資條件，應(yīng)盡量尋找替代方案以消除矛盾。協(xié)議中的權(quán)力、責(zé)任和利益分配方法等條款需要仔細(xì)斟酌構(gòu)思，最終目的是要到達(dá)一個雙贏的結(jié)果。因為往后的合作是長期性的，所以任何可能傷害對方感情的談判“技巧〞都是不可取的。

什么話不該說？

對提問的不同答案，會有完全相反的效果。

不該對風(fēng)險資本家說的話包括“我們的工程預(yù)測是保守的〞、“沒有競爭〞、“下周我們將和某某公司簽署一份協(xié)議〞以及“競爭者的行動不夠快〞等。不幸的是，風(fēng)險資本家不止一次聽到過這樣的話。

當(dāng)投資商問及創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要多少錢時。絕對不要說：“多有多做、少有少做〞，或者“多多益善〞。應(yīng)該說：“我們希望最少能有五百萬的投資，如果能夠獲得一千萬的話，我們的產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度將會更快，市場拓展力度將大大增強。〞

如果你還不知道如何對自己的企業(yè)作價，可以說：“我們以后再談作價，現(xiàn)在先看這件事值不值得做。〞如果你對投資退出和資本運作并不熟悉，在答復(fù)退出途徑時可以這樣答復(fù)：我們的工作重點是把企業(yè)做大做好，如果企業(yè)的利潤和市場份額很高，不管是被收購還是上市，投資退出的時機肯定會有。

什么是投資條款清單〔termsheet〕

投資條款清單的英文全稱是：termsheetofequityinvestment，簡稱"termsheet"。投資條款清單就是投資公司與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來的投資交易所達(dá)成的原那么性約定。投資條款清單中除約定投資者對被投資企業(yè)的估值和方案投資金額外，還包括被投資企業(yè)應(yīng)負(fù)的主要義務(wù)和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的前提條件等內(nèi)容。投資者與被投資企業(yè)之間未來簽訂的正式投資協(xié)議〔sharesubscriptionagreement〕中將包含合同條款清單中的主要條款。

投資條款清單的重要性

一般投資公司在遞交條款清單之前已經(jīng)與創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行了一些磋商，對企業(yè)的作價和投資方式有了根本的共識。條款清單的談判是在這一根底上的細(xì)節(jié)談判，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在簽署了條款清單后，就意味著雙方就投資合同的主要條款已經(jīng)達(dá)成一致意見。雖然這并不意味著雙方最后一定能達(dá)成投資協(xié)議，但只有對條款清單中約定的條件達(dá)成一致意向，投資交易才能繼續(xù)執(zhí)行并最終完成。目前也有很多國內(nèi)的投資公司不簽署投資條款清單，直接開始盡職調(diào)查和合同談判。

如果投資公司對盡職調(diào)查的結(jié)果滿意，同時被投資企業(yè)自簽署條款清單之日起至投資交易正式執(zhí)行的期間內(nèi)未發(fā)生保證條款中規(guī)定的重大變化，投資公司才會與創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂正式的投資協(xié)議、投入資金。據(jù)統(tǒng)計，大約有1/4至1/3簽了條款清單的工程最后成功達(dá)成投資協(xié)議。

理論上講條款清單并沒有法律約束力，但一般雙方從信譽角度上考慮都要遵守諾言。因此雖然正式簽訂的投資協(xié)議中將就這些條款清單做進(jìn)一步的細(xì)化，但不要指望有些條款可以在稍后的合同談判中重新議定。

投資條款清單的內(nèi)容

投資條款清單里最主要的三個方面的內(nèi)容是：

*投資額、作價和投資工具；

*公司治理結(jié)構(gòu)；

*清算和退出方法。

一份典型的投資條款清單的內(nèi)容包括：

1.投資金額、〔充分稀釋后的〕股份作價、股權(quán)形式；

2.到達(dá)一定目標(biāo)后〔如IPO〕投資公司的增持購股權(quán)；

3.投資的前提條件；

4.預(yù)計盡職調(diào)查和財務(wù)審計所需的時間；

5.優(yōu)先股的分紅比例；

6.要與業(yè)績掛鉤的獎勵或懲罰條款；

7.清算優(yōu)先方法；

8.優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的方法和轉(zhuǎn)換比率；

9.反稀釋條款和棘輪條款；

10.優(yōu)先認(rèn)股、受讓〔或出讓〕權(quán)；

11.回購保證及作價；

12.被投資公司對投資公司的賠償保證；

13.董事會席位和投票權(quán)；

14.保護(hù)性條款或一票否決權(quán)，范圍包括：

a.改變優(yōu)先股的權(quán)益，

b.優(yōu)先股股數(shù)的增減，

c.新一輪融資增發(fā)股票，

d.公司回購普通股，

e.公司章程修改，

f.公司債務(wù)的增加，

g.分紅方案，

h.公司并購重組、出讓控股權(quán)、和出售公司全部或大局部資產(chǎn)，

i.董事會席位變化，

j.增發(fā)普通股；

15.期權(quán)方案；

16.知情權(quán)，主要是經(jīng)營報告和預(yù)算報告；

17.公司股票上市后以上條款的適用性；

18.律師和審計費用的分擔(dān)方法；

19.保密責(zé)任；

20.適用法律。

由于每個投資者的要求不同，每個被投資對象的具體情況不同，條款清單也會千差萬別。

理解投資條款清單

很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)家都對理解投資公司發(fā)來的條款清單感到極為困惑，因為條款清單充滿了陌生的名詞。盡管有些條款事實上是為了企業(yè)的正常開展，但看起來卻像是列強與滿清政府簽訂的不平等條約，或是長工與老地主簽訂的賣身契。面對這些成天在做投資交易的投資商，尋求資金的企業(yè)往往處于一種不利的談判位置，企業(yè)家十分需要對投資條款作盡可能多的了解，而投資公司一般也會給融資企業(yè)幾天的時間認(rèn)真考慮條款的內(nèi)容及其潛在影響。

為此，企業(yè)家在簽署條款清單之前最好請融資參謀或律師先把條款清單看一遍，不用迫于壓力或為了表示合作態(tài)度而急急忙忙地簽署條款清單。

怎樣對待投資條款清單

天使投資人和很多國內(nèi)的投資公司〔大多數(shù)的國有投資公司〕的投資交易結(jié)構(gòu)會比擬簡單，投資工具一般也只是普通股，一般也沒有太多的限制條款。他們往往不簽署投資條款清單，直接開始盡職調(diào)查和合同談判。而海外的投資公司在開始做盡職調(diào)查之前，他們可能會先提出一份報價書和詳細(xì)的條款清單〔letterofinterestor/andtermsheet〕。

通常條款清單對雙方都是非約束性的，目的是先約定好投資條款，免得最后不能達(dá)成一致意見大家浪費時間。但也有一些投資商先與融資企業(yè)簽下條款清單，定好企業(yè)作價，鎖定企業(yè)不得與別的投資公司談投資事宜，但最后投資到位時間一再拖延，甚至不了了之，對于這種不道德的行為，企業(yè)家融資時須小心。

如果你同時與一家以上的投資公司談判投資條款，千萬不要講出另外一家投資商的名字和他們開出的投資條件講，要不然你得到的將不是兩份互相競爭的條款清單，而是一份聯(lián)合投資的條款清單，投資商肯定會互相打聯(lián)系的。當(dāng)你想拿別家投資公司的報價來壓價時，留神他們會聯(lián)合起來跟你講價。

投融資雙方固有的矛盾

融資成功雖然能為創(chuàng)業(yè)企業(yè)今后的開展創(chuàng)造條件，但不要以為融資成功對創(chuàng)業(yè)企業(yè)有百利而無一害，投資公司與被投資公司之間有其固有的矛盾〔inherentconflictsbetweeninvestorandinvestee〕將會潛在地影響企業(yè)今后的開展：

*創(chuàng)業(yè)投資公司套現(xiàn)獲利的目的與企業(yè)的長期經(jīng)營目標(biāo)不一致，創(chuàng)業(yè)投資公司獲利期望與企業(yè)家的事業(yè)期望不一致。

*即使融資交易成功，雙方的期望值還是有差距；創(chuàng)業(yè)企業(yè)覺得公司價值被低估，投資公司又覺得出價太高。

*投資公司可能在企業(yè)的經(jīng)營理念上與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家不一致；管理上的實踐有時很難說誰的方法更好或者誰對誰不對，但是有時很容易演化成意氣之爭。

*企業(yè)的發(fā)起人和管理者對自己的發(fā)言權(quán)和管理權(quán)被投資公司攤薄不滿意,而投資公司又很希望自己的理想和建議獲得企業(yè)的贊同。

雙方觀點的分歧

融資企