智慧城市科技有限公司出資協(xié)議（確定稿）

xx科技有限公司出資人協(xié)議甲方：xx科技集團(tuán)股份有限公司乙方：xx市xx投資集團(tuán)有限公司丙方：xx系統(tǒng)集成有限公司二零xx年七月甲方：xx科技集團(tuán)股份有限公司乙方：xx市xx投資集團(tuán)有限公司丙方：xx系統(tǒng)集成有限公司為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，決定進(jìn)行企業(yè)之間的戰(zhàn)略合作，一致同意共同出資設(shè)立xx科技有限公司（暫定名）（以下簡稱“xx科技”）。經(jīng)友好溝通、協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等關(guān)于法律法規(guī)，三方同意簽署《xx科技有限公司出資人協(xié)議》，共同遵守，具體如下：第一條合作目標(biāo)（一）合作方將根據(jù)川渝地區(qū)科技產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀發(fā)展與需要，結(jié)合自身優(yōu)勢，設(shè)立xx科技有限公司（暫定名）（以下簡稱“xx科技”），注冊資金人民幣1億元（暫定），作為三方合作支撐載體。xx科技的組建，人員安排及日常工作由三方聯(lián)合管理與溝通協(xié)調(diào)。（二）三方合作目標(biāo)為：共同開拓xx市智慧城市產(chǎn)業(yè)市場，輻射川渝地區(qū)。在（三）合作公司概況。xx科技的組織形式為有限責(zé)任公司，甲已丙三方以各自的出資額為限對xx科技承擔(dān)責(zé)任，xx科技以其全部資產(chǎn)對xx科技的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條合作內(nèi)容經(jīng)協(xié)商同意，三方將展開如下方面的合作：(一)組建xx科技有限公司（暫定名），共同開拓川渝智慧城市市場，尤其是xx市智慧城市市場。（二）結(jié)合三方優(yōu)勢資源，在智慧城市xx、技術(shù)、投融資、標(biāo)準(zhǔn)、政策等領(lǐng)域全面合作。（三）共同參加xx智慧城市xx、投融資、運(yùn)營，樹立專業(yè)的行業(yè)；（四）整合多方合作伙伴資源，資源共享，擴(kuò)大xx科技行業(yè)影響力。第三條公司業(yè)務(wù)定位和宗旨（一）業(yè)務(wù)定位智慧城市和平安城市咨詢及方案設(shè)計(jì)，智慧城市投資、xx、運(yùn)營與管理，通信設(shè)計(jì)、施工及設(shè)備提供與安裝維護(hù)為核心業(yè)務(wù)，同時(shí)承擔(dān)應(yīng)用軟件開發(fā)及定制、系統(tǒng)集成、BPO及IT運(yùn)維工程。解決方案與咨詢服務(wù)提供商。針對政務(wù)服務(wù)、公共安全、醫(yī)療衛(wèi)生、教育、旅游、公共文化、基礎(chǔ)設(shè)備、能源環(huán)境、社會保障、應(yīng)急調(diào)度等多個(gè)領(lǐng)域，為客戶提供專業(yè)完整的產(chǎn)品和系統(tǒng)解決方案。同時(shí)，根據(jù)客戶情況，為客戶提供頂層設(shè)計(jì)、投融資、具體xx施工、項(xiàng)目管理與驗(yàn)收、產(chǎn)業(yè)推進(jìn)與落地、宣傳營銷推廣等一系列咨詢服務(wù)。智慧城市xx運(yùn)營商與投資商。一是智慧項(xiàng)目xx運(yùn)營。通過PPP模式進(jìn)行智慧城市投資xx，破解智慧城市大規(guī)模投資和可延續(xù)運(yùn)營困局，每年以政府采購服務(wù)方式進(jìn)行資金回收。二是智慧項(xiàng)目商業(yè)運(yùn)營。通過構(gòu)建大數(shù)據(jù)平臺與發(fā)掘特許經(jīng)營項(xiàng)目，進(jìn)行流量經(jīng)營、數(shù)據(jù)經(jīng)營和特許項(xiàng)目經(jīng)營。三是資本運(yùn)營。通過額外增值服務(wù)，結(jié)合城市自身的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，在金融資本市場進(jìn)行運(yùn)作，在資本市場進(jìn)行回收。信息通信網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品和解決方案提供商。深耕數(shù)據(jù)通信技術(shù)領(lǐng)域，依托通信網(wǎng)絡(luò)xx、集成、優(yōu)化與服務(wù)一攬子解決方案的業(yè)務(wù)能力，從數(shù)通、接入、傳送三方面為行業(yè)客戶深度定制提供信息通信網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、服務(wù)和解決方案。硬件產(chǎn)品提供商和系統(tǒng)開發(fā)與集成商。面向政府、軌道xx、高速公路、鐵路、電信、金融等行業(yè)提供通信、網(wǎng)絡(luò)、監(jiān)控、視頻、收費(fèi)等系統(tǒng)的整體解決方案及相關(guān)軟、硬件產(chǎn)品及子系統(tǒng)的開發(fā)和集成服務(wù)。（二）內(nèi)涵宗旨宗旨——服務(wù)xx，輻射川渝，影響西南。職能——作為國內(nèi)優(yōu)秀的公共安全整體方案提供商和跨系統(tǒng)平臺的智慧城市運(yùn)營商，支撐國家信息化與新型城鎮(zhèn)化戰(zhàn)略，協(xié)助政府履行城市智能化xx的所有工作。同時(shí)，積極推動(dòng)xx市智慧產(chǎn)業(yè)與數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，力爭成為xx市科技企業(yè)排頭兵，為xx市產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級貢獻(xiàn)力量。任務(wù)——以移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、人工智能、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)等信息技術(shù)為手段，配合PPP等多種投融資方式，積極推進(jìn)“智慧城市”戰(zhàn)略和各種智慧項(xiàng)目的落地，讓人們生活更便利，城市運(yùn)轉(zhuǎn)更高效率，用創(chuàng)新的技術(shù)和方式不斷推動(dòng)xx“美麗中國”。第四條注冊資本xx科技的注冊資本為人民幣一億元整，出資為貨幣形式，其中：甲方：出資額為5200萬元，占注冊資本的52％；乙方：出資額為3500萬元,占注冊資本的35％；丙方：出資額為1300萬元，占注冊資本的13％；第五條出資時(shí)間公司資本金首期到位50%（5000萬元），各出資方依照各自認(rèn)繳出資的50%注入首期資本金，即：甲方到位2600萬元，乙方到位1750萬元，丙方到位650萬元。各出資方應(yīng)在合資公司xx登記注冊履行后60日內(nèi)（以營業(yè)執(zhí)照時(shí)間為準(zhǔn)），將首期資本金存入到注冊公司指派的銀行賬戶，第二期資本金50%（5000萬元）應(yīng)于2018年5月31日之前到位，前述出資各方應(yīng)按比例同步到位。第六條出資的轉(zhuǎn)讓任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)所有股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七條各發(fā)起人的權(quán)利申請?jiān)O(shè)立xx科技，隨時(shí)了解xx科技的設(shè)立工作進(jìn)展情況。簽署xx科技設(shè)立過程中的法律資料文件。審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。推舉xx科技的董事候選人名單，各方提出的董事候選人經(jīng)xx科技股東會按xx科技章程的規(guī)定審議通過后選舉造成或產(chǎn)生。提出xx科技的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)xx科技股東會按xx科技章程的規(guī)定審議通過后選舉造成或產(chǎn)生。在xx科技設(shè)立后，依照國家法律和xx科技章程的關(guān)于規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。第八條發(fā)起人的義務(wù)及時(shí)提供xx科技申請?jiān)O(shè)立所必需的資料文件材料。在xx科技設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對xx科技承擔(dān)賠償責(zé)任。發(fā)起人未能依照本協(xié)議商定及時(shí)支付出資的，除向xx科技補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。公司設(shè)立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

在xx科技設(shè)立后，依照國家法律和xx科技章程的關(guān)于規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。第九條公司治理結(jié)構(gòu)、管理體制（一）公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事會對出資人負(fù)責(zé)。董事長是公司的法定代表人。（二）公司設(shè)立董事會，成員7人，其中非職工董事6名，由xx科技集團(tuán)股份有限公司推薦3名、xx市xx投資集團(tuán)有限公司推薦2名、xx系統(tǒng)集成有限公司推薦1名，股東會選舉造成或產(chǎn)生；職工董事1名，由公司職工通過職工代表大會選舉造成或產(chǎn)生。（三）公司設(shè)立監(jiān)事會，成員3人，其中非職工監(jiān)事2名，由xx系統(tǒng)集成有限公司、xx市xx投資集團(tuán)有限公司各推薦1名，股東會選舉造成或產(chǎn)生；職工監(jiān)事1名，由公司職工通過職工代表大會選舉造成或產(chǎn)生。（四）經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)組建?？偨?jīng)理由甲方提名丙方擔(dān)任，副總經(jīng)理由乙方委派，財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方委派。第十條費(fèi)用承擔(dān)(一）在xx科技設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立xx科技所發(fā)生的全部費(fèi)用列入xx科技的開辦費(fèi)用，由設(shè)立后的公司承擔(dān)。（二）因各種原因致使申請?jiān)O(shè)立公司已未能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)?。（三）本協(xié)議生效后，若公司需使用發(fā)起人的出資在100萬元以上的，須經(jīng)過全體發(fā)起人（指派代表人）同意。公司設(shè)立后以全體股東一致同意的財(cái)務(wù)制度商定資金使用規(guī)范。第十一條違約責(zé)任協(xié)議任何一方未按協(xié)議規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的萬分之五作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。由于一方過錯(cuò)，造成本協(xié)議未能履行或未能完全履行時(shí)，由過錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。第十二條風(fēng)險(xiǎn)提示協(xié)議的失效條件：乙方的出資申請未通過政府相關(guān)部門審批（自本協(xié)議簽訂之日起30個(gè)工作日內(nèi)）。協(xié)議的重大風(fēng)險(xiǎn)及重大不確定性：本協(xié)議受不可抗力影響造成的風(fēng)險(xiǎn)。第十三條聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（一）發(fā)起人各方投入xx科技的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。（二）發(fā)起人各方向xx科技提交的資料文件、資料文件資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。第十四條保密本協(xié)議各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所知悉或獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道取得的資料文件及資料文件資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料文件資料和資料文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有商定的除外。第十五條通知根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的資料文件往來及與本協(xié)議關(guān)于的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、傳真號碼、電報(bào)、當(dāng)面送交等方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。一方變更通知或通訊辦公地址，應(yīng)自變更之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任第十六條協(xié)議的變更與補(bǔ)充本協(xié)議未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，協(xié)議各方當(dāng)事人可以根據(jù)本協(xié)議的原則、協(xié)議的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，依照通常理解對本協(xié)議作出合理說明。該說明具有約束力，除非說明與法律或本協(xié)議相抵觸。本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙、丙任何一方需變更本協(xié)議內(nèi)容的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書面通知發(fā)出十五個(gè)工作日內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為本協(xié)議不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面資料文件，任何一方無權(quán)變更本協(xié)議，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。第十七條爭議的處理本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行說明。本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由關(guān)于部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)依法向控股方所在地人民法院起訴。第十八條不可抗力如本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則各方可協(xié)商解除協(xié)議或暫且延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，未能免除責(zé)任。本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方未能合理監(jiān)控的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。第十九條協(xié)議的效力（一）本協(xié)議一式陸份，甲方、乙、丙方各貳份，具有同等法律效力。（二）本協(xié)議的附件和補(bǔ)充協(xié)議均為本協(xié)議不可分割的組建部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。（此頁無正文）甲方：xx科技集團(tuán)股份有限公司（