地下綜合管廊PPP項目合作協(xié)議

某市中心城區(qū)綜合管廊PPP項目合作協(xié)議（草案）招標人：某市中心城區(qū)綜合管廊PPP項目招標代理機構(gòu)：咨詢咨詢顧問機構(gòu)：A咨詢集團有限公司二〇一八年XX月

目錄TOC\o"1-2"\h\z\u前言 ………………………..……5第1條 定義和釋義……….………………..61.1 定義 61.2 釋義 10第2條 各方的聲明和保證……….……………… 122.1 乙方的聲明 122.2 甲方的聲明 122.3 不限制甲方法定權(quán)利 132.4 履約保函 132.5 保險 13第3條 特許經(jīng)營權(quán)和特許經(jīng)營期……….……………… 143.1 特許經(jīng)營權(quán) 143.2 特許經(jīng)營期 143.3 特許經(jīng)營權(quán)的擔保及轉(zhuǎn)讓 14第4條 各方的義務與權(quán)利……….……………… 154.1 甲方的一般義務 154.2 甲方的基本權(quán)利 154.3 乙方的一般義務 154.4 乙方的基本權(quán)利 164.5 各方的共同義務 16第5條 項目前期工作和融資……….……………… 175.1 前期工作及前期費用 175.2 融資交割 17第6條 項目xx管理……….……………… 186.1 xx內(nèi)容 186.2 xx期進度 186.3 乙方的放棄 196.4 施工總承包和設(shè)備采購 206.5 施工 206.6 xx進度延誤違約金 20第7條 不可抗力……….……………… 227.1 不可抗力事件 227.2 免于履行 227.3 不可抗力發(fā)生后的處理程序 227.4 費用及時間表的修改 237.5 減少損失的責任和協(xié)商 237.6 不可抗力造成的終止 23第8條 協(xié)議的提前終止……….……………… 248.1 乙方嚴重違約事件 248.2 甲方嚴重違約事件 248.3 不可抗力致使的終止 258.4 終止意向通知和終止通知 258.5 終止的一般后果 258.6 責任限制 25第9條 補償……….……….……………… 269.1 違約賠償 26第10條 爭議的解決和訴訟……….……………… 2710.1 各方友好協(xié)商解決 2710.2 訴訟 27第11條 其他條款……….……………… 2811.1 協(xié)議的說明規(guī)則 2811.2 合作義務和預先警告通知 2811.3 通知 2911.4 協(xié)議文字和文本 2911.5 生效 29簽署頁……….……….……………… 30附件一綜合管廊總平面布置圖……….……………… 31附件二項目保險……….……….……………… 32

本PPP項目合作協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議）由下列各方于xx年月日在中國某簽署：甲方：某市住房和城鄉(xiāng)xx委員會（下稱“甲方”）法定代表人：住所地：乙方：中標社會資本方法定代表人：住所地：

前言經(jīng)甲方及甲方上級政府部門研究決定，采用PPP方式（Public-Private-Partnership）實施某市中心城區(qū)綜合管廊項目，以吸引社會資本參加本項目的投資、xx、運營維護，承擔合作期限內(nèi)項目管理，發(fā)揮政府和社會資本各自優(yōu)勢，降低政府年度投資壓力，提高市政設(shè)備公共服務的質(zhì)量和效率。根據(jù)某市人民政府資料文件（年第號），市政府已經(jīng)同意實施本項目，甲方取得授權(quán)簽署本協(xié)議；甲方通過公開招標的方式選擇乙方作為本項目中標社會資本方，并通過與乙方簽署本協(xié)議的方式達成合作意向，乙方中標社會資本方和政府方出資代表某市啟元城市xx投資有限責任公司應在本協(xié)議簽訂后日內(nèi)依照《某市中心城區(qū)綜合管廊PPP項目合資經(jīng)營協(xié)議》商定在某市設(shè)立項目公司，甲方授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)，項目公司為實施投資、融資、xx、運營維護、移交項目的企業(yè)法人。甲方與乙方特此訂立本協(xié)議，以規(guī)定甲乙各方的合作意向，及乙方的投資、融資、xx義務，及乙方與政府方出資代表某市啟元城市xx投資有限責任公司設(shè)立項目公司并承擔本項目的運營維護、移交義務。為此，各方達成如下協(xié)議，共同遵守執(zhí)行：

定義和釋義定義在本協(xié)議中，下述術(shù)語具有如下含義：“本協(xié)議”指甲方與乙方之間簽訂的本《某市中心城區(qū)綜合管廊PPP項目合作協(xié)議》，以及日后可能簽訂的任何本協(xié)議之補充修改協(xié)議和附件，上述每一資料文件均被視為并入本協(xié)議。“甲方”指政府方，引入社會資本參加本項目的主體。就本協(xié)議而言，為某市住房和城鄉(xiāng)xx委員會?！耙曳健北卷椖康闹袠松鐣Y本方，對本項目實施融資、投資、xx，并與政府方出資代表某市啟元城市xx投資有限責任公司合資設(shè)立項目公司，負責本項目特許經(jīng)營期內(nèi)的運營、維護及特許經(jīng)營期滿后的移交。就本協(xié)議而言，為中標社會資本方?！绊椖抗尽敝敢曳綖閷嵤┍卷椖颗c政府方出資代表某市啟元城市xx投資有限責任公司依照國家相關(guān)法律法規(guī)、《某市中心城區(qū)綜合管廊PPP項目合資經(jīng)營協(xié)議》及本協(xié)議商定合資設(shè)立的企業(yè)法人，負責本項目特許經(jīng)營期內(nèi)的運營、維護及特許經(jīng)營期滿后的移交?！啊逗腺Y經(jīng)營協(xié)議》”指乙方與政府方出資代表某市啟元城市xx投資有限責任公司為實施本項目簽訂的《某市中心城區(qū)綜合管廊PPP項目合資經(jīng)營協(xié)議》“《特許經(jīng)營協(xié)議》”指甲方為授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)而與項目公司簽訂的《某市中心城區(qū)綜合管廊PPP項目特許經(jīng)營協(xié)議》“本項目”某市中心城區(qū)綜合管廊，包含了某市鐵南大街、八家組團、小新地組團三段區(qū)域綜合管廊xx、運營維護及移交。其中：鐵南大街綜合管廊項目坐落于某市中心城區(qū)紅山區(qū)南側(cè)，鐵南棚戶區(qū)域內(nèi)，管廊設(shè)計范圍西起平雙公路，東至赤平公路（城南立交橋）。管廊總長度約為7Km。包含管廊主體土建、管廊配套設(shè)備及監(jiān)控中心xx。八家組團項目范圍為大板路以西部分。管廊主干線路由為：大板路、巴林大街，次干線經(jīng)棚路、松漠大街及天山路；支線管廊路由為：玉龍大街、王府大街。各級綜合管廊相連接形成環(huán)狀管廊。管廊總長度約為15Km。小新地區(qū)域該綜合管廊工程，包含管廊主體土建、管廊配套設(shè)備及監(jiān)控中心的xx，管廊總長度約為19Km，其中主干線分別坐落于大板路、小二街、寶山路及鐵南大街，主要負擔該區(qū)域的主干線敷設(shè)及現(xiàn)狀管線改遷；支線配網(wǎng)管廊分別坐落于：體育場南街、平雙公路及小二路，主要為附近地塊配網(wǎng)?！绊椖吭O(shè)備”指與本項目xx和運營維護、管理相關(guān)的設(shè)備設(shè)備及其附屬設(shè)備。“特許經(jīng)營權(quán)”指具有本協(xié)議第3.1條款規(guī)定的含義?！吧铡敝讣追胶鸵曳秸胶炇鸨緟f(xié)議之日期，如各方簽署日期不一致的以最后簽署方簽署日為生效日?！伴_工日”指本項目的監(jiān)理公司發(fā)出開工令的日期?！罢竭\營日”指項目工程驗收合格后，乙方及時提出運營申請，甲方書面同意正式運營的日期?！疤卦S經(jīng)營期”指具有本協(xié)議第3.2條款規(guī)定的含義?！芭鷾省敝父鶕?jù)本協(xié)議及《某市中心城區(qū)綜合管廊PPP項目特許經(jīng)營協(xié)議》的商定為乙方或為乙方將要進行的任何與特許經(jīng)營權(quán)關(guān)于的工程項目進行投資、融資、xx、運營、維護和移交而需從政府部門取得的書面許可、執(zhí)照、同意或授權(quán)。“認定保險賠款”指乙方被要求取得并保持的保險所承保的事件發(fā)生時，如乙方遵守其在本協(xié)議項下取得并保持該等保險的義務就有權(quán)取得的，但因乙方未遵守該等義務而無權(quán)取得的保險賠款?！叭谫Y資料文件”指與項目相關(guān)的貸款協(xié)議、擔保協(xié)議、保函和其他資料文件，但不包括與提供履約保函相關(guān)的資料文件。“適用法律”指所有適用的中國法律、法規(guī)、規(guī)章和政府部門頒布的所有技術(shù)標準、技術(shù)規(guī)范以及所有其他適用的強制性要求?！啊锻稑巳隧氈贰敝改呈械叵戮C合管廊城市PPP項目招標資料文件的第一卷《某市中心城區(qū)綜合管廊PPP項目投標人須知》?！巴稑速Y料文件”指中標人資本方在xx年月日向甲方提交的某市地下綜合管廊城市PPP項目投標資料文件?！斑`約”指本協(xié)議簽約任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的任何義務，而且這種違約未能歸咎于不可抗力及另一方違反本協(xié)議的作為或不作為等?！安豢煽沽Α敝妇哂斜緟f(xié)議第7條款所規(guī)定的含義?！胺勺兏敝冈谏蘸?，中國任何政府部門頒布、修改、廢除或重新說明任何適用法律，致使：(a)適用于乙方或由乙方承擔的稅收或關(guān)稅發(fā)生變化；(b)項目投資、xx、運營、維護和移交要求發(fā)生變化使得乙方的資本性支出或運營成本增加。適用上述法律變更的結(jié)果致使增加乙方的資本性支出或運營成本，而嚴重損害其預期權(quán)益的情況。“政府部門”指(a)中國國務院及其下級的部、委、局、署，中國的任何司法或軍事當局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政實體；(b)xx自治區(qū)政府及其下轄政府職能部門；(c)某市政府及其下轄政府職能部門?！敖K止通知”指根據(jù)本協(xié)議8.4條款發(fā)出的通知?！爸斏鞴こ毯瓦\營慣例”指可以合理期望的對同一項業(yè)務在相同或類似情況下熟練和有經(jīng)驗的承包商或操作者的技能、勤勉、謹慎和預見能力的慣例標準。就本項目而言，謹慎工程和運營慣例應包括但不限于采取合理的步驟，以確使：a)在滿足正常條件下及合理預測的非正常條件下項目擁有所需要的充足材料、資源和供應品；b)擁有足夠數(shù)量、充足經(jīng)驗并經(jīng)過適當培訓的工作人員，以恰當有效地依照相應的手冊和技術(shù)規(guī)范運營本項目并能夠處理緊急情況；c)由有知識并受過培訓和有經(jīng)驗的人員進行預防性日常和非日常維護和修理，以確使本項目長期、可靠和安全地運營。釋義在本協(xié)議中，除非另有明確規(guī)定，下述詞語的釋義如下：協(xié)議或資料文件包括經(jīng)修訂、更新、補充或替代后的該協(xié)議或資料文件；“日”、“月”、“年”均指公歷的日、月、年；一方、各方：指本協(xié)議的一方或各方或各方，并且包括經(jīng)允許的替代該方的人或該方的受讓人；除非上下文另有所指，“元”指人民幣元；除非本協(xié)議另有明確商定，“包括”指包括但不限于，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”或“內(nèi)”均含本數(shù)，“超過”、“以外”不含本數(shù)；若規(guī)定支付任何費用或提交任何書面材料之日不是工作日，則應在該等日期后的第一個工作日支付或提交；任何條款、附表或附件指本協(xié)議的條款、附表或附件；除非另有表述，時間應被說明為xx時間；本協(xié)議中的標題不應視為對本協(xié)議的當然說明，本協(xié)議的各個組建部分都具有同樣的法律效力及同等的重要性；本協(xié)議并不限制或以其它方式影響甲方及其他政府部門行使其法定行政職權(quán)；在本協(xié)議有效期內(nèi)，如本協(xié)議項下的關(guān)于商定屆時被納入相關(guān)法律規(guī)范屬于甲方或其他政府部門的行政職權(quán)，適用該等法律規(guī)定。在本協(xié)議中，標題僅為方便之用，不影響說明。

各方的聲明和保證乙方的聲明乙方在此向甲方聲明，在生效日：乙方是已經(jīng)依據(jù)中國法律正式設(shè)立注冊并且合法存續(xù)，具有簽署和履行本協(xié)議的法人資格/資質(zhì)和能力并已取得為該等簽署和履行所需的政府部門的所有批準。在本協(xié)議簽訂后日內(nèi)，乙方和某市啟元城市xx投資有限責任公司設(shè)立項目公司，項目公司的注冊資本金為項目總投資（以中標人報價為準）的30%，人民幣萬元整(￥)，出資方式為貨幣資金。其中，股權(quán)結(jié)構(gòu)為某市啟元城市xx投資有限責任公司占股比例為20%，中標社會資本方占股比例為80%。各方保證注冊資本金應在項目公司注冊登記之日起10日內(nèi)實繳到位。乙方已經(jīng)取得了與簽署和履行本協(xié)議關(guān)于的所有內(nèi)部、外部的授權(quán)和許可，本協(xié)議一經(jīng)簽署，即對乙方具有完全的法律約束力。簽署和履行本協(xié)議的義務、條款和條件不會致使乙方違反法律法規(guī)、行政決定、生效判決和仲裁裁決的強制性規(guī)定，違反其與第三方協(xié)議的條款、條件和承諾，也不會引致任何權(quán)益沖突。如乙方在上述2.1.1條款、第2.1.2條款或第2.1.3條款下所作的聲明被證明在作出之時在實質(zhì)方面不屬實，甲方有權(quán)根據(jù)第8條的規(guī)定終止本協(xié)議。甲方的聲明甲方在此向乙方聲明，在生效日：甲方已取得市政府的授權(quán)和批準，有權(quán)簽署本協(xié)議；甲方具有簽署和履行本協(xié)議的法人資格/資質(zhì)和權(quán)利；甲方在乙方與某市啟元城市xx投資有限責任公司設(shè)立項目公司后，授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)；如甲方在上述2.2.1、2.2.2、2.2.3條款下所作的聲明被證明在作出之時在實質(zhì)方面不屬實，乙方有權(quán)根據(jù)第8條款的規(guī)定終止本協(xié)議。不限制甲方法定權(quán)利本協(xié)議不限制甲方行使其法定權(quán)利。甲方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)和本協(xié)議的商定對本協(xié)議項下乙方履行協(xié)議情況進行監(jiān)管。履約保函本項目所需提供的履約保函，均由乙方提供。保險乙方需要承擔本項目實施所需購買和保持保險的義務：特許經(jīng)營期內(nèi)，乙方應根據(jù)適用法律和謹慎工程和運營慣例，自費辦理和保持包括“附件二”規(guī)定的及本項目合理的xx和運營維護保險，保險金額應達到項目設(shè)備的全部重置價值。乙方必須：使甲方列入保險單上的被保險人；促使其保險公司或代理人向甲方提供保險證明，以證實其已取得保險單據(jù)及批單；使所有保險單均注明保險商在取消保險或?qū)χM行重大改變之前至少三十日書面通知甲方；未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得變更該等保險單據(jù)。購買保險證明乙方必須促使其保險公司或代理人向甲方提供保險證明，以證實其已取得保險單據(jù)及批單。未保持保險乙方未能按第2.5.1條款的要求投保，不得減輕或以其他方式影響乙方在本協(xié)議項下的義務和責任。如乙方不購買或保持第2.5.1條款所要求的保險，甲方首先應書面要求乙方購買上述保險，在乙方接到上述書面通知三十（30）日內(nèi)仍未購買該保險，則甲方有權(quán)根據(jù)《特許經(jīng)營協(xié)議》自行購買上述保險，并有權(quán)從履約保函中兌取費用或從乙方獲取的管廊服務費中提取以支付保險費用。

特許經(jīng)營權(quán)和特許經(jīng)營期特許經(jīng)營權(quán)項目公司設(shè)立后，甲方將授權(quán)項目公司在特許經(jīng)營期內(nèi)投資、xx及項目運營和維護本項目設(shè)備、設(shè)備，提供地下綜合管廊使用服務，向入廊管線單位收取入廊費和管廊日常維護費，并取得政府可行性缺口補貼的權(quán)利。其中投資、xx義務由乙方履行。項目的特許經(jīng)營權(quán)在整個特許經(jīng)營期內(nèi)始終保持有效。特許經(jīng)營期除依《特許經(jīng)營協(xié)議》相關(guān)條款延長，特許經(jīng)營期為鐵南大街、小新地區(qū)域27年，其中xx期2年，運營期25年；八家組團區(qū)域合作期限為28年，其中xx期3年，運營期25年。特許經(jīng)營期起始日為《特許經(jīng)營協(xié)議》生效日。特許經(jīng)營權(quán)的擔保及轉(zhuǎn)讓乙方不得對本項目的資產(chǎn)、設(shè)備和設(shè)備進行轉(zhuǎn)讓或設(shè)置擔保權(quán)益。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)甲方書面同意，乙方在項目特許經(jīng)營期內(nèi)不得將本項目特許經(jīng)營權(quán)出租或以任何形式轉(zhuǎn)讓、承包給第三人。

各方的義務與權(quán)利甲方的一般義務遵守適用法律和本協(xié)議甲方應始終遵守所有的適用法律和本協(xié)議的規(guī)定。在本協(xié)議簽訂后，授予乙方與某市啟元城市xx投資有限責任公司設(shè)立的項目公司本項目特許經(jīng)營權(quán)，并簽訂《特許經(jīng)營協(xié)議》。保持特許經(jīng)營權(quán)的有效性除適用法律另有規(guī)定或發(fā)生本協(xié)議規(guī)定的特許經(jīng)營權(quán)提前終止的情況外，甲方應保持授予項目公司的特許經(jīng)營權(quán)在整個特許經(jīng)營期內(nèi)始終有效，維護特許經(jīng)營權(quán)的完整性和獨占性，特許經(jīng)營期內(nèi)不以任何方式將特許經(jīng)營權(quán)授予第三者或終止特許經(jīng)營權(quán)，或者以任何方式減少特許經(jīng)營權(quán)的內(nèi)容或妨礙特許經(jīng)營權(quán)的行使。協(xié)助取得和保持批準有效在乙方提出適當要求后，甲方應盡最大努力協(xié)助乙方從關(guān)于政府部門取得、保持和續(xù)延本項目所需的所有批準。不干預甲方依據(jù)適用法律和本協(xié)議規(guī)定對乙方進行監(jiān)督檢查時，不應不合理地干預項目設(shè)備的正常xx、運營維護。甲方的基本權(quán)利對乙方投資、xx、運營、維護及移交本項目進行全程實時監(jiān)管的權(quán)利；如發(fā)現(xiàn)與本協(xié)議存在不相符合的，有權(quán)利義務成乙方限期予以糾正。甲方或市政府指派機構(gòu)或其委托的其他主體，對乙方及項目公司的投資xx、經(jīng)營、管理、安全、質(zhì)量、服務狀況等進行定時評估，并有權(quán)定時將評估結(jié)果向社會公示，接受公眾監(jiān)督。4.2.7 甲方行使本協(xié)議項下的權(quán)利不阻礙其他行政機關(guān)行使行政職權(quán)。乙方的一般義務遵守適用法律和本協(xié)議乙方應始終遵守所有的適用法律及本協(xié)議的規(guī)定。與政府方出資代表設(shè)立項目公司乙方應在本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)與政府方出資代表某市啟元城市xx投資有限責任公司設(shè)立項目公司，甲方授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)，項目公司為實施投資、融資、xx、運營維護、移交項目的企業(yè)法人。乙方的基本權(quán)利享有本項目投資、融資、xx的權(quán)利；如因可歸責于其他第三方的原因致使乙方履約未能的，則乙方有權(quán)和甲方就關(guān)于事宜進行溝通，如經(jīng)甲方確認確屬其他第三方原因，則乙方享有向第三方追責的權(quán)利。各方的共同義務保密各方對本協(xié)議及相關(guān)資料文件均負有保密責任，但甲方為充分滿足公共監(jiān)督要求以及乙方為充分滿足其直接或間接股東作為上市公司的信息披露要求的情況除外。甲方不得將乙方提供的財務報表和技術(shù)資料文件資料等內(nèi)容向第三方公布，但為滿足公共監(jiān)督要求而必須公布的信息除外。合作義務和預先警告通知各方應相互合作以達到本協(xié)議的目的，并應善意地行使和履行其在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務。在此前提下，各方同意：當一方要求取得另一方的同意或批準時，被要求方不可以無理拒絕或遲延給予該等同意或批準；并且如任何一方知悉或獲悉任何以下事件或情形：合理地預計該事件或情形將對任何一方履行其本協(xié)議項下的義務或?qū)嵤╉椖康哪芰υ斐芍卮蟛焕绊懀徊⑶液侠淼仡A計另一方未能知悉或獲悉該事件或情形；該方應盡快將該事件或情形通知另一方。

項目前期工作和融資前期工作及前期費用為保證本協(xié)議及《特許經(jīng)營協(xié)議》項下綜合管廊xx的順利開展，甲方負責履行如下前期工作：甲方負責項目設(shè)備現(xiàn)場在建、已建道路的征地、所有地上物拆遷等工作，相關(guān)費用由乙方承擔；相應的原有管線遷改及地上附著物恢復費用由乙方承擔；在項目開工xx前，甲方負責向乙方無償提供綜合管廊地下空間使用權(quán)及配套的地上設(shè)備所需的土地使用權(quán)；按程序辦理完善項目前期相關(guān)手續(xù)，前期工作相關(guān)費用乙方由據(jù)實結(jié)算；除第5.1.1條款規(guī)定之外的項目工作由乙方自行負責，并支付相應費用，甲方可提供必要的協(xié)助。融資乙方以項目公司名義對外融資，由融資引發(fā)的責任，由乙方獨自承擔。本項目估算總投資約275544萬元（項目總投資以中標社會資本報價為準）。項目資本金為項目總投資的30%，政府指派機構(gòu)占股20%；社會資本占股80%，入廊費為總投資的5%，剩余總投資65%資金乙方可通過融資籌集。中標社會資本方在設(shè)立項目公司后，按項目進度資金需求，完成融資。乙方在履行融資后七個工作日內(nèi)，應向甲方書面確認融資履行，并提交所有已簽署的融資資料文件的復印件，以及甲方合理要求的證明融資已實現(xiàn)的任何其他資料文件。若乙方能在生效日后十五個工作日內(nèi)履行融資，或在履行融資后七個工作日內(nèi)未能向甲方證明其融資履行，且在甲方提出要求后三十日內(nèi)仍未履行，則甲方有權(quán)兌取履約保函或投標保證金。

項目xx管理xx內(nèi)容本項目xx內(nèi)容主要包括三片區(qū)域：鐵南大街綜合管廊項目坐落于某中心城區(qū)紅山區(qū)南側(cè)，鐵南棚戶區(qū)域內(nèi)，管廊設(shè)計范圍西起平雙公路，東至赤平公路（城南立交橋）。管廊總長度約為7Km。包含管廊主體土建、管廊配套設(shè)備及監(jiān)控中心xx。八家組團項目范圍為大板路以西部分。管廊主干線路由為：大板路、巴林大街，次干線經(jīng)棚路、松漠大街及天山路；支線管廊路由為：玉龍大街、王府大街。各級綜合管廊相連接形成環(huán)狀管廊。管廊總長度約為15Km。小新地區(qū)域該綜合管廊工程，包含管廊主體土建、管廊配套設(shè)備及監(jiān)控中心的xx，管廊總長度約為19Km，其中主干線分別坐落于大板路、小二街、寶山路及鐵南大街，主要負擔該區(qū)域的主干線敷設(shè)及現(xiàn)狀管線改遷；支線配網(wǎng)管廊分別坐落于：體育場南街、平雙公路及小二路，主要為附近地塊配網(wǎng)。xx期進度xx期指自《特許經(jīng)營協(xié)議》生效日起至正式運營日止的期間。本項目的xx期為新區(qū)小新地和鐵南大街分別二年，八家組團三年。預定的xx期進度：參照中標人提交的進度計劃表。實際開工日期在本協(xié)議簽訂后另行商定。預計進度延誤的通知：在任何時候，如一方合理地預計由該方負責履行的任何事項將致使第6.2.2條款所規(guī)定的某一進度未能如期履行，該方應及時通知另一方并合理地詳細描述以下情況：明確何種事項將致使項目進度無法如期履行；延誤或預計延誤的原因，包括對任何聲明為不可抗力的情況的描述；所預計的可能超出進度日期的日數(shù)和其他可合理預見的對項目不利的影響；該方已經(jīng)采取或建議采取的解決或減少延誤及其影響的措施。如一方未向另一方發(fā)出上述通知，該方應承擔另一方因其未發(fā)出此通知而可能遭致的任何直接損失和費用。發(fā)出上述通知不應解除各方在本協(xié)議項下的任何義務，包括該方根據(jù)本協(xié)議應當承擔的違約責任。如出現(xiàn)下述情況，受影響一方可將xx期的期限延長或修改：不可抗力事件；因拆遷工作未按計劃履行；項目xx過程中，在綜合管廊場地范圍內(nèi)發(fā)現(xiàn)有古墓、古建筑或化石等具有考古、地質(zhì)研究價值的物品；乙方按規(guī)定程序辦理相關(guān)手續(xù)，但因政府部門審批致使工程無法推進造成的延誤。甲方致使的延誤由于甲方因6.2.4的原因致使正式運營日延誤，則關(guān)于進度日期應適當延長，甲方除繼續(xù)承擔本協(xié)議項下甲方的義務外，xx期順延。除第6.2.5(a)條款的規(guī)定外，甲方就該等延誤造成的任何損失、費用或損害對乙方不再承擔其他責任。乙方致使的延誤因乙方原因致使正式運營日有延誤的可能，則乙方須采取所有有效措施補救，確保及時完工，乙方除繼續(xù)承擔本協(xié)議項下乙方的義務外，還應就此等延誤逐日向甲方支付第6.6.1條款規(guī)定的違約金。若乙方通過采取有效補救措施保證總工期及時履行，則返還已收取的本項違約金。特許經(jīng)營期不予順延。除第6.2.6(a)條款的規(guī)定外，乙方就該等延誤造成的任何損失、費用或損害，須對甲方承擔賠償責任。乙方的放棄如除不可抗力所述情況以外的任何原因，乙方出現(xiàn)下列情況，則xx期提前終止，項目應視為已被放棄：書面通知甲方其已終止xx工程，且不打算重新開始施工；未能在第6.2.2條款規(guī)定的開始xx工程日期（該日期可按第6.2.4條款推遲）后三十日內(nèi)開始xx工程；未能在任何不可抗力事件或第(d)條款規(guī)定的情況終止后七日內(nèi)恢復xx工程施工；在正式運營日之前停止xx工程或者未經(jīng)甲方書面同意從綜合管廊場地撤走主要技術(shù)和管理人員；除第6.3.1條款提及的情形，如乙方未能履行項目融資，未能根據(jù)《特許經(jīng)營協(xié)議》提交或替換履約保函、或履約保函被兌取完，亦視為乙方放棄本項目。如乙方放棄，則甲方全部兌取履約保函并無償擁有已建成的在建工程，且甲方無須向乙方作出任何補償。施工總承包和設(shè)備采購綜合管廊的xx采用施工總承包的形式進行：乙方：中標人社會資本方具有相應的施工總承包資質(zhì)，在資格/資質(zhì)預審申請資料文件中已附上關(guān)于資質(zhì)、業(yè)績、能力等的證明并通過評價，甲方同意項目公司將本項目的施工總承包任務直接委托給乙方中標人社會資本方。乙方：中標人社會資本方在實施本項目xx的過程中不得將項目工程的主體部分對外轉(zhuǎn)包或分包。需要對外分包的專業(yè)工程須根據(jù)適用法律的規(guī)定選擇分包商。乙方應該根據(jù)適用法律的規(guī)定，選擇信譽好、質(zhì)量有保障的設(shè)備供應商，并將設(shè)備供應商的公司證明資料文件、供應設(shè)備清單提交甲方備案。施工本條款依照乙方與項目公司簽訂的施工協(xié)議履行，施工協(xié)議應報甲方備案。xx進度延誤違約金xx進度延誤違約金xx進度延誤違約金依照以下標準規(guī)定：第一個延誤十（10）日內(nèi)，每天支付人民幣貳拾萬元（￥200,000）；第二個延誤十（10）日內(nèi)，每天支付人民幣肆拾萬元（￥400,000）；第三個延誤十（10）日內(nèi)，每天支付人民幣陸拾萬元（￥600,000）；此后延誤每天支付人民幣捌拾萬元（￥800,000）。乙方放棄項目的違約金如發(fā)生第6.3條款規(guī)定的情況，乙方放棄或被視為放棄項目的xx，甲方有權(quán)從乙方提交的xx期履約保函中兌取全部費用。甲方取得第6.6.2條款規(guī)定的違約金的權(quán)利不影響其在第8.1條款項下終止本協(xié)議的權(quán)利。違約金爭議各方對違約金的數(shù)額及支付方式有異議的，應依照本協(xié)議第10條款的規(guī)定解決。

不可抗力不可抗力事件不可抗力是指：在生效日時未能合理預見的；聲稱遭受不可抗力影響的一方對該事件及其后果未能克服和未能避免。如每一事件符合第7.1.1條款所規(guī)定的條件，則視為不可抗力事件。不可抗力事件應包括下列事件：雷電、干旱、地震、火山爆發(fā)、滑坡、水災、暴風雨、海嘯、洪水、臺風、龍卷風或任何其它天災；大規(guī)模流行病、饑荒或瘟疫；戰(zhàn)爭行為（無論是宣戰(zhàn)的或未宣戰(zhàn)的）、入侵、武裝沖突或敵對行為、封鎖、暴亂、恐怖行為或軍事力量的使用；全國性、地區(qū)性或行業(yè)性罷工；市級及以上任何政府部門對項目設(shè)備或其任何部分實行的沒收、征用、國有化；重大法律變更。免于履行當生效日起發(fā)生的不可抗力情況全部地或部分地阻礙一方履行其在本協(xié)議的義務時，經(jīng)通知確認后，可在不可抗力影響的范圍內(nèi)，全部或部分免除該方在本協(xié)議及《特許經(jīng)營協(xié)議》項下的相應義務。不可抗力發(fā)生后的處理程序聲稱受到不可抗力影響的一方應在發(fā)生不可抗力或知道發(fā)生不可抗力之后及時書面通知另一方并詳細描述不可抗力的發(fā)生情況和可能致使的后果，包括該不可抗力發(fā)生的時間和預計停止的時間，以及對該方履行在本協(xié)議項下義務的影響，并在另一方合理要求時提供證明。發(fā)生不可抗力事件后，各方應本著誠信平等的原則，立即就此等不可抗力事件進行協(xié)商。費用及時間表的修改除本協(xié)議或各方另有商定外，發(fā)生不可抗力時，各方應各自承擔由于不可抗力對其造成的損失。如聲稱遭受不可抗力影響的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影響項目進展的情況下，已履行了請求延長進度日期的程序，則本協(xié)議中規(guī)定的履行某項義務的任何期限，經(jīng)受到影響的一方請求，應根據(jù)不可抗力對履行該項義務造成或產(chǎn)生影響的相同時間相應順延。減少損失的責任和協(xié)商受到不可抗力影響的一方應盡合理的努力減少不可抗力對其造成的影響，包括根據(jù)該等措施為可能造成或產(chǎn)生的結(jié)果支付合理的金額。各方應協(xié)商制定并實施補救計劃及合理的替代措施以消除不可抗力的影響，并決定為盡量減少不可抗力給每一方帶來的損失應采取的合理的手段。聲稱受到不可抗力影響的一方在不可抗力的影響消除之后應盡快恢復履行本協(xié)議項下的義務。不可抗力造成的終止如任何不可抗力事件阻止一方履行其義務且經(jīng)過努力仍不可克服，自該不可抗力發(fā)生或知道發(fā)生之日起連續(xù)超過九十日，各方應協(xié)商決定繼續(xù)履行本協(xié)議的條件或者同意依照第8條款的規(guī)定終止本協(xié)議。如自該不可抗力發(fā)生或知道發(fā)生之日起一百八十日之內(nèi)各方未能就繼續(xù)履行的條件或終止本協(xié)議達成一致建議或意見，則任何一方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第8條款的規(guī)定向另一方發(fā)出終止意向通知。

協(xié)議的提前終止乙方嚴重違約事件下述每一條款所述事件，如不是由于不可抗力或甲方違約所致，如有允許的糾正期限而在該期限內(nèi)未能糾正，即構(gòu)成乙方嚴重違約事件，甲方有權(quán)立即發(fā)出終止意向通知。乙方在第2.1條款中的任何聲明被證明在做出之時實質(zhì)不屬實，使乙方履行本協(xié)議的能力受到嚴重的不利影響；乙方未能根據(jù)本協(xié)議第2.4條款的規(guī)定提交履約保函或未能補充履約保函金額并保持有效；乙方未按本協(xié)議第5.2條的規(guī)定履行融資；乙方根據(jù)適用法律進行清算或未能清償?shù)狡趥鶆?；乙方被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；乙方未履行本協(xié)議項下的義務構(gòu)成對本協(xié)議的實質(zhì)性違約（上述第8.1.1（a）至8.1.1（d）條款所述情形除外），并且在收到甲方說明其違約并要求補救的書面通知后十日內(nèi)仍未能補救該實質(zhì)性違約；乙方放棄。甲方嚴重違約事件下述每一條款所述事件，如不是由于乙方的違約或由于不可抗力所致，如有允許的糾正期限而在該期限內(nèi)未能糾正，即構(gòu)成甲方嚴重違約事件，乙方有權(quán)立即發(fā)出終止意向通知：甲方在第2.2條款中的任何聲明被證明在做出時在實質(zhì)方面不準確，使甲方履行本協(xié)議的能力受到嚴重的不利影響；甲方未能有效維護乙方特許經(jīng)營權(quán)的獨占性，對乙方的特許經(jīng)營權(quán)造成嚴重妨礙；甲方未履行本協(xié)議項下的義務構(gòu)成對本協(xié)議的根本性違約（上述第8.2.1（a）至8.2.1（b）條款所述情形除外），并且在收到乙方說明其違約并要求補救的書面通知后十日內(nèi)仍未能補救該實質(zhì)性違約。不可抗力致使的終止任何一方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第7.6條款關(guān)于不可抗力的規(guī)定向另一方發(fā)出終止通知。終止意向通知和終止通知終止意向通知：依照第8.1條款或第8.2條款發(fā)出的任何終止意向通知應表述引起發(fā)出該通知的乙方嚴重違約事件或甲方嚴重違約事件的合理詳細的情況及終止的原因。在終止意向通知發(fā)出之后，各方應在十日之內(nèi)或各方同意的更長時間內(nèi)（下稱“協(xié)商期”）協(xié)商避免本協(xié)議終止的措施。如乙方和甲方就將要采取的措施達成一致建議或意見，或者乙方或甲方在協(xié)商期內(nèi)糾正了乙方嚴重違約事件或甲方嚴重違約事件，終止意向通知應立即自動失效。終止通知以第8.4.1條款為前提，在協(xié)商期屆滿之時，除非：各方另外達成一致；或致使發(fā)出終止意向通知的甲方嚴重違約事件得到糾正。發(fā)出終止意向通知的一方有權(quán)發(fā)出終止通知，終止通知到達對方后本協(xié)議終止。終止的一般后果如本協(xié)議提前終止，則自終止通知到達之日起，本協(xié)議終止，各方在本協(xié)議項下不再有進一步的義務。責任限制本協(xié)議依據(jù)本第8條款提前終止后，甲方不應就上述終止或致使上述終止的任何事件向乙方承擔任何義務，但甲方明確承擔的或由于甲方違約引致的責任除外。

補償違約賠償賠償受限于本協(xié)議的其他規(guī)定，每一方應有權(quán)取得因違約方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。該項賠償不應超過違約方在簽訂本協(xié)議時已經(jīng)預見或應當預見到的因違反本協(xié)議可能造成的損失。由于乙方違約致使本協(xié)議未能繼續(xù)履行，甲方有權(quán)拒絕退還乙方的投標保證金，甲方由此造成的損失應由乙方賠償。由于甲方違約致使本協(xié)議未能繼續(xù)履行，乙方有權(quán)請求甲方承擔乙方投標所支付的必要費用。免責如一方證明其未履行義務是由于不可抗力造成的，則該方可根據(jù)第7條款規(guī)定免責。

爭議的解決和訴訟各方友好協(xié)商解決若各方對于由于本協(xié)議條款或與本協(xié)議關(guān)于的條款的說明，包括關(guān)于其存在、有效或終止的任何問題造成或產(chǎn)生任何爭議、分歧或索賠，則應盡力通過協(xié)商友好解決該爭議、分歧或索賠。除本協(xié)議另有規(guī)定，若在嘗試友好協(xié)商解決后六十日內(nèi)該爭議未能根據(jù)第17.1條款得到解決，則應適用第10.2條款的規(guī)定。訴訟若各方未能根據(jù)第10.1條款解決爭議、分歧或索賠，通過向甲方所在地有管轄權(quán)的法院提起訴訟進行解決。

其他條款協(xié)議的說明規(guī)則協(xié)議資料文件本協(xié)議每一份附件都應被視作本協(xié)議的一部分。完整的協(xié)議本協(xié)議為某市中心城區(qū)綜合管廊PPP項目協(xié)議體系不可或缺的部分，與《合資經(jīng)營協(xié)議》、《特許經(jīng)營協(xié)議》等協(xié)議共同構(gòu)成各方對項目的完全的理解，取代各方以前所有的關(guān)于項目的書面和口頭陳述、協(xié)議或安排。修改本協(xié)議任何修改、補充或變更只有以書面形式并由各方授權(quán)代表簽字方可生效并具約束力?？煞指钚匀绫緟f(xié)議中任何條款不合法、無效或未能執(zhí)行，或者被任何有管轄權(quán)的仲裁庭或法院宣布為不合法、無效或未能執(zhí)行，則:其他條款仍然有效和可執(zhí)行；各方應商定對不合法、無效或未能執(zhí)行的條款進行修改或更換，使之合法、有效并可執(zhí)行，并且這些修改或更改應盡可能恰如其分地平衡各方之間的權(quán)益、權(quán)利和義務。合作義務和預先警告通知各方應相互合作以達到本協(xié)議的目的，并應善意地行使和履行其在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務。在此前提下，各方同意：當一方要求取得另一方的同意或批準時，被要求方不可以無理拒絕或遲延給予該等同意或批準；如任何一方知悉或獲悉任何以下事件或情形：合理地預計該事件或情形將對任何一方履行其本協(xié)議項下的義務或?qū)嵤╉椖康哪芰υ斐芍卮蟛焕绊?；合理地預計另一方未能知悉或獲悉該事件或情形；該方應盡快將該事件或情形通知另一方。通知辦公地址本協(xié)議項下的通知、同意或其他通訊聯(lián)系必須以中文書寫，并通過專人遞交、公認的國際快遞、掛號或傳真號碼按下述辦公地址，或各方通知的其他辦公地址或傳真號碼號碼。甲方乙方辦公地址收件人電話傳真號碼辦公地址改變的及時通知如甲方或乙方更改第11.3.1條款所述的任何具體內(nèi)容，更改方必須在新的內(nèi)容啟用前以書面形式通知對方。協(xié)議文字和文本本協(xié)議以中文訂立，正本一式九份。其中，各方各執(zhí)四份，關(guān)于行政主管部門備案一份。生效本協(xié)議自各方法定代表人或各自正式授權(quán)的代表正式簽署并加蓋公章之日起開始生效。

簽署頁（本頁無正文）甲方：某市住房和城鄉(xiāng)xx委員會法定代表人或授權(quán)代表：日期：年月日乙方：法定代表人或授權(quán)代表：日期：年月日

附件一綜合管廊總平面布置圖此綜合管廊總平面布置圖（見附圖1、附圖2）為當前設(shè)計圖紙中的綜合管廊總平面布置圖，但最終應以乙方編制并提交甲方的竣工資料文件資料中的綜合管廊總平面布置圖為準。

附件二項目保險在整個經(jīng)營期，乙方應按本行業(yè)的慣例辦理和保持合理的xx和運營保險。乙方應按本協(xié)議第2.5條款和本附件辦理保險。乙方的保險應符合《中華人民共和國保險法》和其他適用法律的要求。1、xx期間的保險乙方應在整個xx期內(nèi)自費投保并保持下列險種的保險。但是，如從保險公司處無法取得，或無法以合理的商業(yè)條件取得該等保險，則乙方?jīng)]有義務取得該等保險，除上述規(guī)定外，這種情況不解除或限制乙方在本協(xié)議項下的義務a)貨物運輸險責任范圍：對于所有材料、設(shè)備、機器、零備件和其他物品（施工設(shè)備除外）從投保貨物離開分包商或供貨商在世界上任一地點的場所之時開始，至到達并卸至綜合管廊場地的運輸途中的所有一般及慣常的可保風險。保險金額：對任一次運輸或任一地點，相當于投保財產(chǎn)購買價的110％，但不低于投保財產(chǎn)的全部重置價值，包括運費和保險費。保險形式：本保險應以統(tǒng)保的協(xié)議為基礎(chǔ)進行，并將不簽發(fā)單獨的保險單。被保險人：乙方、分包商、供貨商和乙方可能選擇的其他方（條件是該其他方擁有或可取得在此保險項下的可保權(quán)益）。b)建筑安裝工程所有險責任范圍：在綜合管廊xx、安裝及運行期間及其后的十二個月期間，就工程、臨時工程、材料及其他將包括在項目設(shè)備內(nèi)的物品的滅失或損毀的所有一般及慣常的可保風險，（包括但不限于火災、雷電、爆炸、暴雨、風暴、臺風、水害、水災、旱災、倒塌、滑坡