上市公司章程指引

上市公司章程指引（１９９７年１２月１６日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布）

第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司系依照——［法規(guī)名稱］和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

公司經(jīng)［批準機關(guān)和準批文獻名稱］批準，以［設(shè)立方式］設(shè)立；在［公司登記機關(guān)所在地名］工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

注釋：［公司法］實行以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。

第三條公司于［批準日期］經(jīng)［批準機關(guān)全稱］批準，初次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股［股份數(shù)額］股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股為［股份數(shù)額］，于［上市日期］在［證券交易所全稱］上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為［股份數(shù)額］，于［上市日期］在［證券交易所全稱］上市。

注釋：沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。

第四條公司注冊名稱：［中文全稱］［英文全稱］

第五條公司住所：［公司住所地址全稱，郵政編碼］。

第六條公司注冊資本為人民幣［注冊資本數(shù)額］元。

注釋：公司因增長或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過批準增長或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

第七條公司營業(yè)期限為［年數(shù)］或者［公司為永久存續(xù)的股份有限公司］。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司所有資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其所有資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文獻。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。

注釋：公司可以根據(jù)實際情況，在章程中擬定屬于公司高級管理人員的人員。

第十二條公司的經(jīng)營宗旨：［宗旨內(nèi)容］

第十三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：［經(jīng)營范圍內(nèi)容］

第十四條公司的股份采用股票的形式。

第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則、同股同權(quán)、同股同利。

第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

第十八條公司的內(nèi)資股，在［證券登記機構(gòu)名稱］集中托管；公司的境內(nèi)上市外資股，在［證券登記機構(gòu)名稱］集中托管。

第十九條公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為［股份數(shù)額］，成立時向發(fā)起人［各發(fā)起人姓名或者名稱］發(fā)行［股份數(shù)額］，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之［比例數(shù)］。

第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股［數(shù)額］股，其中發(fā)起人持有［股份數(shù)額］，其他內(nèi)資股股東持有［股份數(shù)額］，境內(nèi)上市外資股股東持有［股份數(shù)額］。

注釋：已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。

第二十一條公司或公司的子公司（涉及公司的附屬公司）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增長資本：

（一）向社會公眾發(fā)行股份；

（二）向現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。

注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。

第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十四條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票：

（一）為減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第二十五條公司購回股份，可以下列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

（二）通過公開交易方式購回；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其它情形。

第二十六條公司購回本公司股票后，自完畢回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起半年以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起半年以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規(guī)定合用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充足證據(jù)。

第三十三條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢重要股東資料以及重要股東的持股變更（涉及股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第三十四條公司召開股東大會、分派股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

第三十五條公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分派；

（二）參與或者委派股東代理人參與股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，涉及：

１．繳付成本費用后得到公司章程；

２．繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印：

（１）本人持股資料；

（２）股東大會會議記錄；

（３）中期報告和年度報告；

（４）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩余財產(chǎn)的分派；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第三十六條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文獻，公司經(jīng)核算股東身份后按照股東的規(guī)定予以提供。

第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起規(guī)定停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)；

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第四十一條本章程所稱“控股股東”是指具有下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與別人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

（二）此人單獨或者與別人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

（三）此人單獨或者與別人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人單獨或者與別人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不管口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達成或者鞏固控制公司的目的的行為。

第四十二條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分派方案和填補虧損方案；

（八）對公司增長或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；

（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

第四十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的半年之內(nèi)舉行。

第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)局限性《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未填補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會建議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面規(guī)定日計算。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中擬定本條第（一）項的具體人數(shù)。

第四十五條臨時股東大會只對告知中列明的事項作出決議。

第四十六條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；假如因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。

第四十七條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前告知登記公司股東。

注釋：公司在計算三十日的起始期限時，不應(yīng)當(dāng)涉及會議召開當(dāng)天。

注釋：為了保證公司召開股東大會所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達公司。公司根據(jù)股東大會召開前二十日時收到的書面回復(fù)，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達成公司有表決權(quán)的股份總數(shù)一半以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司在五日內(nèi)將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告形式再次告知股東，經(jīng)公告告知，公司可以召開股東大會?！?/p>

公司可以根據(jù)實際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。

第四十八條股東會議的告知涉及以下內(nèi)容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參與表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第四十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第五十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理別人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第五十一條股東出具的委托別人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）對也許納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，假如有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人署名（或蓋單）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明假如股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第五十二條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的告知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)別人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文獻應(yīng)當(dāng)通過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文獻，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的告知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

第五十三條出席會議人員的署名冊由公司負責(zé)制作。署名冊載明參與會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第五十四條監(jiān)事會或者股東規(guī)定召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面規(guī)定，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面規(guī)定后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的告知。

（二）假如董事會在收到前述書面規(guī)定后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)批準后，可以在董事會收到該規(guī)定后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡也許與董事會召集股東會議的程序相同。

監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述規(guī)定舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。

第五十五條股東大會召開的會議告知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等因素，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第五十六條董事會人數(shù)局限性《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未填補虧損額達成股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

第五十七條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

第五十八條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第五十九條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

第六十條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

第六十一條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序規(guī)定召集臨時股東大會。

第六十二條股東（涉及股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第六十三條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（涉及股東代理人）所持表決權(quán)的一半以上通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（涉及股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第六十四條下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分派方案和填補虧損方案；

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

第六十五條下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增長或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十六條非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司所有或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的協(xié)議。

第六十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序。

第六十八條股東大會采用記名方式投票表決。

第六十九條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參與清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

第七十條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第七十一條會議主持人假如對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；假如會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即規(guī)定點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。

第七十二條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充足披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的批準后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出具體說明。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。

第七十三條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第七十四條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；

（五）每一表決事項的表決結(jié)果；

（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

注釋：既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，會議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)涉及：（１）出席股東大會的內(nèi)資股股東（涉及股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（涉及股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；（２）在記載表決結(jié)果時，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內(nèi)容。

第七十五條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員署名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄的保管期限。

第七十六條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第七十七條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

第七十八條《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會擬定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

第七十九條董事由股東大會選舉或更換，任期［年數(shù)］。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無端解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第八十條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立協(xié)議或者進行交易；

（三）不得運用內(nèi)幕信息為自己或別人謀取利益；

（四）不得自營或者為別人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（五）不得運用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給別人；

（七）不得運用職務(wù)便利為自己或別人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；

（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

１．法律有規(guī)定；

２．公眾利益有規(guī)定；

３．該董事自身的合法利益有規(guī)定。

注釋：除以上各項義務(wù)規(guī)定外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增長對本公司董事其他義務(wù)的規(guī)定。

第八十一條董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的規(guī)定，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受別人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授別人行使；

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第八十二條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第八十三條董事個人或者其所任職的其他公司直接或者間接與公司已有的或者計劃中的協(xié)議、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任協(xié)議除外），不管有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準批準，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程序。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的規(guī)定向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參與表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤消該協(xié)議、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避和表決的具體程序。

第八十四條假如公司董事在公司初次考慮訂立有關(guān)協(xié)議、交易、安排前以書面形式告知董事會，聲明由于告知所列的內(nèi)容，公司日后達成的協(xié)議、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在告知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第八十五條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第八十六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

第八十七條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

第八十八條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不妥然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的連續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第八十九條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司導(dǎo)致的損失、應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補償責(zé)任。

第九十條公司不以任何形式為董事納稅。

第九十一條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，合用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第九十二條公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。

第九十三條董事會由［人數(shù)］名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長［人數(shù)］人。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中擬定董事會人數(shù)。

第九十四條董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分派方案和填補虧損方案；

（六）制訂公司增長或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立；

（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司經(jīng)理的工作報告并檢查經(jīng)理的工作；

（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第九十五條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保存意見的審計報告向股東大會作出說明。

第九十六條董事會制定董事會議事規(guī)則，以保證董事會的工作效率和科學(xué)決策。

第九十七條董事會應(yīng)當(dāng)擬定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

注釋：公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，在章程中擬定符合公司具體規(guī)定的風(fēng)險投資范圍，以及投資運用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。

第九十八條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生的和罷免。

第九十九條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文獻和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文獻；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權(quán)。

第一百條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。

第一百零一條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面告知全體董事。

第一百零二條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在［］個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名建議時；

（三）監(jiān)事會建議時；

（四）經(jīng)理建議時。

第一百零三條董事會召開臨時董事會會議的告知方式為：［具體告知方式］；告知時限為：［具體告知時限］

如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無端不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者一半以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。

第一百零四條董事會會議告知涉及以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出告知的日期。

第一百零五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由一半以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第一百零六條董事會臨時會議在保障董事充足表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

注釋：此項為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程中予以采納。

第一百零七條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人署名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的股票權(quán)。

第一百零八條董事會決議表決方式為［具體表決方式］。每名董事有一票表決權(quán)。

第一百零九條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上署名。出席會議的董事有權(quán)規(guī)定在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。

第一百一十條董事會會議記錄涉及以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受別人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第一百一十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負補償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表白異議并記載于會議記錄的，該董事可以免去責(zé)任。

第一百一十二條公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任；

（一）公司股東或股東單位的任職人員；

（二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；

（三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

注釋：此條款為選擇性條款，公司可以根據(jù)實際需要，在章程中制訂獨立董事的職責(zé)。

第一百一十三條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。

第一百一十四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。

本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形合用于董事會秘書。

第一百一十五條董事會秘書的重要職責(zé)是：

（一）準備和遞交國家有關(guān)部門規(guī)定的董事會和股東大會出具的報告和文獻；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文獻、記錄的保管；

（三）負責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文獻的人及時得到有關(guān)文獻和記錄。

（五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

第一百一十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第一百一十七條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

注釋：除本指引規(guī)定外，公司還應(yīng)當(dāng)按照股票上市的證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于董事會秘書的規(guī)定，在章程中對董事會秘書的任職資格、職責(zé)等事項作出具體規(guī)定。

第一百一十八條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的一半。

第一百一十九條《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會擬定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。

第一百二十條經(jīng)理每屆任期［年數(shù)］年，經(jīng)理連聘可以連任。

第一百二十一條經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實行董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）建議召開董事會臨時會議；

（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第一百二十二條經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第一百二十三條經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的規(guī)定，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大協(xié)議的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制訂符合公司實際規(guī)定的經(jīng)理的職權(quán)和具體實行辦法。

第一百二十四條經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。

第一百二十五條經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實行。

第一百二十六條經(jīng)理工作細則涉及下列內(nèi)容：

（一）經(jīng)理睬議召開的條件、程序和參與的人員；

（二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大協(xié)議的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百二十七條公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第一百二十八條經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)協(xié)議規(guī)定。

第一百二十九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第一百三十條《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會擬定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百三十一條監(jiān)事每屆任期［具體年數(shù)］。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第一百三十九條監(jiān)事會會議告知涉及以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出告知的日期。

第一百四十條監(jiān)事會的議事方式為：［具體議事方式］。

第一百四十一條監(jiān)事會的表決程序為：［具體表決程序］。

第一百四十二條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上署名。監(jiān)事有權(quán)規(guī)定在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。

第一百四十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

第一百四十四條公司在每一會計年度前半年結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

第一百四十五條公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分派的中期財務(wù)報告，涉及下列內(nèi)容：

（１）資產(chǎn)負債表；

（２）利潤表；

（３）利潤分派表；

（４）財務(wù)狀況變動表（或鈔票流量表）；

（５）會計報表附注。

公司不進行中期利潤分派的，中期財務(wù)報告涉及上款除第（３）項以外的會計報表及附注。

第一百四十六條中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

第一百四十七條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百四十八條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分派：

（１）填補上一年度的虧損；

（２）提取法定公積金百分之十；

（３）提取法定公益金［比例數(shù)］；

（４）提取任意公積金；

（５）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在填補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分派利潤。

第一百四十九條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第一百五十條公司股東大會對利潤分派方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完畢股利（或股份）的派發(fā)事項。

第一百五十一條公司可以采用鈔票或者股票方式分派股利。

注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)按照《境內(nèi)上市外資股規(guī)定實行細則》中的有關(guān)規(guī)定補充本節(jié)的內(nèi)容。

第一百五十二條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

第一百五十三條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實行。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。

第一百五十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的征詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百五十五條公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。

第一百五十六條經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

（一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)規(guī)定公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；

（二）規(guī)定公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；

（三）列席股東大會，獲得股東大會的告知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

第一百五十七條假如會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。

第一百五十八條會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會擬定，報股東大會批準。

第一百五十九條公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換因素，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

第一百六十條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前［］天事先告知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不妥的，可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不妥情事。

第一百六十一條公司的告知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

第一百六十二條公司發(fā)出的告知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到告知。

第一百六十三條公司召開股東大會的會議告知，以［具體告知方式］進行。

第一百六十四條公司召開董事會的會議告知，以［具體告知方式］進行。

第一百六十五條公司召開監(jiān)事會的會議告知，以［具體告知方式］方式進行。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，在章程中擬定公司各種會議的具體告知方式。

第一百六十六條公司告知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上署名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司告知以郵件送出的，自交付郵局之日起第［］個工作日為送達日期；公司告知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百六十七條因意外漏掉未向某有權(quán)得到告知的人送出會議告知或者該等人沒有收到會議告知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第一百六十八條公司指定［］為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的報刊范圍內(nèi)，在章程中擬定一份或者多份報紙或期刊作為公司刊登股東大會告知和披露其他信息的固定報刊。

第一百六十九條公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采用吸取合并和新設(shè)合并兩種形式。

第一百七十條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會擬訂合并或者分立方案；

（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；

（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議；

（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

（五）解決債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第一百七十一條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在［報紙名稱］上公告三次。

第一百七十二條債權(quán)人自接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)規(guī)定公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進行合并或者分立。