股權轉讓合同

股權轉讓合同（適用于民辦學校、幼兒園

等教育機構收購）股權轉讓合同甲方（轉讓方）：甲方1:張三身份證號碼：甲方2：李四身份證號碼：乙方（受讓方）：乙方1：王五身份證號碼：乙方2：馬六身份證號碼：丙方（目標公司）：xx縣東方教育投資服務有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：張三住所地：XX縣XX鎮(zhèn)XX路各方經(jīng)充分協(xié)商，就股權轉讓事宜達成本合同，以資共同信守。第1條合同訂立之目的目標公司概況：丙方系依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司，丙方獨資設立了XX縣XX鎮(zhèn)東方幼兒園有限公司，XX縣XX鎮(zhèn)東方幼兒園有限公司獨資設立了XX縣XX鎮(zhèn)乙方保證在簽訂本合同前，對丙方及xx縣xx鎮(zhèn)東方幼兒園、XX縣XX鎮(zhèn)東方幼兒園有限公司的經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況有清晰的了解，乙方需要甲方、丙方披露的信息，已經(jīng)得到完整、充分的披露。乙方2保證，在履行本合同及成為丙方公司股東后在公司及下屬企業(yè)日常管理經(jīng)營和重大決策時，乙方2應當遵守“一致行動''原則，積極充分支持乙方1的行動或決策。第6條盈余分派各方一致同意，乙方所支付的股權轉讓價款已經(jīng)充分考慮了丙方的財務狀況及發(fā)展預期。移交完成前，甲方有權依照公司法、公司章程的規(guī)定將xx縣xx鎮(zhèn)東方幼兒園的盈余分派完畢。第7條稅費負擔各方同意，辦理股權轉讓和工商變更程序所涉及的一切費用由甲方承擔。股權轉讓所涉稅款，按照國家及地方稅收征收管理的要求，應當由轉讓方及受讓方承擔的全部稅款由甲方承擔。第8條違約責任丙方資產(chǎn)存在與本合同條約定不符的情形的，甲方應當在負責滌除所有權利負擔。甲方違反第條的約定，應當負責消除上述違約行為對乙方及丙方造成的影響。無法消除影響的，應當賠償因此給乙方及丙方造成的損失。甲方、丙方無法履行合同的保證或承諾，視為違約，應當負責消除上述違約行為對乙方造成的影響。無法消除影響的，應當賠償因此給乙方造成的損失。乙方有權以甲方、丙方違約為由，依照第9.1條規(guī)定的方式，書面通知解除本合同。甲方、乙方或丙方未按本合同第3條約定的期限內辦理完成股權轉讓的工商變更登記手續(xù)的，每逾期一日，應向守約方承擔相當于股權轉讓價款總額萬分之五的違約金。逾期達三十日的，守約方有權解除合同。乙方未按照本合同約定支付股權轉讓價款的，每逾期一日，應向乙方承擔相當于遲延支付股權轉讓價款金額萬分之五的違約金。逾期支付達三十日的，甲方有權解除合同。合同各方應嚴格依約履行協(xié)議約定義務，確保在本合同所做陳述是真實的，任何一方違約的，或作不實陳述的，應向守約方承擔違約責任，守約方要求違約方承擔相當于股權轉讓價款總額20%的違約金。給守約方造成損失的，還應當賠償守約方的一切損失（該損失包括但不限于守約方支付的訴訟費用、律師費用、財產(chǎn)保全擔保費等）。第9條送達條款通知本合同項下要求或允許的通知、請求、要求和其它交流應該以書面形式發(fā)出，并在下列情形視為已被正式送達給一方當事人：a.如果是以專人遞送、電子短信、微信方式發(fā)送,則交付或發(fā)送時即視為送達；b.若以中國郵政EMS快遞送達方式（郵資預付）遞送，則交付后第三個工作日視為送達。如向甲方1、2送達：地址：XX縣XX鎮(zhèn)XX村XX小組聯(lián)系電話：［138xxxxxxxx］（微信同號）收件人：張三如向乙方1、2送達：地址：XX市XX區(qū)XX路XX號XX花園XX苑XX聯(lián)系電話：［138xxxxxxxx］（微信同號）收件人：王五如向丙方送達：地址：XX縣XX鎮(zhèn)XX村XXX小組聯(lián)系電話：［138xxxxxxxx］（微信同號）收件人：張三上述送達地址適用于與本合同有關的通知函件送達、民事訴訟的保全程序、先予執(zhí)行程序、訴訟程序、執(zhí)行程序、強制執(zhí)行公證等所有司法程序和/或所有仲裁程序和/或所有公證程序。第10條同業(yè)競爭限制10.1移交完成后，甲方不得在XX縣XX鎮(zhèn)、XX鎮(zhèn)行政區(qū)域內，參與和丙方及丙方下屬企業(yè)構成或可能構成直接或間接的競爭關系的企業(yè)或其他盈利組織。前述“參與”包括但不僅限于受雇用、投資、實際控制等。10.2甲方違反第10.1條約定，乙方有權要求甲方承擔相當于股權轉讓價款總額20%的違約金。第11條爭議解決因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關部門調解。協(xié)商或調解不成的，提交位于XX市的xx仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第12條合同效力本合同在各方當事人之間具有最終效力，取代所有之前與該等交易有關的雙方之間口頭或書面的約定。除非各方指明修改本合同的具體條款，否則任何往來文件或協(xié)議與本合同約定存在沖突的，均以本合同為準。本合同一式五份，甲方持二份，乙方持二份，丙方持一份，各份文本具有同等法律效力。本合同自各方簽字或蓋章之日起生效。（以下無正文。）甲方（簽字）：乙方（簽字）：丙方（蓋章）：法定代表人或授權代表（簽字）：簽訂時間：2021年月日簽訂地點：XX市XX縣東方幼兒園，XX縣XX鎮(zhèn)東方幼兒園已依法取得【教民號】民辦學校辦學許可證。甲方1合法持有持有丙方37.5%的股權，甲方2合法持有持有丙方37.5%的股權。乙方2擬受讓甲方1持有的丙方37.5%股權和甲方2持有的丙方17.5%股權，成為丙方股東，通過丙方行使xx縣xx鎮(zhèn)東方幼兒園有限公司股東權利，經(jīng)營學前教育業(yè)務。經(jīng)各方確認并保證，甲方在本合同的目的是通過轉讓股權獲得相應的轉讓款，乙方在本合同的目的是購買相應的股權，以獲取丙方、XX縣XX鎮(zhèn)東方幼兒園有限公司、XX縣XX鎮(zhèn)東方幼兒園的控股股東地位和經(jīng)營控制權。合同各方應積極履行本合同規(guī)定的義務，若因一方履行存在瑕疵或其他過錯，使他方合同目的不能達到的，視為根本違約。第2條標的股權及價款各方同意：甲方1持有丙方37.5%的股權以人民幣xx萬元整（￥xxx元）的價格轉讓給乙方1,甲方2持有丙方12.5%的股權以人民幣xx萬元整（￥xx元）的價格轉讓給乙方1；甲方2持有丙方5%的股權以人民幣xx萬元整（￥xx元）的價格轉讓給乙方2；乙方同意根據(jù)本合同約定的條款及條件受讓標的股權。本次股權轉讓前，丙方股權結構如下：股東的姓名或者名稱/姓名、認繳出資額、出資比例如下:股東名稱/姓名張三李四劉七合計認繳出資額XX元XX元XX元XX元出資比例37.5%37.5%25%100%本次股權轉讓后，丙方股權結構變更為：股東名稱/姓名王五劉七認繳出資額XX元XX元出資比例50%25%李四馬六合計XX元XXX元XXX元20%5%100%第3條股權轉讓步驟及價款支付時間各方同意，標的股權轉讓步驟及轉讓價款的支付方式如下:在本合同簽署后七日內，乙方支付50%轉讓款，即：乙1支付給甲方1人民幣xx元整（￥xx元）、支付給甲方2人民幣XX元整（￥xx元）；乙2支付給甲方2人民幣XX元整（￥xx元）。在辦理完畢股權轉讓變更登記以及民辦學校辦學許可證變更登記之日起十五日內，乙方支付給甲方1、甲方2股權轉讓款的20%,即乙1支付給甲方1人民幣xx萬元整（￥xx元）、支付給甲方2人民幣伍拾伍萬元整（￥xx元）；乙2支付給甲方2人民幣xx整（￥xx元）。甲方應確保丙方在乙方支付首期價款之日起十五日內完成上述股權轉讓的工商和民辦學校變更登記手續(xù)，乙方應當配合辦理。變更登記包括將甲方1、甲方2本人及受甲方1、甲方2指派在丙方、xx縣xx鎮(zhèn)東方幼兒園有限公司擔任法定代表人、董事、監(jiān)事及高級管理人員變更登記為乙方或乙方指定人員。也包括將辦學許可證上的負責人（即校長）變更為由乙方或乙方指定人員擔任。在2021年春季學期結束后，雙方辦理移交手續(xù)，甲方向乙方移交與丙方有關的全部資料，包括但不限于丙方印章、營業(yè)執(zhí)照、辦學許可證、《土地租賃合同》、會計資料及其他相關資料。雙方應當在2021年春季學期結束之日起十日內完成移交工作，乙方在以下條件（a.完成丙方、丙方下屬企業(yè)、幼兒園移交工作；b.完成第3.2款約定的變更手續(xù)；c.時間已到2021年12月31日）全部成就后七天內支付給甲方1、甲方2剩余股權轉讓款的30%,即乙1支付給甲方1人民幣xx元整（￥xx元）、支付給甲方2人民幣xx整（￥xx元）；乙2支付給甲方2人民幣xx元整（￥xx元）。在移交完成之日前，雖然已經(jīng)完成了標的股權的變更登記，但是乙方不能行使股東權利；移交完成前，標的股權的實際股東權利仍然由甲方行使。對此，乙方予以確認并不持異議。移交完成時，丙方除未到支付期限的職工工資及福利待遇（到2021年9月份前的甲方負責）、未到支付期限的土地租金（2021年上半年租金甲方負責）及未到支付期限的水電費用外，不存在其他到期債務。移交完成前，丙方已經(jīng)發(fā)生對外應付款項以及已經(jīng)發(fā)生的其他可能遭受的第三方追索，其法律責任由甲方承擔，無論該款項實際支付日或追索主張?zhí)岢鋈赵谝平煌瓿芍罩盎蛑?。相關法律規(guī)定或司法、仲裁機構判定由乙方承擔的，乙方在承擔上述義務后，有權向甲方追償。第4條過渡期自本合同簽訂之日起，至移交完成之日止的期間為過渡期，過渡期不得超過2021年度秋季學期開學。過渡期內，xx縣xx鎮(zhèn)東方幼兒園仍由甲方作為負責經(jīng)營管理，乙方不得干涉。但是實施以下行為需經(jīng)乙方書面認可：（1）以丙方或丙方下屬企業(yè)對外擔?；蚪o丙方股東擔保的；（2）單次負債或免除債務超過1萬元以上的；（3）解雇丙方或丙方下屬企業(yè)高管、重要教職工（班主任以上崗位）；（4）其他可能導致丙方、xx縣xx鎮(zhèn)東方幼兒園有限公司、xx縣xx鎮(zhèn)東方幼兒園的資產(chǎn)、商譽減損的行為。過渡期內，甲方應確保丙方正常存續(xù)并正常開展經(jīng)營活動。甲方不得背離本合同確定的股權轉讓目的，濫用或者聯(lián)合其他股東濫用其作為丙方、xx縣xx鎮(zhèn)東方幼兒園有限公司的股東所享有的股東權利。否則應依照本合同第8條的規(guī)定，向乙方承擔違約責任。過渡期內，甲方、丙方保證，不對丙方、xx縣xx鎮(zhèn)東方幼兒園有限公司、XX縣XX鎮(zhèn)東方幼兒園的資產(chǎn)進行任何不利處置，保持前述資產(chǎn)的正常維護、工作狀態(tài)及條件，不受到任何毀損或貶值。前述資產(chǎn)包括丙方、XX縣XX鎮(zhèn)東方幼兒園有限公司、XX縣XX鎮(zhèn)東方幼兒園享有或使用的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。固定資產(chǎn)包括但不僅限于：a.房屋建筑物（辦公、教保、幼兒宿舍、其他用房和構筑物等）；b.交通運輸工具（汽車等交通工具）；c.教保專用設備（機電、儀器、電教、文體、醫(yī)療、印刷等教學設備）；d.辦公設備（電腦、錄像機、話筒、揚聲器等辦公設備）；c.其它固定資產(chǎn)（家具、家用電器、空調、供水系統(tǒng)、炊事用具、洗滌、電梯、辦公設備等）。無形資產(chǎn)包括但不限于：a.商標權和商譽;b.著作權及其等同權利;c.師資力量和生源;d.土地使用權、依照國家法律、法規(guī)規(guī)定或者依法按照合同約定由學校享有或持有的其他無形資產(chǎn)。過渡期內，為了維護乙方在此期間的利益，乙方可以指派一名人員參與XX縣xx鎮(zhèn)東方幼兒園的實際日常管理，但不負責具體事務。該人員有權了解XX縣XX鎮(zhèn)東方幼兒園的重大事項，例如：招生計劃、財款支出，人員變動、財務月（季度）報表等。第5條保證甲方保證甲方保證，本合同簽訂時以及本合同簽訂后至移交完成之日，其所轉讓給乙方的股權有完全的處分權；不存在設定質押或者可能引起第三方追索的任何事由；否則，由此所產(chǎn)生的所有責任，除甲方自行承擔外，還應依照本合同第8條的規(guī)定，向乙方承擔違約責任。甲方保證，丙方、xx縣xx鎮(zhèn)東方幼兒園有限公司