公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更流程

/9企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)向原登記機(jī)關(guān)辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更登記。其中變更的事項(xiàng)不同，變更登記時(shí)提交的材料也有所不同。營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更流程包含了變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照企業(yè)名稱、變更住所、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍、增加營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)資本或變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)期限的變更登記、減少注冊(cè)資本的變更登記、董事會(huì)人員、正、副總經(jīng)理變更等內(nèi)容。（一）變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照企業(yè)名稱，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)提交以下文件：.由企業(yè)正、副董事長(zhǎng)簽署的《變更登記申請(qǐng)書》（一式二份，下同）;.企業(yè)董事會(huì)決議;.有關(guān)合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議;.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本;.登記機(jī)關(guān)要求提交的其他材料。（二）變更住所，應(yīng)提交以下文件：.由企業(yè)正、副董事長(zhǎng)簽署的《變更登記申請(qǐng)書》;.董事會(huì)決議;.新住所使用證明;.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。（三）變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)提交以下文件：.由企業(yè)正、副董事長(zhǎng)簽署的《變更登記申請(qǐng)書》;.董事會(huì)決議;.合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議及原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書;.經(jīng)營(yíng)范圍變更中涉及國(guó)家法律、法規(guī)需進(jìn)行專項(xiàng)審批的批準(zhǔn)文件;.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。（四）增加營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)資本或變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)期限的變更登記，應(yīng)提交以下文件：.由企業(yè)正、副董事長(zhǎng)簽署的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更登記申請(qǐng)書》;.董事會(huì)決議;.原有注冊(cè)資本已出齊的驗(yàn)資報(bào)告（未出調(diào)整注冊(cè)資本的除外）;.合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議及原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書;.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本;.登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。（五）減少（指未出調(diào)整的）注冊(cè)資本的變更登記，應(yīng)提交以下文件：.由企業(yè)董事長(zhǎng)簽署的減少營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)資本的申請(qǐng)書;.由企業(yè)正、副董事長(zhǎng)簽署的《變更登記申請(qǐng)書》;.董事會(huì)一致通過的決議;.合同、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議及原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書;.企業(yè)在省級(jí)以上報(bào)紙上三次登載企業(yè)減少營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)資本公告的證明;.企業(yè)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況說明書;.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本;.登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。公司更名，首先拿上董事會(huì)（股東會(huì)）決議、公司章程修正案等資料，到工商局辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更。2、帶上變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證的正副本、IC卡、公章、新舊法人代表身份證、經(jīng)辦人身份證等資料，辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證的變更。3、帶上變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公章等資料，辦理稅務(wù)登記證的變更。4、帶上以上變更的證件，辦理基本戶開戶許可證、貸款證、各種資質(zhì)證等證件的變更。一個(gè)月內(nèi)必須要辦理變更,不然要罰款的辦理組織機(jī)構(gòu)代碼變更需要攜帶營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本原件,公章,如果變更法人代表,需要提供新法人代表身份證復(fù)印件,如果變更股東需要攜帶新章程.變更地址就不需要攜帶什么，需要攜帶原組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本原件,IC卡。變更稅務(wù)登記需要攜帶稅務(wù)登記證正副本，組織機(jī)構(gòu)代碼證副本復(fù)印件，營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本原件，企業(yè)公章，如果變更法人代表需要攜帶新法人代表身份證復(fù)印件，公司新章程，變更股東則需要攜帶新股東身分證復(fù)印件，公司新章程，變更地址需要攜帶新章程及新的租賃協(xié)議即可，公司公章一定要帶上。辦理時(shí)間最長(zhǎng)3個(gè)工作日，變更費(fèi)用不超過100元實(shí)務(wù)中，股份公司作為一個(gè)民事法律主體，除少量系新設(shè)外，大部分均系由原來存續(xù)的有限責(zé)任公司整體變更而來。在有限公司變更為股份公司（以下簡(jiǎn)稱整體變更）過程中，實(shí)務(wù)中出現(xiàn)了一系列工商登記、財(cái)務(wù)處理、稅務(wù)管理、外匯管理等財(cái)務(wù)與法律問題。一、整體變更是新設(shè)一個(gè)股份公司嗎？根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第34條：公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。因此，整體變更很顯然是一個(gè)變更公司類型的民事法律行為，不是新設(shè)股份公司。但在具體實(shí)務(wù)中，整體變更中的當(dāng)事人（公司、工商部門、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他相關(guān)方）似乎更傾向于將其作為一個(gè)新設(shè)股份公司來處理。這主要表現(xiàn)在：1．各方當(dāng)事人把整體變更理解為新設(shè)一個(gè)股份公司。工商部門不區(qū)分有限公司與股份公司的資本是否發(fā)生了變化，視同新設(shè)處理，均要求企業(yè)提交驗(yàn)資證明。企業(yè)把整體變更理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資設(shè)立一個(gè)新的股份公司。在變更公司類型的過程中，有時(shí)資本并沒有發(fā)生變化，按照公司法、公司登記管理?xiàng)l例，這種變更不需要提交驗(yàn)資證明；如在變更公司類型的過程中，資本也發(fā)生了變化，則公司需要向工商部門提交由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的變更資本的驗(yàn)資證明。我所碰到的實(shí)際情況是，某有限公司注冊(cè)資本6,000萬元，變更為股份公司后申請(qǐng)的注冊(cè)資本仍為6,000萬元，這種情況下，股東投入的資本未發(fā)生變化，按規(guī)定不需要提交驗(yàn)資證明，但工商部門仍要求提供。2．驗(yàn)資證明缺乏規(guī)范性，設(shè)立驗(yàn)資還是變更驗(yàn)資混淆不清。目前注冊(cè)會(huì)計(jì)師的執(zhí)業(yè)規(guī)范并未明確變更公司類型同時(shí)變更資本情況下如何出具驗(yàn)資證明，實(shí)務(wù)中會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資證明也是五花八門，有些是作為新設(shè)股份公司進(jìn)行設(shè)立驗(yàn)資，有些是審驗(yàn)范圍是變更驗(yàn)資，但審驗(yàn)結(jié)果還是寫成了新設(shè)驗(yàn)資。因此，我們建議，在工商部門具體行政行為層面、企業(yè)行政申請(qǐng)層面均把整體變更規(guī)范為變更公司類型的同時(shí)變更資本可能更為妥當(dāng)，亦應(yīng)區(qū)分變更公司類型的同時(shí)是否發(fā)生了資本的變化。如發(fā)生了變化，相應(yīng)的驗(yàn)資證明亦作變更驗(yàn)資更為合規(guī)合理，這有賴于驗(yàn)資證明格式的統(tǒng)一。二、整體變更是否系有限公司股東以凈資產(chǎn)出資？原《公司法》第99條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額；新《公司法》96條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。這就出現(xiàn)了“將有限公司凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司股本”（以下簡(jiǎn)稱“折股”）的概念。由于公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，整體變更必然涉及到折股的行為。那么，折股在法律上、財(cái)務(wù)上到底又是一個(gè)什么概念呢？實(shí)務(wù)中的普遍做法是把折股理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資投入到一個(gè)新設(shè)立的股份公司。我們認(rèn)為，把公司法的這個(gè)關(guān)于折股的規(guī)定在財(cái)務(wù)上處理為其他所有權(quán)者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本更為合理。凈資產(chǎn)不是一個(gè)確切的法律術(shù)語，是一個(gè)財(cái)務(wù)術(shù)語，其意思就是資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額。從民法財(cái)產(chǎn)權(quán)的角度來看，折股實(shí)際是所有權(quán)人將凈資產(chǎn)的按份共有權(quán)作為出資折成股份。如果這個(gè)所有權(quán)人將凈資產(chǎn)按份所有權(quán)作為出資投入到一個(gè)新的法律主體，可以理解為凈資產(chǎn)出資；如果法律主體并未發(fā)生變更，那么其資產(chǎn)的權(quán)屬、價(jià)值均未發(fā)生變化，沒有新的股東投入新的資產(chǎn)增加新的資本，再理解為凈資產(chǎn)出資比較牽強(qiáng)，我們認(rèn)為理解為“以凈資產(chǎn)扣除原實(shí)收資本后的其他所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本”可能更為合理，即凈資產(chǎn)扣除原實(shí)收資本后的其他資產(chǎn)折合為新增的資本。顯然，整體變更并未發(fā)生法律主體的變更，在財(cái)務(wù)上處理上作為資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增更為合理。此外，我們也注意到，如果整體變更時(shí)，有限公司的凈資產(chǎn)低于變更前的注冊(cè)資本，由于公司法關(guān)于折股的規(guī)定，企業(yè)不得不履行減資程序，而啟動(dòng)減資程序不可避免將影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)，但實(shí)際上此時(shí)企業(yè)的資產(chǎn)信用狀況并未發(fā)生任何改變。2010-5-1419:02回復(fù)xx會(huì)計(jì)師0位粉絲2樓因此，我們認(rèn)為：1．在目前公司法律對(duì)“折股”規(guī)定沒有得到修正的情況下，如果在會(huì)計(jì)法規(guī)層面對(duì)這個(gè)處理做出規(guī)定，我們認(rèn)為將極大的提高有限公司變更股份公司的效率，節(jié)約社會(huì)成本。2．如果在公司法律層面能夠?qū)㈥P(guān)于“折股”的規(guī)定進(jìn)一步調(diào)整到變更公司類型的同時(shí)變更資本，那么整體變更的效率無疑將大大提高。如果某企業(yè)在變更公司類型的同時(shí)，也希望提高注冊(cè)資本，可以在有限公司階段通過各種方式增加資本（資本公積轉(zhuǎn)增、留存收益轉(zhuǎn)增或其他新增資本的方式），也可以在變更公司類型的同時(shí)申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本。三、整體變更在財(cái)務(wù)處理上是否產(chǎn)生資本溢價(jià)？根據(jù)現(xiàn)行公司法，有限公司整體變更為股份公司時(shí)，原有限公司的凈資產(chǎn)不得超過擬設(shè)立的股份公司的股本。按照基本會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的會(huì)計(jì)處理原則，原股東將凈資產(chǎn)折合股份過程中超過資本的部分應(yīng)作為資本溢價(jià)處理。因此，現(xiàn)在實(shí)務(wù)中，將原有限公司凈資產(chǎn)超過股份公司股本部分作為資本溢價(jià)計(jì)入資本公積處理，這樣的結(jié)果是將原有限公司凈資產(chǎn)中的盈余公積、未分配利潤(rùn)“固化”為資本溢價(jià)，不得再用于分配或彌補(bǔ)以后的虧損。但這里其實(shí)也有一個(gè)悖論：某企業(yè)作為一個(gè)獨(dú)立的民事法律主體，沒有新股東進(jìn)入，也沒有老股東增加投資，僅僅變更了公司類型，何來資本溢價(jià)？我們認(rèn)為，只要把整體變更中的資本變化作為變更驗(yàn)資處理，當(dāng)前整體變更會(huì)計(jì)處理中的資本溢價(jià)問題（即留存收益“固化”問題）就會(huì)迎刃而解。四、整體變更是否需要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估？《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》（中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局令第22號(hào)）第十七條規(guī)定：非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額??原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。我所在為擬上市公司提供審計(jì)鑒證服務(wù)過程中，也注意到各地工商行政管理部門在整體變更過程中均要求企業(yè)提供有限公司的凈資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。我們注意到，《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》均未對(duì)此條件作出規(guī)定。由此引申出的另一個(gè)問題是：如果評(píng)估值低于賬面值，是否不得變更公司類型？如前所述，整體變更無非是變更了公司類型，資產(chǎn)、負(fù)債、利潤(rùn)、現(xiàn)金流情況均未發(fā)生變化，評(píng)估作價(jià)本身并無多大意義。四、整體變更時(shí)原有限公司凈資產(chǎn)在財(cái)務(wù)處理上是否可以評(píng)估入賬？經(jīng)常碰到有企業(yè)來問，有限公司變更為股份公司過程中，賬務(wù)處理上可否按照資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果進(jìn)行調(diào)賬處理？這個(gè)問題其實(shí)跟上述問題二是一樣的道理，法律主體、會(huì)計(jì)主體都延續(xù)的情況下，根據(jù)評(píng)估結(jié)果調(diào)賬是違反會(huì)計(jì)計(jì)量的基本原則的。在變更的時(shí)候進(jìn)行調(diào)賬和在有限公司的狀態(tài)下調(diào)賬并無二致。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)在對(duì)會(huì)計(jì)要素進(jìn)行計(jì)量時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)采用歷史成本。一般認(rèn)為，只有在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則作出特別規(guī)定的情況下，才可以采用重置成本、可變更凈值、現(xiàn)值、公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量。五、整體變更在稅務(wù)管理上是否產(chǎn)生任何納稅義務(wù)？最近，筆者所在單位提供審計(jì)服務(wù)的一家股份公司的稅務(wù)管理部門要求該公司的自然人股東繳納整體變更過程中的個(gè)人所得稅。該公司由原有限公司變更而來，原有限公司的注冊(cè)資本6,000萬元，凈資產(chǎn)10,000萬元，股份公司的資本仍為6,000萬元，整體變更過程中，該公司將4,000萬元的留存收益計(jì)入資本公積。稅務(wù)管理部門認(rèn)為，凈資產(chǎn)折股過程中，由于有折股的過程，因此，產(chǎn)生了個(gè)人所得，自然人股東有納稅義務(wù)。我們分析，上述整體變更，注冊(cè)資本根本沒有發(fā)生變動(dòng)，作為企業(yè)而言，僅僅是變更了公司類型，自然人股東并未產(chǎn)生應(yīng)稅所得，個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)似乎并未存在。如果上述有限公司的凈資產(chǎn)中包括了資本溢價(jià)與留存收益，股份公司的資本如果又大于原有限公司，那么其中的稅務(wù)問題可能更為復(fù)雜：是其中的資本溢價(jià)折合成了資本呢，還是留存收益折合成了資本？我們認(rèn)為，在稅務(wù)上把整體變更明確為是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本有利于稅收征管。從企業(yè)的角度來看，在公司章程、投資協(xié)議中明確資本增加的來源是股東新投入財(cái)產(chǎn)還是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增亦有利于納稅申報(bào)。六、外商投資企業(yè)整體變更在外匯管理上是否需要辦理資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)？整體變更同樣在外匯管理上也出現(xiàn)了一些問題。根據(jù)《國(guó)家外匯管理局關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2003]30號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者的出資發(fā)生增減變動(dòng)，外匯局審核其提交的材料無誤后，應(yīng)開立相應(yīng)的資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件。那外商投資的有限公司變更為股份公司時(shí)，是否發(fā)生了資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)？是否需要辦理資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)呢？如果有，這個(gè)資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)又是什么性質(zhì)呢？關(guān)于這個(gè)資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)在實(shí)務(wù)中也出現(xiàn)了很多爭(zhēng)議，有時(shí)外匯管理部門也不知道如何去辦理這個(gè)外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件，因?yàn)橘Y本項(xiàng)目變動(dòng)的明細(xì)里面沒有什么“折股”、“整體變更“這樣的說法。我們建議，如果在工商登記、會(huì)計(jì)處理、稅務(wù)處理層面上明確了整體變更的處理，資本項(xiàng)目下的外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)也就有章可循了。綜上，我們認(rèn)為，對(duì)整體變更過程中產(chǎn)生的問題及解決辦法進(jìn)行梳理，在工商登記、會(huì)計(jì)處理、稅務(wù)處理、外匯管理上把整體變更這個(gè)法律行為規(guī)范到“變更公司類型的同時(shí)變更資本”上來可能更為合理，變更資本的方式可以是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本，也可以上股東新投入財(cái)產(chǎn)。公司法律關(guān)于“折股”的規(guī)定在實(shí)務(wù)中的執(zhí)行是否可以得到相關(guān)