股權(quán)結(jié)構(gòu)方案結(jié)構(gòu)書

股權(quán)結(jié)構(gòu)方案結(jié)構(gòu)書股權(quán)結(jié)構(gòu)方案結(jié)構(gòu)書股權(quán)結(jié)構(gòu)方案結(jié)構(gòu)書股權(quán)結(jié)構(gòu)方案結(jié)構(gòu)書編制僅供參考審核批準(zhǔn)生效日期地址：電話：傳真:郵編:第二節(jié)公司產(chǎn)權(quán)制度相關(guān)問題一、公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)安排1、三權(quán)分離問題職業(yè)經(jīng)理資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)控制權(quán) 職業(yè)經(jīng)理資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)控制權(quán)法人財產(chǎn)權(quán)實物形態(tài)占有資產(chǎn)支配權(quán)企業(yè)法人原始所有權(quán)股權(quán)股東價值形態(tài)占有債權(quán)債權(quán)人2、權(quán)責(zé)利問題權(quán)利責(zé)任利益股東重大事項決策權(quán)管理者選擇權(quán)拋售股票權(quán)利（參加股東大會、表決、依法提案、提議召開股東大會）以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任受益權(quán)（分紅）剩余索取權(quán)轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利公司法人對公司法人財產(chǎn)的占有、支配、使用、處置的權(quán)利以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，直到公司破產(chǎn)為止銷售商品獲得收益經(jīng)理企業(yè)經(jīng)營的決策權(quán)、管理權(quán)、財務(wù)支配權(quán)、人事任免權(quán)對董事會股東忠誠勤勉提升公司業(yè)績獲取薪資報酬債權(quán)人按時收取本息權(quán)利破產(chǎn)請求權(quán)優(yōu)先清償權(quán)足額提供信貸資金獲取利息二、股權(quán)結(jié)構(gòu)含義及表現(xiàn)形式1、含義：股東資產(chǎn)在不同股東之間的分布和構(gòu)成狀況2、表現(xiàn)形式：表、圖三、股權(quán)結(jié)構(gòu)分類1、從集中度上看1）高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)：絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權(quán)；2）適度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。（前十大股東中后9名股東的股權(quán)數(shù)是第一大股東的倍）。3）高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司沒有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；股權(quán)分散可能導(dǎo)致“經(jīng)理革命”和“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。這是現(xiàn)代股份公司的內(nèi)生現(xiàn)象，普遍問題。原因如下：1）股權(quán)高度分散后，企業(yè)缺少大股東，而中小股東缺少對經(jīng)營者的監(jiān)督動力，并有著強(qiáng)烈的搭便車現(xiàn)象，指望從其他股東的監(jiān)督行為中獲益，而不愿自己去監(jiān)督2）中小股東人微言輕，沒有力度3）中小股東能力有限，不具備理性決策所需要的專業(yè)知識和信息4）中小股東用腳投票的權(quán)利，能規(guī)避風(fēng)險5）小股東集體行動的成本太高（征集投票權(quán)和累計投票制），注：隨著股份公司的發(fā)展、股權(quán)的分散以及企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，主導(dǎo)企業(yè)甚至經(jīng)濟(jì)社會的權(quán)力將逐步由股東轉(zhuǎn)移至經(jīng)理階層，這一現(xiàn)象被稱為經(jīng)理革命。內(nèi)部人在企業(yè)經(jīng)營管理中具有利用工作之便牟取私利或滿足個人欲望的控股股東（法律上的控制）和管理者（事實上控制）（斯坦福大學(xué)日本經(jīng)濟(jì)學(xué)家青木昌彥）經(jīng)理革命和內(nèi)部人控制具有雙刃劍作用：有良心的內(nèi)部人控制可以減少公司治理成本，提高決策效率；但惡意的內(nèi)部人控制利用對企業(yè)經(jīng)營的決策權(quán)、管理權(quán)、財務(wù)支配權(quán)、人事任免權(quán)，在企業(yè)薪酬制定、企業(yè)紅利分配上實現(xiàn)利益自我輸送，維護(hù)自我偏好，大股東侵害小股東利益。2、從股權(quán)維度（股東屬性）上看可分為國有股（國家股、國有法人股）、法人股（一般法人股、機(jī)構(gòu)法人股）、個人股（內(nèi)部職工股、社會公眾股）、外資股（戰(zhàn)略投資者、財務(wù)投資者）注意：機(jī)構(gòu)投資者主要是指從事證券投資活動的各種金融機(jī)構(gòu)，包括銀行、保險公司、投資信托公司、信用合作社、國家或團(tuán)體設(shè)立的退休基金等組織。機(jī)構(gòu)投資者的性質(zhì)與個人投資者不同，在投資來源、投資目標(biāo)、投資方向等方面都與個人投資者有很大差別。用自有資金或通過各種金融工具所籌集的資金，在金融市場對債權(quán)性工具或股權(quán)性工具進(jìn)行投資的非個人化機(jī)構(gòu)。機(jī)構(gòu)投資者投資規(guī)模日益擴(kuò)大后，其資產(chǎn)流動性受到限制，迫使機(jī)構(gòu)投資者積極干預(yù)企業(yè)的管理，以提高管理質(zhì)量，提升企業(yè)價值，從而實現(xiàn)資本市場的盈利。（3）從股權(quán)的流動性上看可分為流通股和限售流通股（新股發(fā)行的時候，基金網(wǎng)配售的，一般限制3個月，以及股權(quán)分置改革形成的限售流通股）注：股權(quán)分置改革就是把以前不能上市流通的國有股，法人股變成流通股，但為了減少大量的股份集中上市給股市帶來沖擊，所以對這部分股份上市時間有所限制。股權(quán)分置改革當(dāng)天或新股上市當(dāng)天算起：1年后可拋售5%、2年后可拋售10%、3年后可拋售全部。部分上市公司對拋售條件有另外規(guī)定。限售流通股上市是利空還是利好，是相對的：一方面，限售股可流通會增加市場的拋壓，也就是利空;另一方面，為了能讓拋售的價格高一些，限售股的相關(guān)利益方會想辦法將股票價格做上去，這又變成了利好。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。四、債權(quán)人保護(hù)問題在有限責(zé)任制下，與公司關(guān)系最為密切的兩類利益主體是公司股東與公司債權(quán)人，雙方表現(xiàn)出明顯的利益消長關(guān)系。股東在實現(xiàn)投資利益最大化和風(fēng)險最小化的過程中，對應(yīng)地增加債權(quán)人的風(fēng)險，削弱債權(quán)人的優(yōu)勢地位；從公司債權(quán)人保護(hù)這個角度來看，有限責(zé)任制度保護(hù)了公司及其股東，卻將公司及股東有可能承擔(dān)的部分責(zé)任和損失轉(zhuǎn)嫁給公司債權(quán)人，從而使公司債權(quán)人的利益受到侵害。（1）資本金制度資本確定原則：公司在設(shè)立時，必須在章程中對公司的資本總額做出明確的規(guī)定，由全體股東認(rèn)足（3萬元、10萬元，500萬元，公司法26、59、81條）資本維持原則：公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)，具體表現(xiàn)為：1）有限公司和股份公司股東的出資形式中有4種方式——貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)，須進(jìn)行評估作價，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十（第27條）。2）有限公司和股份公司股東出資后，必須經(jīng)過驗資程序（第29、90條）。3）有限公司和股份公司的發(fā)起人、股東在公司成立后不得抽逃其出資（第36、201條）。4）有限公司和股份公司在彌補(bǔ)虧損、提取公積金之前，不得向股東分配利潤（第167條）。5）股份公司的股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額發(fā)行股份（第128）。6）公司原則上不得收購自己的股份或?qū)⑵涫諡橘|(zhì)物；7）股東和發(fā)起人的連帶認(rèn)繳出資責(zé)任。資本不變原則：公司資本總額一經(jīng)確定，非依法定程序，不得任意變動。即公司在增減資本應(yīng)具備一定條件和應(yīng)遵循的嚴(yán)格法律程序。具體表現(xiàn)為：1）公司增加或減少資本必須經(jīng)股東會決議通過。（第38、104條）；2）公司增加或減