某股權激勵案例分析教學課件

羅銳王春梅王娜胡志橋萬科股權激勵1羅銳王春梅萬科股權激勵1目錄背景介紹2006年限制性股票激勵方案2006年限制性股票激勵方案分析2010年股票期權方案2目錄背景介紹2006年限制性股票激勵方案2006年限制性股一、背景介紹王娜3一、背景介紹王娜3（一）股權激勵簡介——股權激勵的含義

股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權的形式給予企業(yè)經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與決策、分享利潤、承擔風險、從而勤勉盡責的為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法。股權激勵是一種較為長期的激勵機制，可以把企業(yè)經營者和股東、企業(yè)三者的利益結合起來，從而促使企業(yè)經營者在謀求企業(yè)與股東利益最大化的同時獲得自身利益的最大化可以有效避免企業(yè)經理人的短期行為，降低委托代理成本，對于改善公司治理結構，吸引和留住優(yōu)秀人才，增強企業(yè)競爭力和凝聚力具有積極的作用。4（一）股權激勵簡介——股權激勵的含義股權激勵是一種企業(yè)經營權與管理權分離是現(xiàn)代企業(yè)的一個重要特征，兩權分離使得企業(yè)所有者與經營者形成典型的委托代理關系，股東委托經理經營管理資產，因此經理擁有較大的實際控制權。但股東和經理追求的目標不一致——股東希望其持有的股權價值最大化，經理則希望自身效用最大化以謀求控制權私利。在經濟學理論發(fā)展的過程中，對這種利益不一致的問題逐漸形成了四種解決方式：經理報酬、股東直接干預、解雇的威脅、接管的威脅。其中，經理報酬使用最廣泛，即通過激勵機制來引導和限制經理行為。委托-代理理論（一）股權激勵簡介——相關理論基礎人力資本是指附著在自然人身上的關于知識、技能、資歷和熟練程度、健康等的總稱，代表著人的能力和素質。人力資本理論突破了傳統(tǒng)理論中的資本只是物質資本的束縛，強調了勞動力不僅是生產要素，也是資本，人力資本所有者與物質資本所有者在企業(yè)中都是平等的投資者，也應享有同等的企業(yè)剩余索取權。同時，人力資本的特性（稀缺性、不可分離性、主觀能動性、流動性、難以度量）也決定了給予人力資本所有者分享企業(yè)剩余索取權的必要性。人力資本理論5企業(yè)經營權與管理權分離是現(xiàn)代企業(yè)的一個重要特征，兩權分離使得

股票期權

公司賦予激勵對象購買本公司股票的選擇權，激勵對象可以在約定的時間內以事先確定的價格購買公司一定數(shù)量的股票，也可以放棄這種權利，這種選擇權本身不可轉讓。股票期權本質上是一種權利，是否行使該權利由持有者決定。該權利的行使就是一種激勵，是否起到完全激勵效果則由相關持有者是否通過努力提升公司的股票價格決定——如果股票未來的市價低于行權價，股票期權將失去激勵作用。（一）股權激勵簡介——股權激勵主要模式6股票期權公司賦予激勵對象購買

業(yè)績股票

通常由公司在年初根據激勵對象業(yè)績水平，在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果年末激勵對象達到預定的目標，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。（一）股權激勵簡介——股權激勵主要模式

限制性股票

限制性股票是指公司授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、轉讓、出售有具體限制，需滿足特定的時間期限和業(yè)績要求，只有當激勵對象完成預定目標后，才可拋售限制性股票并從中獲益。如末達到預定目標，則公司有權收回限制性股票。限制新股票本質上屬于業(yè)績股票。7業(yè)績股票通常由公司在年初根據激

股票增值權

是指公司授予激勵對象一種權利，如果公司股價上升或公司業(yè)績提升，經營者可以按一定比例獲得這種股價上升或公司業(yè)績提升所帶來的收益。股票期權并非真正意義上的股票，沒有所有權、表決權、配股權，股票在此只是一種度量工具。（一）股權激勵簡介——股權激勵主要模式

虛擬股票

虛擬股票是指公司給予激勵對象一定數(shù)量的虛擬股票，不是真正意義上的股票認購權，激勵對象可以象普通股東一樣享受相應的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。8股票增值權是指公司授予激勵對象

延期支付

延期支付又稱延期支付計劃，是指公司將激勵對象的部分薪酬(年度獎金、股權激勵收入等)存入延期支付帳戶，并按當日公司股票市場價格折算成股票計量，在既定的期限或在激勵對象退體以后，以股票形式或根據屆時股票市值以現(xiàn)金的方式支付給激勵對象。激勵對象通過延期支付計劃獲得的收入來自于計劃執(zhí)行時與行權時的股票價差收入。（一）股權激勵簡介——股權激勵主要模式

員工持股

員工持股是一種長期的績效獎勵計劃。通常，要求公司員工通過出資的形式購買一定的公司股票與期權，并將其交付至相關的委員會進行管理。在這種激勵形式下，通過員工持股員工能夠參與到公司的管理之中，正式成為了公司股東。9延期支付延期支付又稱延期支付計

（一）股權激勵簡介——我國股權激勵發(fā)展概況從2006年到2009年，中國股權激勵從政策上走過了試點-規(guī)范-推廣-完善的4年歷程。

2009年，股權激勵相關配套政策不斷完善和細化，財政部、國家稅務總局陸續(xù)出臺《關于股票增值權和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》，《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》20052006200720082005年股權制改革給股權激勵奠定基礎（40多家企業(yè)股改捆綁股權激勵，但未能獲批）

2006年1月《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、9月《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》等出臺2008年3-9月，證監(jiān)會陸續(xù)發(fā)布《股權激勵有關事項備忘錄》1、2、3號，從嚴規(guī)范股權激勵；10月國資委、財政部

《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的通知》規(guī)范股權激勵操作2007年3-10月，證監(jiān)會開始加強上市公司治理專項活動，股權激勵暫緩審批；國資委、證監(jiān)會出臺配套政策規(guī)范股權激勵醞釀期試點期整頓規(guī)范期成熟推廣期發(fā)展完善期200910（一）股權激勵簡介——我國股權激勵發(fā)展概況從200

從2006年到2010年，我國上市公司

采用股權激勵

模式情況統(tǒng)計（一）股權激勵簡介——我國股權激勵發(fā)展概況上表可以看出，2006-2010年間，我國上市公司股權激勵模式中，股票期權和限制性股票兩種兩種模式所占比例較大。11從2006年到2010年，我國上市公司采用萬科公司全名為“萬科企業(yè)股份有限公司”，前身“深圳市現(xiàn)代企業(yè)有限公司”。萬科公司為專業(yè)化房地產公司，主營業(yè)務包括房地產開發(fā)和物業(yè)服務。1984年5月，公司成立；1988年11月，改制為“深圳市萬科企業(yè)股份有限公司”；1991年1月，公司A股在深圳證券交易所掛牌交易，是首批公開上市的企業(yè)之一，股票簡稱“萬科A”，證券代碼“000002”；1993年5月，本公司B股在深圳證券交易所上市，1993年12月，更名為“萬科企業(yè)股份有限公司”；2014年6月，公司B股以介紹方式轉換上市地在香港聯(lián)合交易所有限公司主板(H股)上市。公司先后實施過兩次股權激勵計劃。（二）萬科簡介12萬科公司全名為“萬科企業(yè)股份有限公司”，前身“深圳市現(xiàn)代企業(yè)

1.有利于改進公司薪酬結構我國傳統(tǒng)薪酬制度下，對經營管理者的薪酬激勵機制概括起來主要有工資加獎金激勵、經營承包激勵、年薪激勵等。這鐘薪酬制度脫離了現(xiàn)代生產力和市場經濟發(fā)展的要求，尤其是經營管理者的激勵不足，經營管理者報酬從總體上講普遍較低，且薪酬的主要形式仍然是貨幣性報酬，長期薪酬比重很小，沒有權益性投資收益，缺乏長期而有效的激勵作用。萬科實施股權激勵方案，有利于改進公司的薪酬結構，使公司的薪酬結構更合理，既體現(xiàn)經營管理者人力資本的價值，又能將經營管理者的利益與企業(yè)的長遠利益掛鉤，有效解決經營管理者長期激勵不足的問題。（三）萬科股權激勵的原因分析131.有利于改進公司薪酬結構（三）萬科股權激勵的原因分析132.有利于降低代理成本同其他激勵機制相比，股權激勵機制通過讓代理人持有股票成為股東，賦予其企業(yè)剩余索取權，可以使代理人與委托人的利益更緊密地結合在一起，使代理人的目標利益盡可能地與委托人的目標利益一致，在一定程度上解決兩權分離產生的矛盾，能較好地減少代理人的機會主義行為，有效降低代理成本。（三）萬科股權激勵的原因分析142.有利于降低代理成本（三）萬科股權激勵的原因分析14

3.企業(yè)人才戰(zhàn)略發(fā)展的要求通過實施股權激勵方案，激勵對象可直接從股票市場獲得高額的收益，更能吸引優(yōu)秀人才，同時由于股權激勵計劃中的行權等待期、股票持有期的規(guī)定，使激勵對象退出成本很大，從而有利于留住企業(yè)優(yōu)秀高級管理人才。（三）萬科股權激勵的原因分析153.企業(yè)人才戰(zhàn)略發(fā)展的要求（三）萬科股權激勵的原因分析15二、2006年限制性股票激勵方案羅銳16二、2006年限制性股票激勵方案羅銳16（一）限制性股票與股票期權的比較

激勵對象獲取的受贈物：限制性股票激勵，是指激勵對象獲得無需投資或只需付出很少投資額的全值股票獎勵，當股票持有者為企業(yè)連續(xù)服務到限制性股票所注明的時間段或者是完成預定目標之后，該激勵對象即可獲得股票，立即擁有企業(yè)財產的部分財產權，并享受分紅。股票期權獎勵，是指公司授予激勵對象在未來的一定期限內，以預定的價格（執(zhí)行價格）和條件，購買本公司一定數(shù)量股票的權利，激勵對象可以通過行權獲得潛在收益（執(zhí)行價格和市場價之差）；反之，如果在行權期股票市場價格低于行權價，則激勵對象有權放棄該權利，不予行權。激勵對象一般沒有分紅權，其收益來自股票未來股價的上漲，收益實現(xiàn)與否取決于未來股價的波動。17（一）限制性股票與股票期權的比較17（一）限制性股票與股票期權的比較

獎勵股票的數(shù)量：經驗數(shù)據顯示，企業(yè)采取限制性股票或股票期權激勵方式時，在付出相同成本的情況下，后者所需要的股票數(shù)量是前者的3倍-5倍。假設某企業(yè)授予日每股價格30元，5年后上漲至40元。為確保該激勵對象在為該企業(yè)連續(xù)服務5年后能獲得4000元的權益，有以下兩種激勵方案：方案一：授予員工限制性股票，員工為該企業(yè)連續(xù)服務5年后，可以獲贈100份股票（4000÷40=100）。方案二：授予員工股票期權，5年后員工獲得400份股票（4000÷（40-30）=400）。由此可見，限制性股票激勵對股東財富的稀釋效應要小于股票期權。18（一）限制性股票與股票期權的比較18（一）限制性股票與股票期權的比較

風險及收益率：限制性股票獎勵屬于實值股票贈予，風險較小，即使股價在限售期內下跌，但只要不跌至零，員工手中的股票仍然是有價值的。就股票期權而言，若股價低于執(zhí)行價格，激勵對象就不可能行權，就面臨損失，因此風險較大，所要求的收益率也較高。就上個例子而言，某企業(yè)對員工實行股權激勵，當前股票價格為30元，執(zhí)行價格為40元，5年后的股價為P：方案一：授予員工每人100份限制性股票，5年后的收益為100P。方案二：授予員工每人400份股票期權，5年后的收益為Max[0，400×（P-30）]。19（一）限制性股票與股票期權的比較19（一）限制性股票與股票期權的比較

風險及收益率：當P<30元時，方案一收益為100P，方案二收益為0；30元<P<40元時，方案一的收益大于方案二的收益；P=40元時，方案一與方案二的收益均為4000元；P>40元時，方案一的收益小于方案二。綜上所述，當股價低于40元時，限制性股票的收益高于股票期權，當股價高于40元時，股票期權的收益較高。因此，當股票的價格高于執(zhí)行價格并具備較強的上升趨勢時，股票期權所能獲得的收益空間要大于限制性股票。20（一）限制性股票與股票期權的比較20（一）限制性股票與股票期權的比較

權利義務的對稱性：限制性股票的權利和義務是對稱的，激勵對象在滿足授予條件的情況下獲得股票之后，股票價格的漲跌會直接增加或減少限制性股票的價值，進而影響激勵對象的利益。股票期權是典型的權利義務不對稱激勵方式，期權持有人只有行權獲益的權利，而無必須行權的義務。21（一）限制性股票與股票期權的比較21（一）限制性股票與股票期權的比較

激勵和懲罰的對稱性：限制性股票存在一定的對稱性，在激勵對象用自有資金或者公司用激勵基金購買股票后，股票價格的下跌將會直接影響激勵對象的收益，造成其直接的資金損失。限制性股票通過設定解鎖條件以及未能解鎖后的處置的規(guī)定，可以對激勵對象進行直接的經濟制裁。鑒于期權這種金融工具本身權利與義務的不對稱性，股票期權不具有懲罰性，股價下跌或者期權計劃預設的業(yè)績指標未能實現(xiàn)，激勵對象只是放棄行權，并不會造成其現(xiàn)實的資金損失。22（一）限制性股票與股票期權的比較22（一）限制性股票與股票期權的比較

價值評估體系：限制性股票的價值評估十分簡單，限制性股票的價值即為授予日的股票市場價格扣除授予價格，并無未來的等待價值。股票期權的價值一般按照期權定價模型（如B-S模型或二叉樹定價模型）進行測算，依賴于股票市價、行權價、股票收益率的波動、期權有效期限、無風險利率、股票分紅率等參數(shù)決定。兩者的差異表現(xiàn)在限制性股票只有內在價值，而股票期權擁有內在價值和時間價值。23（一）限制性股票與股票期權的比較23（一）限制性股票與股票期權的比較

等待期和禁售期等規(guī)定：限制性股票在授予時規(guī)定有嚴格的解鎖條件（如凈利潤、凈資產收益率等財務指標或為該企業(yè)連續(xù)服務達一定年限等），激勵對象獲得股票后存在一定時期的禁售期，然后進入解鎖期（3年或者以上），符合嚴格的解鎖條件后每年才可將限定數(shù)量的股票上市流通。股票期權在授予后存在等待期（通常為1年以上），然后進入可行權期，一般設計為分次行權（可為勻速或加速行權）。目前我國上市公司均增加設置了可行權條件（如設置一些財務業(yè)績指標）。一旦激勵對象行權認購股票后，其股票的出售則不再受到限制，只需符合《公司法》、《證券法》對高管出售股票等的有關規(guī)定即可。24（一）限制性股票與股票期權的比較24（一）限制性股票與股票期權的比較

對公司財務報表的影響：限制性股票通過提取激勵基金購股方式下，減少企業(yè)利潤和現(xiàn)金流；定向發(fā)行方式下，不增加企業(yè)成本費用，但股本增加可能引起業(yè)績稀釋。股票期權在授予期和未來的等待期內都會逐年減少企業(yè)利潤，但期權費用作為非付現(xiàn)成本不影響企業(yè)現(xiàn)金流。25（一）限制性股票與股票期權的比較25（二）萬科選擇限制性股票動因

限制性股票相對于股票期權而言具有更多的確定性和準確性。限制性股票更有利于道德風險的控制，因為業(yè)績等指標在服務期限和業(yè)績上對激勵對象的約束較強，使激勵對象能把精力放在價值創(chuàng)造之上，而不僅僅關注股價的漲落，能夠更有效的激勵管理層最大化股東價值，尤其在資本市場不發(fā)達的情況下，單獨股價指標并不能起到有效的激勵作用，而限制性股票考核指標可以把股價和業(yè)績結合起來，從多方面考察激勵對象的努力程度。在企業(yè)預計付出成本相同的情況下，股票期權所需要的股票數(shù)量要大于限制性股票的數(shù)量，這就意味著獎勵限制性股票對于現(xiàn)有股東價值的稀釋效應要小于獎勵股票期權所產生的稀釋效應。26（二）萬科選擇限制性股票動因26（三）萬科限制性股票激勵模式

概要：上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲利。限制性股票計劃管理者努力程度公司業(yè)績公司股價管理者報酬產權結構組織結構資本市場產品市場法律法規(guī)社會認知27（三）萬科限制性股票激勵模式限制性股票計劃管理者努力程（三）萬科限制性股票激勵模式

基本模式：激勵方式：萬科選擇從二級市場回購股票作為激勵股權的來源，通過計提獎勵基金解決激勵對象購買股票的資金來源。在公司達成一定業(yè)績目標的前提下，按當年凈利潤凈增加額的一定比例提取激勵基金。通過信托管理方式，委托信托公司特定期間購入本公司上市流通A股股票，經過儲備期和等待期，在公司A股股價符合指定股價條件下，將購入的股票獎勵給激勵對象。激勵周期：按照3個不同年份，分3個獨立賬戶運作，即2006-2008年每年一個計劃，每個計劃期限通常為2年，最長不超過3年（僅當發(fā)生補充歸屬時）。28（三）萬科限制性股票激勵模式28（三）萬科限制性股票激勵模式

限制性股票來源：一般而言限制性股票的來源主要是定向增發(fā)。原因：萬科的股權結構相當?shù)姆稚?，最大股東華潤股份在當時僅持有12.89%的股權，這樣的持股比例本來就缺少對公司的控制力度，在全流通模式下，股權過于分散而且大股東股權比例如此低，很容易成為收購的對象，在這種情況之下，無論是定向增發(fā)還是大股東出讓都將降低大股東的持股比例，削弱對公司的控制力度?；莶┢?015年本計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的公司人民幣?A?股普通股股票。授予不超過?2000?萬股限制性股票。中天城投2015年本計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行77,590,000股人民幣普通股（A股）。中環(huán)股份2015年來源為公司向激勵對象定向發(fā)行新股（A股）。授予限制性股票總計979.57萬份。29（三）萬科限制性股票激勵模式惠博普2015年本計劃股票（三）萬科限制性股票激勵模式

購買股票資金來源：一般而言限制性股票的來源主要是定向增發(fā)。原因：依計劃，每年分配給董事長和總經理的獎勵基金都在幾百萬元以上，而根據2006年萬科年報，金額最高的前3名董事的稅前薪酬為422萬、374萬、233萬，其他高管的稅前平均薪酬為230萬，依靠這樣的年薪水平要支付如此巨額資金有一定的難度。方盛制藥2016年激勵對象認購限制性股票的資金全部自籌，公司承諾不為任何激勵對象依本計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，且不為其貸款提供擔保。東方日升2015年本次激勵對象獲授股票所需資金以自籌方式解決，本公司承諾不為激勵對象提供貸款及其他任何形式的財務資助。長園集團2016年本次激勵對象認購限制性股票的資金由個人自籌，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。30（三）萬科限制性股票激勵模式方盛制藥2016年激勵對象（三）萬科限制性股票激勵模式

基本模式：激勵對象：人數(shù)不超過萬科專業(yè)員工總數(shù)的8%。董事長的分配額度為每期擬分配信托資產的10%，總經理為7%。其余被激勵的董事、監(jiān)事和高層管理人員，其分配方案由董事會薪酬與提名委員會于每次歸屬時決定；其他人員的分配方案于每次歸屬時由總經理擬定。激勵基金：年度激勵基金采取預提方式，以上一年度的凈利潤凈增加額為基數(shù)，按30%的比例預提當年激勵基金；如果業(yè)績達標，則對差額進行調整；如未達標，則出售股票移交給公司。31（三）萬科限制性股票激勵模式31（三）萬科限制性股票激勵模式

基本模式：股票權益：信托公司根據激勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權益所派生的數(shù)量。限制性股票在歸屬之前，享有由購入股票所帶來的一切權益，但不享受投票權和表決權；歸屬后個人持股，享有股東應享有的一切法定權益。激勵額度：以當年凈利潤凈增加額為基數(shù)，根據凈利潤增長率確定提取比例，但不超過當年凈利潤的10%。當萬科凈利潤凈增長超過15%但不超過30%時，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當年度激勵基金；而當萬科凈利潤增長比例超過30%時，以30%為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當年度激勵基金。32（三）萬科限制性股票激勵模式32（三）萬科限制性股票激勵模式

基本模式：實施條件：業(yè)績目標：A年凈利潤增長率（NP）超過15%；B全面攤薄的年凈資產收益率（ROE）超過12%；C公司如采用向公眾增發(fā)股份方式或者向原有股東配售股份，當年每股收益（EPS）增長率超過10%。除此之外的情形（定向增發(fā)、引進戰(zhàn)略投資者、配售轉債和股票衍生品種等）則不受此限制。

33（三）萬科限制性股票激勵模式33（三）萬科限制性股票激勵模式

基本模式：實施條件：股價條件：以全年萬科A股每日收盤價的向后復權年均價為股價條件，所謂的復權就是對股價和成交量進行權息修復，按照股票的實際漲跌繪制股價走勢圖，并把成交量調整為相同的股本口徑。34（三）萬科限制性股票激勵模式34（三）萬科限制性股票激勵模式

基本模式：實施條件：當期歸屬：在等待期結束之日（即T+1年年報公告日），必須滿足以下條件才能以當期歸屬方式全部一次性歸屬激勵對象：Pricet+1>Pricet。補充歸屬：因未達到當期歸屬條件而沒有歸屬，限制性股票可延遲一年至T+2年年報公告日進行補充歸屬，但必須同時滿足以下兩個條件：Pricet+2>Pricet；Pricet+2>Pricet+1.35（三）萬科限制性股票激勵模式35（三）萬科限制性股票激勵模式

基本模式：實施條件：股票轉讓：激勵對象在職期間，轉讓其所持有的限制性股票，應當符合法律法規(guī)和萬科《公司章程》的規(guī)定。在離職半年之內，受激勵的董事、監(jiān)事和高層管理人員不得轉讓其持有的限制性股票。36（三）萬科限制性股票激勵模式36（三）萬科限制性股票激勵模式

特點：萬科此次股權激勵計劃以凈資產收益率（ROE）作為限制性股票激勵實施的一項考核指標，可以有效抑制企業(yè)過度融資與盲目擴張沖動，更能真實的反映管理層的經營狀況。這不同于此前其他公司所采用的凈利潤總額作為激勵基金的計提基數(shù)。這種方式抬高了計提的門檻，增大了對管理層的壓力，對公司的業(yè)績提出了更高的要求。同時，如果僅以凈利潤增長為獲得激勵股票的標準，上市公司會存在過度融資的動機，但如果引入凈資產收益率的指標，這種動機將會收到抑制。預提激勵基金在事后調整是此激勵計劃的又一重要創(chuàng)新：按照方案，以年報披露日所披露的上年凈利潤增長率和增長額為依據，預計提當年的激勵基金。37（三）萬科限制性股票激勵模式37（三）萬科限制性股票激勵模式

特點：如果下年披露當期年報時，實際增長率和增長額與預提的依據存在著差異，則實行相應的調整，即信托機構買入或賣出股票。但如果未達到15%的凈利潤增長率，則所計提激勵基金買入的股票必須全部變現(xiàn)，并將資金返還上市公司。此條款加大了對激勵對象的約束，也更容易得到股東的認可。38（三）萬科限制性股票激勵模式38（三）萬科限制性股票激勵模式

特點：每一年度股票激勵計劃中的限制性股票采取一次性全部歸屬，并在當期未能歸屬的前提之下?lián)碛幸淮窝a充歸屬的機會。限制性股票必須滿足PriceB>PriceA，才能以當期歸屬方式一次性全部歸屬激勵對象；若因未達到當期歸屬條件，限制性股票可延遲大約一年進行補充歸屬，但必須同時滿足：PriceC>PriceA且PriceC>PriceB。其中，PriceA為初始股價，即首年萬科A股每日收盤價向后復權年均價；PriceB，PriceC為依次遞推一年的全年萬科A股每日收盤價的向后復權年均價。如果在補充歸屬期仍不能達到條件的，則公司確認該年度計劃被終止，應歸屬的股份必須出售，并將資金返還給公司。39（三）萬科限制性股票激勵模式39三、2006年限制性股票激勵方案分析王春梅40三、2006年限制性股票激勵方案分析王春梅40限制性股票激勵計劃實施條件的合理性分析

A.選取指標的合理性B.指標設定的合理性41限制性股票激勵計劃實施條件的合理性分析41A.選取指標的合理性凈資產收益率反映的是投資者投入企業(yè)的自有資本獲取凈利潤的能力，突出反映了投資與收益的關系，是評價資本收益的核心指標，也是國際上通用的業(yè)績考核指標之一。優(yōu)點：Ⅰ簡潔明了，程序簡單；Ⅱ綜合性較強，既可以通過增加收入，降低成本，提高投資報酬率，也可以通過減少投資額來減少；Ⅲ有助于引導企業(yè)提高管理水平和資金使用效率；42A.選取指標的合理性凈資產收益率反映的是投資者投入企業(yè)的自有A.選取指標的合理性缺點：Ⅰ易于受到操縱，通過對凈利潤或凈資產的調節(jié)來滿足考核條件；Ⅱ過分的關注企業(yè)盈利性，導致企業(yè)短期行為取向；Ⅲ不能反映股東財富的絕對貢獻值43A.選取指標的合理性缺點：Ⅰ易于受到操縱，通過對凈利潤或凈資B.指標設定的合理性①.根據激勵計劃中業(yè)績指標的計算標準，經粗略計算，扣除激勵基金前的凈利潤增長率至少需要在19%以上，才能使實際的凈利潤增長率達到15%。由上表可知，過去三年萬科保持了40%以上的利潤增長速度，相比之下，15%這個指標明顯偏低，幾乎可以確定的說，只要行業(yè)狀況沒有太大變化，凈利潤增長率絕對可以達到15%的考核指標。44B.指標設定的合理性①.根據激勵計劃中業(yè)績指標的計算標準，經B.指標設定的合理性②.凈資產收益率超過12%的指標相對比較合理，盡量除了2003年這一指標低于12%以外，2004年和2005年這兩年的資產收益率均遠高于12%，但是12%這個標準在同行業(yè)中已屬于較高水平，也可能是萬科預期成本（土地價格等）會在未來幾年內上漲，會降低凈資產收益率，因此適當調低標準到12%。45B.指標設定的合理性②.凈資產收益率超過12%的指標相對比較B.指標設定的合理性③.當公司通過增發(fā)或配股收購資產時，當期的每股收益增長率必須達到10%，這一條件的設置不僅可以約束管理層盲目擴張的沖動，更關鍵的是，無論是增發(fā)還是配股都為大股東設置了難題，參與意味著追加投入，不參與意味著本來已經很低的股價進一步稀釋，并最終導致對公司的控制力度被削弱，增加被收購的風險。46B.指標設定的合理性③.當公司通過增發(fā)或配股收購資產時，當期B.指標設定的合理性④.將股票價格作為股票歸屬的限制條件，進一步增加了對管理層的約束。按照股票的理論價格計算方法來看，如果萬科能實現(xiàn)上述業(yè)績指標，是完全可以達到這樣的股價指標的，但是如果考慮到不理性市場的波動和整個市場情況的變動，還是有很大的不確定性。47B.指標設定的合理性④.將股票價格作為股票歸屬的限制條件，進限制性股票激勵計劃實施結果的評價<1>萬科股權激勵計劃的實施結果<2>萬科股權激勵計劃的激勵效果分析48限制性股票激勵計劃實施結果的評價<1>萬科股權激勵計劃的實施結果評價<1>萬科股權激勵計劃實施結果1.業(yè)績指標49結果評價<1>萬科股權激勵計劃實施結果49結果評價<1>萬科股權激勵計劃實施結果1.業(yè)績指標將上表和激勵計劃中的基金提取條件對比，可以發(fā)現(xiàn)：2006年和2007年萬科都達到了業(yè)績指標。但2008年，由于扣除非經常損益后的年凈利潤增長率和扣除非經常損益后的基本每股收益增長率都是負數(shù)，因此2008年萬科沒能達到設定的業(yè)績指標。50結果評價<1>萬科股權激勵計劃實施結果50結果評價<1>萬科股權激勵計劃實施結果2.股價指標2006-2008年的股價指標如上圖，由上圖可知，2007年股價大于2006年股價，2006年激勵計劃符合當期歸屬。2008年股價小于2007年股價，2007年激勵計劃進入補充當期歸屬，2009年股價仍然未達到股價指標，2007年的激勵計劃被取消歸屬。51結果評價<1>萬科股權激勵計劃實施結果51實施結果公司首期（2006-2008年）限制性股票激勵計劃于2006年5月30日經公司2005年度股東大會審議通過后開始實施，并按照三個不同年度，分三個獨立計劃運作。其中，2006年激勵計劃已于2008年9月11日完成實施；2008年度激勵計劃由于業(yè)績未達標，已于2008年度公司股東大會后終止實施。52實施結果公司首期（2006-2008年）限制性股票激勵計劃于結果評價<二>萬科股價激勵計劃的激勵效果分析注：2006-2008年財務費用大幅上升原因為：利息支出上升幅度較大，費資本化幾款增多。53結果評價<二>萬科股價激勵計劃的激勵效果分析53結果評價<二>萬科股價激勵計劃的激勵效果分析通過上表可以分析出，在凈利潤迅速增加的同時，經營現(xiàn)金流和貨幣資金余額卻在大幅度下降，財務費用因長期借款利息的增加而快速增長，這些都是公司短期償債能力風險增加的信號。由于在激勵計劃中并沒有設置現(xiàn)金流量指標，所以2006年萬科已確定完成公司業(yè)績指標，因此公司在此基礎上于2006年5月31日為激勵對象預提2006年激勵基金共14000萬元。在現(xiàn)金本來就不寬裕的情況下，又為管理者在二級市場上回購公司股票，這無疑會把公司推入現(xiàn)金流嚴重不足的困境。54結果評價<二>萬科股價激勵計劃的激勵效果分析54結果評價2006年—2007年，萬科的股價逐漸上升，股價上升趨勢比較明顯。萬科是在2006年3月21日公布限制性股票激勵計劃的，公布初期，投資者普遍預期該股權激勵會提高公司的業(yè)績，所以前期萬科股價和成交量均有較大幅度的上升，特別是公布之后10多個交易日都是比較大幅的上升。另外，相較于同行業(yè)的地產股，如保利地產和招商地產等，萬科的股價均優(yōu)于這些公司。萬科從2006年3月公布限制性股票激勵以來，其股價基本呈現(xiàn)上升趨勢，說明萬科的管理層為了得到激勵股票，一直致力于萬科的經營管理。55結果評價2006年—2007年，萬科的股價逐漸上升，股價上升小小的便簽

不一樣的感覺限制性股票激勵計劃存在的問題56小小的便簽不一樣的感覺限制性股票激勵計劃存在的問題56限制性股票激勵存在的問題<一>現(xiàn)金流問題根據萬科最近兩年主要的財務指標，公司2005年，2004年的凈利潤增長率分別為53.80%，61.91%，按月平均加權法計算的ROE分別為19.54%，15.39%。然而即使盈利能力很強的公司，如果現(xiàn)金流出了問題，對公司的發(fā)展也是致命的。而萬科的首期股權激勵計劃剛推出，就計提了1.417億元激勵基金，并在二級市場購入公司A股股票。該項現(xiàn)金支出對公司的經營活動產生的影響令人擔憂，如果因為計提股權激勵基金而占用公司大量流動資金，最終不得不靠增加貸款維持運轉，那激勵計劃值得商榷。57限制性股票激勵存在的問題<一>現(xiàn)金流問題57控制權的問題<二>控制權的問題萬科的股權機構比較分散，2006年以前，前五大股東持股比例分別為13.24%，2.07%，1.94%，1.47%，1.42%，第一大股東華潤股份公司持股比例較大，第一大股東有足夠的表決權來實現(xiàn)自己的控制權收益。但是，按照萬科公司激勵計劃的目標推算，激勵對象將至少獲得公司10%的股權，由此成為公司第二大股東，較第一大股東13.24%的股權比例僅僅低3.24%，58控制權的問題<二>控制權的問題58控制權的問題（接上文）雖然核心管理層與員工團隊將真正獲得激勵效益，但是“相近的持股比例”不僅在我國民營上市公司中的優(yōu)勢是難以發(fā)揮的，而且這種股權結構還會引起股權糾紛。萬科激勵計劃涉及金額較大，激勵面廣，激勵強度較大，可能會導致過度激勵行為，從而引起“控制權的爭奪”。59控制權的問題（接上文）雖然核心管理層與員工團隊將真正獲得激勵四、2010年股票期權計劃胡志橋60四、2010年股票期權計劃胡志橋60萬科股權激勵計劃推行進程萬科在經歷了2006年至2008年股票激勵計劃失敗，剛宣告完結束之后，便在2010年又擬定了2011年至2016年的新一輪股票期權激勵計劃61萬科股權激勵計劃推行進程萬科在經歷了2006年至2萬科第二次股權激勵（股票期權）動因在2008年房地產業(yè)低迷了一年之后，在2009年又迅速復蘇了起來，甚至因為炒房熱房價上漲的更快了，國家為了遏制這種趨勢，在2010年發(fā)布了《國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（簡稱“新國十條”），隨著“新國十條”的頒布，房地產行業(yè)進入新一輪調控期。國家的政策使得房地產業(yè)前景不甚明朗，公司業(yè)績存在一定不確定性，業(yè)績也很難出現(xiàn)像2007年和2009年一樣大規(guī)模的增長趨勢了。在此情況下許多房地產企業(yè)包括萬科，都寄希望于股權激勵這種機制能夠調動高管們的工作積極性，以此提高企業(yè)的管理效率，進而使公司的業(yè)績得到進一步的提升。62萬科第二次股權激勵（股票期權）動因在2008年房地產業(yè)低萬科第二次股權激勵（股票期權）動因除了對業(yè)績的訴求以外，對人才的保有也是實施此次股權激勵的原因，如此高壓的調控政策出臺，使得房企的高管們壓力日益增大，其離職人數(shù)也俞漸增加，不少房地產企業(yè)希望依靠股權激勵機制留住人才，尤其是萬科在首次股權激勵中鎩羽而歸，使得不少高管及骨干深感受挫，其更希望通過新一輪的股權激勵能為公司的員工帶來撫慰與信心，并以此緊緊抓住公司的核心人才。此時出臺新的股權激勵計劃，一方面是為了增強股東及公司高管對公司的信心，另一方面也為高管提供了明確的奮斗目標，提高他們的工作積極性與創(chuàng)造性，以面對市場上各種挑戰(zhàn)與未知。63萬科第二次股權激勵（股票期權）動因除了對業(yè)績的訴求以外，對人萬科第二次股權激勵內容64萬科第二次股權激勵內容64萬科第二次股權激勵內容65萬科第二次股權激勵內容65萬科第二次股權激勵執(zhí)行情況行權條件完成情況66萬科第二次股權激勵執(zhí)行情況行權條件完成情況66萬科第二次股權激勵執(zhí)行情況萬科分別于2012年7月12日、2013年5月27日、2014年7月18日宣布期權激勵計劃第一個、第二個、第三個行權期行權條件已成就。第一個行權期可行權激勵對象為715人，合計可行權股票期權數(shù)量為3849.58萬份，第二個行權期可行權激勵對象為640人，合計可行權股票期權數(shù)量為2682.015萬份，第三個行權期符合可行權條件的激勵對象為543人，合計可行權股票期權數(shù)量為2345.295萬份。至此，此次股權激勵的行權條件均已達成，第一行權期也已結束。由此來看此次股權激勵還較為成功。67萬科第二次股權激勵執(zhí)行情況萬科分別于2012年7萬科第二次股權激勵執(zhí)行情況高管離職情況

在2010年萬科經歷了多位高管離職事件，萬科也在公告中明確表示，制定此次激勵方案的目的之一是維持管理團隊和業(yè)務骨干的穩(wěn)定。但是，這次的股權激勵似乎并沒有達到預期的目的。從激勵草案于2010年10月公布開始，2010年10月14日陳東鋒和許國鴻兩位副總裁因合同期滿未續(xù)約而離職，2011年1月底，執(zhí)行副總裁徐洪舸和副總裁肖楠共同離職創(chuàng)業(yè)月，加入萬科9年的執(zhí)行副總裁劉愛明離職，8月，任執(zhí)行副總裁不到半年的袁伯銀遞交辭呈，2012年7月，第一個可行權期開始的第二天，執(zhí)行副總裁杜晶離職。從2010年10月至2012年7月不到2年的時間內，萬科共計有4位執(zhí)行副總裁，3位副總裁離職，占其官網2010年顯示的8位執(zhí)行副總裁、7位副總裁各自職位數(shù)的近一半。到2014年11月11日，萬科集團執(zhí)行副總裁肖莉發(fā)表告別信，也正式宣布將從萬科離職。68萬科第二次股權激勵執(zhí)行情況高管離職情況68萬科第二次股權激勵執(zhí)行情況高管離職不僅代表著個人的離開，還可能影響整個團隊的情緒，使企業(yè)的中層干部也隨即離開。69萬科第二次股權激勵執(zhí)行情況高管離職不僅代表著個人的上表顯示的激勵人數(shù)減少的原因多為離職，我們可以看到從股權激勵方案最初頒布開始，不到四年的時間，業(yè)務骨干離職了近八分之三，股權激勵本應是吸引人才，保有人才的，但現(xiàn)在人才流失的情況依舊很嚴重。雖然不能一概而論的說股權激勵沒有用或是說因為股權激勵方案設計的不好所以才會如此，也許沒有這個激勵方案人才流失會更嚴重，但是我們確實可以看到，此次激勵方案為了穩(wěn)定管理團隊的目的并沒有達到，其實施效果并不樂觀。在一期一期的行權條件都滿足的情況下，激勵人員的離職情況仍然存在，其原因可能是因為股票期權這種方式的激勵力度小于限制性股票激勵，而且持有股票期權的員工離開企業(yè)的機會成本較低，所以員工辭職也沒有什么損失。萬科第二次股權激勵執(zhí)行情況70上表顯示的激勵人數(shù)減少的原因多為離職，我們可以看萬科第二次股權激勵評價本次股權激勵對首次股權激勵的一些不足進行了相應的改進，首先是將股價這一條件去除了，這樣的改變著實讓萬科的高管及員工們松了一口氣；其次，業(yè)績條件要求略有提高，是一個需要努力才能達到但達到又不算困難的一個標準；另外的一些小問題也也得到了相應的改善；最后，關于應對突發(fā)危機的處理，萬科采用的方法是將每一期的基準年都定于T-1年（即2010年），而非每一期的前一年，這樣設計的好處是股權激勵期間房地產業(yè)的跌宕，會在期間內相互抵銷，這是針對房地產業(yè)業(yè)績受宏觀因素影響而起伏不定這一特質設計的。本次股票期權激勵方案在公布之初，就有不少高管紛紛離職，本要留住人才的“金手銬”，失去了其功效，說明此次股權激勵的激勵力度不夠，這一點也是股票期權激勵遜于限制性股票激勵的一個方面。71萬科第二次股權激勵評價本次股權激勵對首次股權激勵萬科第二次股權激勵評價當然，此次選用股票期權激勵是萬科考慮各方面，深思熟慮的結果，無可厚非，但該方案沒有彌補激勵不足的其他條款進行輔助，終導致人才的流失。除此之外，此次股權激勵的不足還有，在本就股權分散的萬科，還使用了定向增發(fā)作為股票來源，進一步攤薄、稀釋股權，如此會增加被惡意收購的風險，這也需要公司提供一些配套的方案來減輕此風險。另外，行權條件在去除了股價之后，只剩下凈利潤增長率與全面攤薄凈資產收益率這兩項，行權條件就略顯單薄了，作為第二次股權激勵的嘗試，除了盈利方面的指標，還可以增加一些反映生產效率、資金利用效率以及一些降低財務風險的指標。首次股權激勵中一些考慮不周的地方在本次股權激勵中已得到了改善，我們期望看到萬科更加完善的股權激勵方案。72萬科第二次股權激勵評價當然，此次選用股票期權激勵萬科股權激勵方案比較分析第一次A.股權激勵對象：全體員工B.股權激勵方式：員工以約定的價格全員持股，三年后交錢拿股票可以上市交易第二次A.股權激勵對象公司受薪的董事會和監(jiān)事會成員高級管理人員中層管理人員由總經理提名的業(yè)務骨干和卓越貢獻人員B.股權激勵方式

無償授予的限制性股票形式

C.行權條件

指標名稱行權要求凈利潤增長率>=15%凈資產收益率>12%每股收益增長率>10%73萬科股權激勵方案比較分析第一次A.股權激勵對象：全體員工B.萬科股權激勵方案比較分析

第一次第二次激勵對象范圍全員董事會和監(jiān)事會成員、高級管理人員、業(yè)務骨干、卓越貢獻人員2010年提出擬向851名激勵對象授予總量11000萬份的股票期權，占目前股本總額的1.0004%，激勵對象人數(shù)占科目前在冊員工總數(shù)的3.94%，實際2011年3月進行修改，最終確定為838名。計劃期限三年（計劃1993到2001，以三年為單位分成三階段，但實施了一期即被叫停）兩年（2006到2008，每年一個計劃，一個計劃期限為兩年，但該計劃從07年就此夭折）四年（將采取一次授予、分三批行權的方式。）業(yè)績考核指標無相關指標年凈利率（NP）增長率超過15%年凈資產收益率（ROE）超過12%當年每股收益（EPS）增長率超過10%三個行權期全面攤薄的年凈資產收益率依次不低于14%、14.5%和15%相比基準年，之后第1、2、3年的凈利潤增長率依次不低于20%、45%和75%，這相當于超過每年20%的復合增長率74萬科股權激勵方案比較分析第一次第二次激勵對象范圍全員董事會謝謝75謝謝75某股權激勵案例分析教學課件羅銳王春梅王娜胡志橋萬科股權激勵77羅銳王春梅萬科股權激勵1目錄背景介紹2006年限制性股票激勵方案2006年限制性股票激勵方案分析2010年股票期權方案78目錄背景介紹2006年限制性股票激勵方案2006年限制性股一、背景介紹王娜79一、背景介紹王娜3（一）股權激勵簡介——股權激勵的含義

股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權的形式給予企業(yè)經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與決策、分享利潤、承擔風險、從而勤勉盡責的為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法。股權激勵是一種較為長期的激勵機制，可以把企業(yè)經營者和股東、企業(yè)三者的利益結合起來，從而促使企業(yè)經營者在謀求企業(yè)與股東利益最大化的同時獲得自身利益的最大化可以有效避免企業(yè)經理人的短期行為，降低委托代理成本，對于改善公司治理結構，吸引和留住優(yōu)秀人才，增強企業(yè)競爭力和凝聚力具有積極的作用。80（一）股權激勵簡介——股權激勵的含義股權激勵是一種企業(yè)經營權與管理權分離是現(xiàn)代企業(yè)的一個重要特征，兩權分離使得企業(yè)所有者與經營者形成典型的委托代理關系，股東委托經理經營管理資產，因此經理擁有較大的實際控制權。但股東和經理追求的目標不一致——股東希望其持有的股權價值最大化，經理則希望自身效用最大化以謀求控制權私利。在經濟學理論發(fā)展的過程中，對這種利益不一致的問題逐漸形成了四種解決方式：經理報酬、股東直接干預、解雇的威脅、接管的威脅。其中，經理報酬使用最廣泛，即通過激勵機制來引導和限制經理行為。委托-代理理論（一）股權激勵簡介——相關理論基礎人力資本是指附著在自然人身上的關于知識、技能、資歷和熟練程度、健康等的總稱，代表著人的能力和素質。人力資本理論突破了傳統(tǒng)理論中的資本只是物質資本的束縛，強調了勞動力不僅是生產要素，也是資本，人力資本所有者與物質資本所有者在企業(yè)中都是平等的投資者，也應享有同等的企業(yè)剩余索取權。同時，人力資本的特性（稀缺性、不可分離性、主觀能動性、流動性、難以度量）也決定了給予人力資本所有者分享企業(yè)剩余索取權的必要性。人力資本理論81企業(yè)經營權與管理權分離是現(xiàn)代企業(yè)的一個重要特征，兩權分離使得

股票期權

公司賦予激勵對象購買本公司股票的選擇權，激勵對象可以在約定的時間內以事先確定的價格購買公司一定數(shù)量的股票，也可以放棄這種權利，這種選擇權本身不可轉讓。股票期權本質上是一種權利，是否行使該權利由持有者決定。該權利的行使就是一種激勵，是否起到完全激勵效果則由相關持有者是否通過努力提升公司的股票價格決定——如果股票未來的市價低于行權價，股票期權將失去激勵作用。（一）股權激勵簡介——股權激勵主要模式82股票期權公司賦予激勵對象購買

業(yè)績股票

通常由公司在年初根據激勵對象業(yè)績水平，在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果年末激勵對象達到預定的目標，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。（一）股權激勵簡介——股權激勵主要模式

限制性股票

限制性股票是指公司授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、轉讓、出售有具體限制，需滿足特定的時間期限和業(yè)績要求，只有當激勵對象完成預定目標后，才可拋售限制性股票并從中獲益。如末達到預定目標，則公司有權收回限制性股票。限制新股票本質上屬于業(yè)績股票。83業(yè)績股票通常由公司在年初根據激

股票增值權

是指公司授予激勵對象一種權利，如果公司股價上升或公司業(yè)績提升，經營者可以按一定比例獲得這種股價上升或公司業(yè)績提升所帶來的收益。股票期權并非真正意義上的股票，沒有所有權、表決權、配股權，股票在此只是一種度量工具。（一）股權激勵簡介——股權激勵主要模式

虛擬股票

虛擬股票是指公司給予激勵對象一定數(shù)量的虛擬股票，不是真正意義上的股票認購權，激勵對象可以象普通股東一樣享受相應的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。84股票增值權是指公司授予激勵對象

延期支付

延期支付又稱延期支付計劃，是指公司將激勵對象的部分薪酬(年度獎金、股權激勵收入等)存入延期支付帳戶，并按當日公司股票市場價格折算成股票計量，在既定的期限或在激勵對象退體以后，以股票形式或根據屆時股票市值以現(xiàn)金的方式支付給激勵對象。激勵對象通過延期支付計劃獲得的收入來自于計劃執(zhí)行時與行權時的股票價差收入。（一）股權激勵簡介——股權激勵主要模式

員工持股

員工持股是一種長期的績效獎勵計劃。通常，要求公司員工通過出資的形式購買一定的公司股票與期權，并將其交付至相關的委員會進行管理。在這種激勵形式下，通過員工持股員工能夠參與到公司的管理之中，正式成為了公司股東。85延期支付延期支付又稱延期支付計

（一）股權激勵簡介——我國股權激勵發(fā)展概況從2006年到2009年，中國股權激勵從政策上走過了試點-規(guī)范-推廣-完善的4年歷程。

2009年，股權激勵相關配套政策不斷完善和細化，財政部、國家稅務總局陸續(xù)出臺《關于股票增值權和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》，《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》20052006200720082005年股權制改革給股權激勵奠定基礎（40多家企業(yè)股改捆綁股權激勵，但未能獲批）

2006年1月《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、9月《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》等出臺2008年3-9月，證監(jiān)會陸續(xù)發(fā)布《股權激勵有關事項備忘錄》1、2、3號，從嚴規(guī)范股權激勵；10月國資委、財政部

《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的通知》規(guī)范股權激勵操作2007年3-10月，證監(jiān)會開始加強上市公司治理專項活動，股權激勵暫緩審批；國資委、證監(jiān)會出臺配套政策規(guī)范股權激勵醞釀期試點期整頓規(guī)范期成熟推廣期發(fā)展完善期200986（一）股權激勵簡介——我國股權激勵發(fā)展概況從200

從2006年到2010年，我國上市公司

采用股權激勵

模式情況統(tǒng)計（一）股權激勵簡介——我國股權激勵發(fā)展概況上表可以看出，2006-2010年間，我國上市公司股權激勵模式中，股票期權和限制性股票兩種兩種模式所占比例較大。87從2006年到2010年，我國上市公司采用萬科公司全名為“萬科企業(yè)股份有限公司”，前身“深圳市現(xiàn)代企業(yè)有限公司”。萬科公司為專業(yè)化房地產公司，主營業(yè)務包括房地產開發(fā)和物業(yè)服務。1984年5月，公司成立；1988年11月，改制為“深圳市萬科企業(yè)股份有限公司”；1991年1月，公司A股在深圳證券交易所掛牌交易，是首批公開上市的企業(yè)之一，股票簡稱“萬科A”，證券代碼“000002”；1993年5月，本公司B股在深圳證券交易所上市，1993年12月，更名為“萬科企業(yè)股份有限公司”；2014年6月，公司B股以介紹方式轉換上市地在香港聯(lián)合交易所有限公司主板(H股)上市。公司先后實施過兩次股權激勵計劃。（二）萬科簡介88萬科公司全名為“萬科企業(yè)股份有限公司”，前身“深圳市現(xiàn)代企業(yè)

1.有利于改進公司薪酬結構我國傳統(tǒng)薪酬制度下，對經營管理者的薪酬激勵機制概括起來主要有工資加獎金激勵、經營承包激勵、年薪激勵等。這鐘薪酬制度脫離了現(xiàn)代生產力和市場經濟發(fā)展的要求，尤其是經營管理者的激勵不足，經營管理者報酬從總體上講普遍較低，且薪酬的主要形式仍然是貨幣性報酬，長期薪酬比重很小，沒有權益性投資收益，缺乏長期而有效的激勵作用。萬科實施股權激勵方案，有利于改進公司的薪酬結構，使公司的薪酬結構更合理，既體現(xiàn)經營管理者人力資本的價值，又能將經營管理者的利益與企業(yè)的長遠利益掛鉤，有效解決經營管理者長期激勵不足的問題。（三）萬科股權激勵的原因分析891.有利于改進公司薪酬結構（三）萬科股權激勵的原因分析132.有利于降低代理成本同其他激勵機制相比，股權激勵機制通過讓代理人持有股票成為股東，賦予其企業(yè)剩余索取權，可以使代理人與委托人的利益更緊密地結合在一起，使代理人的目標利益盡可能地與委托人的目標利益一致，在一定程度上解決兩權分離產生的矛盾，能較好地減少代理人的機會主義行為，有效降低代理成本。（三）萬科股權激勵的原因分析902.有利于降低代理成本（三）萬科股權激勵的原因分析14

3.企業(yè)人才戰(zhàn)略發(fā)展的要求通過實施股權激勵方案，激勵對象可直接從股票市場獲得高額的收益，更能吸引優(yōu)秀人才，同時由于股權激勵計劃中的行權等待期、股票持有期的規(guī)定，使激勵對象退出成本很大，從而有利于留住企業(yè)優(yōu)秀高級管理人才。（三）萬科股權激勵的原因分析913.企業(yè)人才戰(zhàn)略發(fā)展的要求（三）萬科股權激勵的原因分析15二、2006年限制性股票激勵方案羅銳92二、2006年限制性股票激勵方案羅銳16（一）限制性股票與股票期權的比較

激勵對象獲取的受贈物：限制性股票激勵，是指激勵對象獲得無需投資或只需付出很少投資額的全值股票獎勵，當股票持有者為企業(yè)連續(xù)服務到限制性股票所注明的時間段或者是完成預定目標之后，該激勵對象即可獲得股票，立即擁有企業(yè)財產的部分財產權，并享受分紅。股票期權獎勵，是指公司授予激勵對象在未來的一定期限內，以預定的價格（執(zhí)行價格）和條件，購買本公司一定數(shù)量股票的權利，激勵對象可以通過行權獲得潛在收益（執(zhí)行價格和市場價之差）；反之，如果在行權期股票市場價格低于行權價，則激勵對象有權放棄該權利，不予行權。激勵對象一般沒有分紅權，其收益來自股票未來股價的上漲，收益實現(xiàn)與否取決于未來股價的波動。93（一）限制性股票與股票期權的比較17（一）限制性股票與股票期權的比較

獎勵股票的數(shù)量：經驗數(shù)據顯示，企業(yè)采取限制性股票或股票期權激勵方式時，在付出相同成本的情況下，后者所需要的股票數(shù)量是前者的3倍-5倍。假設某企業(yè)授予日每股價格30元，5年后上漲至40元。為確保該激勵對象在為該企業(yè)連續(xù)服務5年后能獲得4000元的權益，有以下兩種激勵方案：方案一：授予員工限制性股票，員工為該企業(yè)連續(xù)服務5年后，可以獲贈100份股票（4000÷40=100）。方案二：授予員工股票期權，5年后員工獲得400份股票（4000÷（40-30）=400）。由此可見，限制性股票激勵對股東財富的稀釋效應要小于股票期權。94（一）限制性股票與股票期權的比較18（一）限制性股票與股票期權的比較

風險及收益率：限制性股票獎勵屬于實值股票贈予，風險較小，即使股價在限售期內下跌，但只要不跌至零，員工手中的股票仍然是有價值的。就股票期權而言，若股價低于執(zhí)行價格，激勵對象就不可能行權，就面臨損失，因此風險較大，所要求的收益率也較高。就上個例子而言，某企業(yè)對員工實行股權激勵，當前股票價格為30元，執(zhí)行價格為40元，5年后的股價為P：方案一：授予員工每人100份限制性股票，5年后的收益為100P。方案二：授予員工每人400份股票期權，5年后的收益為Max[0，400×（P-30）]。95（一）限制性股票與股票期權的比較19（一）限制性股票與股票期權的比較

風險及收益率：當P<30元時，方案一收益為100P，方案二收益為0；30元<P<40元時，方案一的收益大于方案二的收益；P=40元時，方案一與方案二的收益均為4000元；P>40元時，方案一的收益小于方案二。綜上所述，當股價低于40元時，限制性股票的收益高于股票期權，當股價高于40元時，股票期權的收益較高。因此，當股票的價格高于執(zhí)行價格并具備較強的上升趨勢時，股票期權所能獲得的收益空間要大于限制性股票。96（一）限制性股票與股票期權的比較20（一）限制性股票與股票期權的比較

權利義務的對稱性：限制性股票的權利和義務是對稱的，激勵對象在滿足授予條件的情況下獲得股票之后，股票價格的漲跌會直接增加或減少限制性股票的價值，進而影響激勵對象的利益。股票期權是典型的權利義務不對稱激勵方式，期權持有人只有行權獲益的權利，而無必須行權的義務。97（一）限制性股票與股票期權的比較21（一）限制性股票與股票期權的比較

激勵和懲罰的對稱性：限制性股票存在一定的對稱性，在激勵對象用自有資金或者公司用激勵基金購買股票后，股票價格的下跌將會直接影響激勵對象的收益，造成其直接的資金損失。限制性股票通過設定解鎖條件以及未能解鎖后的處置的規(guī)定，可以對激勵對象進行直接的經濟制裁。鑒于期權這種金融工具本身權利與義務的不對稱性，股票期權不具有懲罰性，股價下跌或者期權計劃預設的業(yè)績指標未能實現(xiàn)，激勵對象只是放棄行權，并不會造成其現(xiàn)實的資金損失。98（一）限制性股票與股票期權的比較22（一）限制性股票與股票期權的比較

價值評估體系：限制性股票的價值評估十分簡單，限制性股票的價值即為授予日的股票市場價格扣除授予價格，并無未來的等待價值。股票期權的價值一般按照期權定價模型（如B-S模型或二叉樹定價模型）進行測算，依賴于股票市價、行權價、股票收益率的波動、期權有效期限、無風險利率、股票分紅率等參數(shù)決定。兩者的差異表現(xiàn)在限制性股票只有內在價值，而股票期權擁有內在價值和時間價值。99（一）限制性股票與股票期權的比較23（一）限制性股票與股票期權的比較

等待期和禁售期等規(guī)定：限制性股票在授予時規(guī)定有嚴格的解鎖條件（如凈利潤、凈資產收益率等財務指標或為該企業(yè)連續(xù)服務達一定年限等），激勵對象獲得股票后存在一定時期的禁售期，然后進入解鎖期（3年或者以上），符合嚴格的解鎖條件后每年才可將限定數(shù)量的股票上市流通。股票期權在授予后存在等待期（通常為1年以上），然后進入可行權期，一般設計為分次行權（可為勻速或加速行權）。目前我國上市公司均增加設置了可行權條件（如設置一些財務業(yè)績指標）。一旦激勵對象行權認購股票后，其股票的出售則不再受到限制，只需符合《公司法》、《證券法》對高管出售股票等的有關規(guī)定即可。100（一）限制性股票與股票期權的比較24（一）限制性股票與股票期權的比較

對公司財務報表的影響：限制性股票通過提取激勵基金購股方式下，減少企業(yè)利潤和現(xiàn)金流；定向發(fā)行方式下，不增加企業(yè)成本費用，但股本增加可能引起業(yè)績稀釋。股票期權在授予期和未來的等待期內都會逐年減少企業(yè)利潤，但期權費用作為非付現(xiàn)成本不影響企業(yè)現(xiàn)金流。101（一）限制性股票與股票期權的比較25（二）萬科選擇限制性股票動因

限制性股票相對于股票期權而言具有更多的確定性和準確性。限制性股票更有利于道德風險的控制，因為業(yè)績等指標在服務期限和業(yè)績上對激勵對象的約束較強，使激勵對象能把精力放在價值創(chuàng)造之上，而不僅僅關注股價的漲落，能夠更有效的激勵管理層最大化股東價值，尤其在資本市場不發(fā)達的情況下，單獨股價指標并不能起到有效的激勵作用，而限制性股票考核指標可以把股價和業(yè)績結合起來，從多方面考察激勵對象的努力程度。在企業(yè)預計付出成本相同的情況下，股票期權所需要的股票數(shù)量要大于限制性股票的數(shù)量，這就意味著獎勵限制性股票對于現(xiàn)有股東價值的稀釋效應要小于獎勵股票期權所產生的稀釋效應。102（二）萬科選擇限制性股票動因26（三）萬科限制性股票激勵模式

概要：上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲利。限制性股票計劃管理者努力程度公司業(yè)績公司股價管理者報酬產權結構組織結構資本市場產品市場法律法規(guī)社會認知103（三）萬科限制性股票激勵模式限制性股票計劃管理者努力程（三）萬科限制性股票激勵模式

基本模式：激勵方式：萬科選擇從二級市場回購股票作為激勵股權的來源，通過計提獎勵基金解決激勵對象購買股票的資金來源。在公司達成一定業(yè)績目標的前提下，按當年凈利潤凈增加額的一定比例提取激勵基金。通過信托管理方式，委托信托公司特定期間購入本公司上市流通A股股票，經過儲備期和等待期，在公司A股股價符合指定股價條件下，將購入的股票獎勵給激勵對象。激勵周期：按照3個不同年份，分3個獨立賬戶運作，即2006-2008年每年一個計劃，每個計劃期限通常為2年，最長不超過3年（僅當發(fā)生補充歸屬時）。104（三）萬科限制性股票激勵模式28（三）萬科限制性股票激勵模式

限制性股票來源：一般而言限制性股票的來源主要是定向增發(fā)。原因：萬科的股權結構相當?shù)姆稚?，最大股東華潤股份在當時僅持有12.89%的股權，這樣的持股比例本來就缺少對公司的控制力度，在全流通模式下，股權過于分散而且大股東股權比例如此低，很容易成為收購的對象，在這種情況之下，無論是定向增發(fā)還是大股東出讓都將降低大股東的持股比例，削弱對公司的控制力度?；莶┢?015年本計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的公司人民幣?A?股普通股股票。授予不超過?2000?萬股限制性股票。中天城投2015年本計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行77,590,000股人民幣普通股（A股）。中環(huán)股份2015年來源為公司向激勵對象定向發(fā)行新股（A股）。授予限制性股票總計979.57萬份。105（三）萬科限制性股票激勵模式惠博普2015年本計劃股票（三）萬科限制性股票激勵模式

購買股票資金來源：一般而言限制性股票的來源主要是定向增發(fā)。原因：依計劃，每年分配給董事長和總經理的獎勵基金都在幾百萬元以上，而根據2006年萬科年報，金額最高的前3名董事的稅前薪酬為422萬、374萬、233萬，其他高管的稅前平均薪酬為230萬，依靠這樣的年薪水平要支付如此巨額資金有一定的難度。方盛制藥2016年激勵對象認購限制性股票的資金全部自籌，公司承諾不為任何激勵對象依本計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，且不為其貸款提供擔保。東方日升2015年本次激勵對象獲授股票所需資金以自籌方式解決，本公司承諾不為激勵對象提供貸款及其他任何形式的財務資助。長園集團2016年本次激勵對象認購限制性股票的資金由個人自籌，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。106（三）萬科限制性股票激勵模式方盛制藥2016年激勵對象（三）萬科限制性股票激勵模式

基本模式：激勵對象：人數(shù)不超過萬科專業(yè)員工總數(shù)的8%。董事長的分配額度為每期擬分配信托資產的10%，總經理為7%。其余被激勵的董事、監(jiān)事和高層管理人員，其分配方案由董事會薪酬與提名委員會于每次歸屬時決定；其他人員的分配方案于每次歸屬時由總經理擬定。激勵基金：年度激勵基金采取預提方式，以上一年度的凈利潤凈增