第九章 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券課件

第九章上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作第二節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準第三節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市第四節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露第九章上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)1第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作一、概述（一）可轉(zhuǎn)換債券的概念可轉(zhuǎn)換公司債券是一種被賦予了股票轉(zhuǎn)換權(quán)的公司債券，也稱可轉(zhuǎn)換債券。發(fā)行公司事先規(guī)定債權(quán)人可以選擇有利時機，按發(fā)行時規(guī)定的條件把其債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的等值股票（普通股票）?？赊D(zhuǎn)換公司債是一種混合型的債券形式。當投資者不太清楚發(fā)行公司的發(fā)展?jié)摿扒熬皶r，可失投資于這種債券。待發(fā)行公司經(jīng)營實績顯著，經(jīng)營前景樂觀，其股票行市看漲時，則可將債券轉(zhuǎn)換為股票，以受益于公司的發(fā)展?？赊D(zhuǎn)換債券對于投資者來說，是多了一種投資選擇機會。因此，即使可轉(zhuǎn)換債券的收益比一般債券收益低些，但在投資機會選擇的權(quán)衡中，這種債券仍然受到投資者的歡迎。可轉(zhuǎn)換公司債券在國外債券市場上頗為盛行。這種公司債券最早出現(xiàn)在英國，目前美國公司也多發(fā)行這種公司債。日本于1938年“商法”改正后－些公司開始發(fā)行這種債券。由于可轉(zhuǎn)換債券具有可轉(zhuǎn)換成股票這一優(yōu)越條件，因而其發(fā)行利率較之普通債券為低。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作一、概述2分離交易可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換債券有什么區(qū)別?分離交易可轉(zhuǎn)債是指該債券包含了債券和認購權(quán)證兩部分，發(fā)行的時候以債券的形式統(tǒng)一出現(xiàn)，然后根據(jù)一定比例，申購到債券的投資人，可以免費獲得一些認購權(quán)證，等到上市的時候就分開交易了，債券以債券的形式交易，權(quán)證以權(quán)證的形式交易

可轉(zhuǎn)換債券就是指債券包含轉(zhuǎn)股的權(quán)利，而不是把轉(zhuǎn)股權(quán)利分離成認購權(quán)證

分離交易可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換債券有什么區(qū)別?分離交易可轉(zhuǎn)債是3第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作一、概述（二）股份轉(zhuǎn)換與債券償還可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。

可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行時預(yù)先規(guī)定有三個基本轉(zhuǎn)換條件這三個轉(zhuǎn)換條件是：

（1）、轉(zhuǎn)換價格或轉(zhuǎn)換比率；（2)、轉(zhuǎn)換時發(fā)行的股票內(nèi)容；（3）、請求轉(zhuǎn)換期間?？赊D(zhuǎn)換債券持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán)利時，須按這三個基本轉(zhuǎn)換條件進行。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作一、概述4第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作一、概述（三）可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回和回售可轉(zhuǎn)換證券的贖回是指發(fā)行人在發(fā)行一段時期后，可以按照贖回條款生效的條件提前購回其未到期的發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)換公司債券。贖回行為通常發(fā)生在公司股市場價持續(xù)一段時間高于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時（國際上通常把市場正股價達到或超過轉(zhuǎn)股價格100％－150％作為漲幅界限，同時要求該漲幅持續(xù)30個交易日作為贖回條件），公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)換的股票。贖回價格一般規(guī)定為可轉(zhuǎn)債面值的103％－106％，越接近轉(zhuǎn)債到期日，贖回價格越低。贖回條款的特征：①贖回是一種償還方法（轉(zhuǎn)券一般有四種償還方法：到期償還、到期前償還、贖回條件下償還和回售條件下償還），贖回是到期前強制性償還的特定的一種方法。②贖回條款是絕對有利于發(fā)行人的條款。③贖回條款限制了可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的潛在收益。

回售一般是指公司股市價在一段時間內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價格將所持債券賣回發(fā)行人的行為。也有的回售條款是承諾某個條件，比如公司股票在未來時間要達到上市目標，一旦達不到，則履行回售條款。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作一、概述5第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行時的條件

這種條件是與這種債券具有轉(zhuǎn)換權(quán)聯(lián)系在一起的。因為要將這種公司債券轉(zhuǎn)換成同一個發(fā)行人即同一個公司的股票，那么就要求這個公司既有發(fā)行公司債券的能力，又有公開發(fā)行股票的能力，這個公司只應(yīng)是一個能向社會公開募集股份的股份有限公司。所以，上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當既按發(fā)行公司債券，又按發(fā)行股票的要求申請批準、核準；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當符合股票發(fā)行的條件。所以規(guī)定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司必須具備兩方面的條件:1、具備發(fā)行公司債券的條件。如果不具備就不能發(fā)行這種債券，邁不出第一步；2、具備公開發(fā)行股票的條件?？赊D(zhuǎn)換公司債券就不能實現(xiàn)轉(zhuǎn)換權(quán)，這不僅是不行的，還將對投資者構(gòu)成一種欺騙行為，因為這是對無條件實現(xiàn)的權(quán)利作出了承諾。所以，有一些尚不是股份有限公司更不是上市公司的企業(yè)，如果企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，投資者應(yīng)當對其有所警惕，以免釀成投資風(fēng)險。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件6第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件一般規(guī)定：上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好，符合下列規(guī)定：

（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

（四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理；

（五）最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件7第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件一般規(guī)定：上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

（一）最近三個會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；

（二）業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；

（三）現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；

（四）高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；

（五）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；

（六）不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項；

（七）最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件8第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件一般規(guī)定：上市公司的財務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：

（一）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；

（二）最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

（三）資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響；

（四）經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；

（五）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件9第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件一般規(guī)定：上市公司最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰；

（三）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件10第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件一般規(guī)定：上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當符合下列規(guī)定：

（一）募集資金數(shù)額不超過項目需要量；

（二）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（四）投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；

（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件11第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件一般規(guī)定：上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

（三）上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

（四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（六）嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件12第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件其它規(guī)定凈資產(chǎn)的要求、凈資產(chǎn)收益率的要求、現(xiàn)金流量的要求第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件13第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求發(fā)行規(guī)模發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。期限可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，無最長期限制；認股權(quán)證的存續(xù)期不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債14認股權(quán)證認股權(quán)證簡介認股權(quán)證，又稱“認股證”或“權(quán)證”，其英文名稱為Warrant，故在香港又俗譯“窩輪”。

認股權(quán)證：即為認購權(quán)證。是權(quán)證中的一種，另一種是認沽權(quán)證。（注：現(xiàn)行A股中已沒有認沽權(quán)證的存在了）。根據(jù)買或賣的不同權(quán)利，可分為認購權(quán)證和認沽權(quán)證，又稱為看漲權(quán)證和看跌權(quán)證。

在證券市場上，Warrant是指一種具有到期日及行使價或其他執(zhí)行條件的金融衍生工具。而根據(jù)美國證券交易所的定義，Warrant是指一種以約定的價格和時間（或在權(quán)證協(xié)議里列明的一系列期間內(nèi)分別以相應(yīng)價格）購買或者出售標的資產(chǎn)的期權(quán)。認股權(quán)證認股權(quán)證簡介15認股權(quán)證認股權(quán)證定義廣義上，認股權(quán)證通常是指由發(fā)行人所發(fā)行的附有特定條件的一種有價證券。從法律角度分析，認股權(quán)證本質(zhì)上為一權(quán)利契約，投資人于支付權(quán)利金購得權(quán)證后，有權(quán)于某一特定期間或到期日，按約定的價格（行使價），認購或沽出一定數(shù)量的標的資產(chǎn)（如股票、股指、黃金、外匯或商品等）。權(quán)證的交易實屬一種期權(quán)的買賣。與所有期權(quán)一樣，權(quán)證持有人在支付權(quán)利金后獲得的是一種權(quán)利，而非義務(wù)，行使與否由權(quán)證持有人自主決定；而權(quán)證的發(fā)行人在權(quán)證持有人按規(guī)定提出履約要求之時，負有提供履約的義務(wù)，不得拒絕。簡言之，權(quán)證是一項權(quán)利：投資人可于約定的期間或到期日，以約定的價格（而不論該標的資產(chǎn)市價如何）認購或沽出權(quán)證的標的資產(chǎn)。

認股權(quán)證通常既可由上市公司也可由專門的投資銀行發(fā)行，權(quán)證所代表的權(quán)利包括對標的資產(chǎn)的買進（看漲）和賣出（看跌）兩種期權(quán)。因此有時所稱的認股證是廣義的（即包括認購證和認沽證兩種），但更多的則是僅僅指認購證；而在香港則往往是指備兌認股證。

值得指出的是，由于權(quán)證（特別是備兌權(quán)證）的期權(quán)性質(zhì)，使得它與期權(quán)存在一種互斥性，這一點在香港和美國市場都有體現(xiàn)。在香港，個股期權(quán)于1995年推出后，成交量一直偏低，原因之一在于權(quán)證推出的時間較早，已經(jīng)大量占有香港市場，另一方面也是由于期權(quán)本身的結(jié)構(gòu)和操作都相對復(fù)雜，無法將權(quán)證的投資者吸引到期權(quán)這邊。而在美國則正好相反，期權(quán)市場發(fā)展成熟，散戶投資者占了期權(quán)市場成交量的一半以上，期權(quán)已成為美國投資者對沖風(fēng)險和擴大收益的重要金融工具。這也是權(quán)證市場在美國不太發(fā)達的重要原因。認股權(quán)證認股權(quán)證定義16認股權(quán)證認股權(quán)證-發(fā)展狀況認股權(quán)證是金融市場中公司法人融通資金的一項重要商品，已經(jīng)有九十年以上的歷史。隨著時代的演進、管理法規(guī)與交易制度的日趨完備，認股權(quán)證交易目前在一些成熟資本市場已非常活躍。買賣認股權(quán)證的好處很多，其中包括：投資者只需付出買賣相關(guān)資產(chǎn)成本的一個百分比，即可從升市或跌市中取得獲利機會；認股權(quán)證可提供杠桿式回報，與直接投資相關(guān)資產(chǎn)相比，認股權(quán)證提供的杠桿效應(yīng)，在控制風(fēng)險的前提下，讓投資者有機會以較低成本爭取較高回報；投資者可根據(jù)本身愿意承擔(dān)的風(fēng)險水平，選擇價內(nèi)權(quán)證、平價權(quán)證或價外權(quán)證；投資者可將潛在虧損限制于某一固定金額，也可隨時在認股權(quán)證到期前將權(quán)證出售，以將虧損降至最低或獲利回吐。

認股權(quán)證認股權(quán)證-發(fā)展狀況17價內(nèi)權(quán)證

指權(quán)證持有人行權(quán)時，權(quán)證行權(quán)價格低于標的證券結(jié)算價格的認購權(quán)證；或者標的證券結(jié)算價格低于權(quán)證行權(quán)價格的認沽權(quán)證。當出現(xiàn)價內(nèi)權(quán)證的時候，行權(quán)可以獲利。平價權(quán)證

指權(quán)證持有人行權(quán)時，權(quán)證行權(quán)價格等于標的證券結(jié)算價格的認購權(quán)證或者認沽權(quán)證。行權(quán)后不會有損失也不會有盈利。價外權(quán)證

指權(quán)證持有人行權(quán)時，權(quán)證行權(quán)價格高于標的證券結(jié)算價格的認購權(quán)證；或者標的證券結(jié)算價格高于權(quán)證行權(quán)價格的認沽權(quán)證。當出現(xiàn)價外權(quán)證的時候，行權(quán)會遭受損失。價內(nèi)權(quán)證18

認股權(quán)證-衍生產(chǎn)品市場上有兩種認股證，一般稱為股本認股證及衍生認股證。

2003年下半年到2004年上半年，香港市場推出了大批的H股認股權(quán)證?？紤]到認股權(quán)證的杠桿作用，投資人每天在認股權(quán)證所下的賭注已接近股票的成交額。

衍生認股權(quán)證是一些有一定資金實力的專門投資銀行發(fā)行的金融衍生產(chǎn)品。目前，香港市場主要有兩類認股權(quán)證：若看好市場，可以買備兌認購證；若看淡市場，則可買備兌認沽證。

專業(yè)上講，備兌認購證是一種認購期權(quán)。投資人購買備兌認購證，實際上是買進一種權(quán)利———擁有這種權(quán)利的投資人，可以以一個預(yù)先設(shè)定的價格，在未來的某一日，買進某一股票（或某一組股票）。

認股權(quán)證-衍生產(chǎn)品19認股權(quán)證-實例解釋假設(shè)投資人以每股7分錢的價格買進1股代號為9769的中國移動（0941）備兌認購證，投資人就可在2004年10月18日以每股23.88港幣的價格購買0.1（認購比率）股中國移動的股票（實際上是現(xiàn)金結(jié)算，并不真正發(fā)生購買行為）。如果10月18日收盤后，中國移動在10月18日及之前的4個交易日的收盤價算術(shù)平均值（專業(yè)術(shù)語叫“收市價”）低于每股23.88港幣，則行使這一認購權(quán)毫無意義，投資人可放棄購買的權(quán)利，這樣就完全輸?shù)袅水敃r購買這一權(quán)利的7分錢；反之，如果收市價為每股26港幣，投資人就會行使這一權(quán)利，以賺取21.2分的行使利潤。扣除當時購買這一權(quán)利的7分錢本金，投資人可凈賺14.2分的凈利潤（不考慮行使費用），投資回報可達203%。

同樣道理，備兌認沽證是一種認沽期權(quán)。投資人購買備兌認沽證，實際上是買進一種權(quán)利———擁有這種權(quán)利的投資人，可以在未來的某一行使日，以某一行使價，賣出某一股票（或某一組股票）。認股權(quán)證-實例解釋假設(shè)投資人以每股7分錢的價格買進1股20認股權(quán)證-實例解釋假設(shè)投資人以每股9分錢的價格買進1股代號為9908的中國移動備兌認沽證，投資人就可在2004年10月26日以每股21港幣的價格沽出0.1股中國移動的股票。在10月26日收盤時，如果中國移動的收市價高于每股21港幣，投資人可放棄沽出的權(quán)利，完全輸?shù)舢敃r購買這一權(quán)利的9分錢；反之，如果中國移動的收市價為每股19港幣，投資人就會行使這一權(quán)利，以賺取20分的行使利潤?？鄢敃r購買這一權(quán)利的9分錢本金，投資人可凈賺11分的凈利潤（不考慮行使費用），投資回報可達122%。

從表面上看，投資人買賣認股權(quán)證，好像是在和發(fā)行商對賭股價走勢。實際上，發(fā)行商一般都會采取一種叫“對沖”的辦法，將自己的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給市場。假設(shè)某投資人從發(fā)行商手上買入一批中國移動備兌認購證9769。如果中國移動股價上升，9769的價格就會往上升，投資人就會賺錢，發(fā)行商就要虧錢。發(fā)行商為了回避這種風(fēng)險，就會在賣出9769的同時，在市場上買入一定比例的中國移動股票進行對沖。這樣，如果中國移動股價上升，發(fā)行商在9769上確實會虧錢，但會在股票上賺回錢。發(fā)行商只要進行科學(xué)的對沖，就能做到盈虧相抵略有盈余。認股權(quán)證-實例解釋假設(shè)投資人以每股9分錢的價格買進1股代21認股權(quán)證-實例解釋購買認股權(quán)證，猶如四兩撥千斤，具有很大的杠桿作用。一般來說，認股權(quán)證絕對價格的變化會小于對應(yīng)股票（正股）的價格變化，但相對于其自身低廉的價格來說，其升跌百分比可以是正股的幾倍到十幾倍。因此，發(fā)行商在進行對沖操作時，需要在市場上買入（或賣出）相當于認股權(quán)證金額幾倍甚至十幾倍的股票。

明白了這個道理，投資人買賣認股權(quán)證時就應(yīng)該特別注意：千萬不要把認股權(quán)證看做一個獨立的證券，單純?yōu)橘I賣認股權(quán)證而買賣認股權(quán)證。買賣認股權(quán)證時，投資人應(yīng)該把分析的重點放在對應(yīng)的股票上。只有投資人認為正股便宜時，才應(yīng)該考慮買入備兌認購證；認為正股偏貴時，才應(yīng)該考慮買入備兌認沽證。如果投資人只分析單只認股權(quán)證的價格走勢，不論正股價格的平貴而進行買賣，那就變成本末倒置的純投機行為。

認股權(quán)證-實例解釋購買認股權(quán)證，猶如四兩撥千斤，具有很大22認股權(quán)證-實例解釋理論上講，認股權(quán)證的合理價格和正股的價格之間有著緊密關(guān)聯(lián)，投資人只要把正股價格、正股價格百分比波動的標準差、當前的利率水平、權(quán)證的行使價格和行使期限，輸入到一個叫Black-Scholes的模型中，就能算出某只認股權(quán)證的合理價格。不過，香港市場上大部分認股權(quán)證的價格，都遠高于理論價格。因此，投資人就要衡量，自己愿不愿意為了獲得一定量的杠桿作用，而額外支付一定的差價（可能是認股權(quán)證價格的百分之幾到百分之幾十）。

需要特別提醒讀者的是，發(fā)行商為了獲取更高的利潤，往往會發(fā)行一些非標準的認股權(quán)證，或在發(fā)行條款中加入一些不利于投資人的條款。從法律上講，發(fā)行商在招股書中都已經(jīng)對這些認股權(quán)證的條款進行了足夠的披露，因此不需要負相關(guān)的法律責(zé)任。

因此，要保護自身利益，投資人必須充分理解，才能考慮是否介入認股權(quán)證。認股權(quán)證-實例解釋理論上講，認股權(quán)證的合理價格和正股的價23認股權(quán)證-概念總結(jié)事實上,只有小部份認股權(quán)證持有人會選擇行使其認股權(quán)證,大部份投資者均會在到期前賣出認股權(quán)證。無論是認購權(quán)證或者認沽權(quán)證,它們都包含有有以下主要特性:一是杠桿效應(yīng)。二是具有時效性。這一特點決定了認股權(quán)證具有時間價值,并且時間價值會隨著認股權(quán)證到期日的趨近而降低。三是認股權(quán)證的持有者與標的物的持有者享有不同權(quán)利。對以股票為標的物的認股權(quán)證而言,由于認股權(quán)證的持有者不是上市公司的股東,所以認股權(quán)證持有者不享有股東的基本權(quán)利例如投票權(quán),參與分紅等權(quán)利。四是投資收益的特殊性。對認購認股權(quán)證而言,如果投資者對標的物價格移動方向判斷正確,將獲得較大收益。此外,由于投資者可以通過二級市場交易認股權(quán)證,所以認股權(quán)證的價格最終還決定于買賣雙方的供需量(若實行莊家制,買賣需求只是影響權(quán)證價格的因素之一,正股的價格波動才是主導(dǎo)因素)。投資者在估算認股權(quán)證價格時,必須綜合考慮認股權(quán)證的內(nèi)在價值、時間價值、理論價格、交易量等因素,才能做出比較準確的判斷。

認股權(quán)證-概念總結(jié)事實上,只有小部份認股權(quán)證持有人會選24第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債25第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格轉(zhuǎn)股價格，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應(yīng)當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。募集說明書應(yīng)當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債26第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當同時約定：

（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當回避；

（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債27第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權(quán)保護可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債28第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權(quán)保護公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

存在下列事項之一的，應(yīng)當召開債券持有人會議：

（一）擬變更募集說明書的約定；

（二）發(fā)行人不能按期支付本息；

（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債29第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權(quán)保護公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。

提供擔(dān)保的，應(yīng)當為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。

資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債30第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作四、可轉(zhuǎn)換公司債券的定價（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值CV=P*R（二）可轉(zhuǎn)換公司債券的價值第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作四、可轉(zhuǎn)換公司債31美式期權(quán)和歐式期權(quán)期權(quán)履約方式包括歐式、美式兩種。歐式期權(quán)的買方在到期日前不可行使權(quán)利，只能在到期日行權(quán)。美式期權(quán)的買方可以在到期日或之前任一交易日提出執(zhí)行。很容易發(fā)現(xiàn)，美式期權(quán)的買方“權(quán)利”相對較大。美式期權(quán)的賣方風(fēng)險相應(yīng)也較大。因此，同樣條件下，美式期權(quán)的價格也相對較高。

美式期權(quán)和歐式期權(quán)期權(quán)履約方式包括歐式、美式兩種。歐式期權(quán)32美式期權(quán)和歐式期權(quán)合約到期日

對美式期權(quán)，合約到期日是期權(quán)可以履約的最后的一天；對歐式期權(quán)，合約到期日是期權(quán)可以履約的唯一的一天。對股票期權(quán)，這是合約到期月的第三個星期五之后的那個星期六；不過，經(jīng)紀公司有可能要求期權(quán)的買方在一個更早的限期前遞進想要履約的通知書。如果星期五是節(jié)日，最后交易日就是這個星期五之前的星期四。

美式期權(quán)和歐式期權(quán)合約到期日

對美式期權(quán)，合約到期日是期權(quán)33美式期權(quán)和歐式期權(quán)美式期權(quán)和歐式期權(quán)的比較：

根據(jù)財務(wù)金融理論，在考慮某些特殊因素(如現(xiàn)金股利)之后，美式選擇權(quán)可能優(yōu)于歐式選擇權(quán)。

例如，甲公司突然宣布發(fā)放較預(yù)期金額高的現(xiàn)金股利時，持有該公司股票美式選擇權(quán)的人可以立即要求履約，將選擇權(quán)轉(zhuǎn)換為股票，領(lǐng)取該筆現(xiàn)金股利；而持有該公司歐式選擇權(quán)的人就只能干瞪眼，無法提前履約換股、領(lǐng)取現(xiàn)金股利了。不過，除了這個特殊的因素外，綜合其它條件，我們發(fā)覺美式選擇權(quán)和歐式選擇權(quán)并無優(yōu)劣之分。

在直覺上，我們會認為既然投資選擇權(quán)取得的是權(quán)利，那么這個權(quán)利愈有彈性，就應(yīng)該愈有價值。美式選擇權(quán)較歐式更具彈性，似乎就符合這樣的一個直覺想法，許多人認為美式選擇權(quán)應(yīng)該比歐式的更值錢。但事實上，在我們把選擇權(quán)的價值如何計算說明后，您就會知道，除了現(xiàn)金股利等因素外，美式選擇權(quán)和歐式選擇權(quán)的價值應(yīng)該相等。

美式期權(quán)和歐式期權(quán)美式期權(quán)和歐式期權(quán)的比較：

根據(jù)財務(wù)金融34美式期權(quán)和歐式期權(quán)若要再細分的話，事實上在美式及歐式選擇權(quán)之間，還有第三類的選擇權(quán)，那就是大西洋式選擇權(quán)(AtlanticOptions)，或百慕達式選擇權(quán)(BermudianOptions)。從字面上，您可以很輕易地看出來，這種選擇權(quán)的履約條款介于美式和歐式之間(大西洋和百慕達地理位置都在美歐大陸之間)。例如，某個選擇權(quán)契約，到期日在一年后，但在每一季的最后一個星期可以提前履約(可在到期日期履約，但可履約日期仍有其它限制)，這就是最典型的百慕達式選擇權(quán)。美式期權(quán)和歐式期權(quán)若要再細分的話，事實上在美式及歐式選擇權(quán)之35第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作四、可轉(zhuǎn)換公司債券的定價（二）可轉(zhuǎn)換公司債券的價值可轉(zhuǎn)換公司債券具有股票和債券的雙重屬性，對投資者來說是"有保證本金的股票"?？赊D(zhuǎn)換公司債券對投資者具有強大的市場吸引力，其有利之處在于：

1．可轉(zhuǎn)換公司債券使投資者獲得最低收益權(quán)。

可轉(zhuǎn)換公司債券與股票最大的不同就是它具有債券的特性，即便當它失去轉(zhuǎn)換意義后，作為一種低息債券，它仍然會有固定的利息收入；這時投資者以債權(quán)人的身份，可以獲得固定的本金與利息收益。如果實現(xiàn)轉(zhuǎn)換，則會獲得出售普通股的收入或獲得股息收入?？赊D(zhuǎn)換公司債券對投資者具有"上不封頂，下可保底"的優(yōu)點，當股價上漲時，投資者可將債券轉(zhuǎn)為股票，享受股價上漲帶來的盈利；當股價下跌時，則可不實施轉(zhuǎn)換而享受每年的固定利息收入，待期滿時償還本金。

2．可轉(zhuǎn)換公司債券當期收益較普通股紅利高。

投資者在持有可轉(zhuǎn)換公司債券期間，可以取得定期的利息收入，通常情況下，可轉(zhuǎn)換公司債券當期收益較普通股紅利高，如果不是這樣，可轉(zhuǎn)換公司債券將很快被轉(zhuǎn)換成股票。

3．可轉(zhuǎn)換公司債券比股票有優(yōu)先償還的要求權(quán)。

可轉(zhuǎn)換公司債券屬于次等信用債券，在清償順序上，同普通公司債券、長期負債(銀行貸款)等具有同等追索權(quán)利，但排在一般公司債券之后，同可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，優(yōu)先股和普通股相比，可得到優(yōu)先清償?shù)牡匚?。第一?jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作四、可轉(zhuǎn)換公司債36第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作四、可轉(zhuǎn)換公司債券的定價（二）可轉(zhuǎn)換公司債券的價值可轉(zhuǎn)換公司債券價值=純粹債券價值+投資人美式買權(quán)價值+投資人美式賣權(quán)價值-發(fā)行人美式買權(quán)價值普通債權(quán)部分：股票期權(quán)部分第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作四、可轉(zhuǎn)換公司債37期權(quán)定價模型的前驅(qū)

1、巴施里耶（Bachelier，1900）2、斯普倫克萊（Sprenkle,1961）3、博內(nèi)斯(Boness，1964）4、薩繆爾森（Samuelson,1965）期權(quán)定價模型的前驅(qū)38期權(quán)定價模型發(fā)展過程期權(quán)是購買方支付一定的期權(quán)費后所獲得的在將來允許的時間買或賣一定數(shù)量的基礎(chǔ)商品(underlyingassets)的選擇權(quán)。期權(quán)價格是期權(quán)合約中唯一隨市場供求變化而改變的變量，它的高低直接影響到買賣雙方的盈虧狀況，是期權(quán)交易的核心問題。早在1900年法國金融專家勞雷斯·巴舍利耶就發(fā)表了第一篇關(guān)于期權(quán)定價的文章。此后，各種經(jīng)驗公式或計量定價模型紛紛面世，但因種種局限難于得到普遍認同。70年代以來，伴隨著期權(quán)市場的迅速發(fā)展，期權(quán)定價理論的研究取得了突破性進展。期權(quán)定價模型發(fā)展過程期權(quán)是購買方支付一定的期權(quán)費后所獲得的39期權(quán)定價模型發(fā)展過程在國際衍生金融市場的形成發(fā)展過程中，期權(quán)的合理定價是困擾投資者的一大難題。隨著計算機、先進通訊技術(shù)的應(yīng)用，復(fù)雜期權(quán)定價公式的運用成為可能。在過去的20年中，投資者通過運用布萊克——斯克爾斯期權(quán)定價模型，將這一抽象的數(shù)字公式轉(zhuǎn)變成了大量的財富。期權(quán)定價是所有金融應(yīng)用領(lǐng)域數(shù)學(xué)上最復(fù)雜的問題之一。第一個完整的期權(quán)定價模型由FisherBlack和MyronScholes創(chuàng)立并于1973年公之于世。B—S期權(quán)定價模型發(fā)表的時間和芝加哥期權(quán)交易所正式掛牌交易標準化期權(quán)合約幾乎是同時。不久，德克薩斯儀器公司就推出了裝有根據(jù)這一模型計算期權(quán)價值程序的計算器。現(xiàn)在，幾乎所有從事期權(quán)交易的經(jīng)紀人都持有各家公司出品的此類計算機，利用按照這一模型開發(fā)的程序?qū)灰坠纼r。這項工作對金融創(chuàng)新和各種新興金融產(chǎn)品的面世起到了重大的推動作用。期權(quán)定價模型發(fā)展過程在國際衍生金融市場的形成發(fā)展過程中，期權(quán)40期權(quán)定價模型發(fā)展過程斯克爾斯與他的同事、已故數(shù)學(xué)家費雪·布萊克(FischerBlack)在70年代初合作研究出了一個期權(quán)定價的復(fù)雜公式。與此同時，默頓也發(fā)現(xiàn)了同樣的公式及許多其它有關(guān)期權(quán)的有用結(jié)論。結(jié)果，兩篇論文幾乎同時在不同刊物上發(fā)表。所以，布萊克—斯克爾斯定價模型亦可稱為布萊克—斯克爾斯—默頓定價模型。默頓擴展了原模型的內(nèi)涵，使之同樣運用于許多其它形式的金融交易。瑞士皇家科學(xué)協(xié)會(TheRoyalSwedishAcademyofSciencese)贊譽他們在期權(quán)定價方面的研究成果是今后25年經(jīng)濟科學(xué)中的最杰出貢獻。1979年，科克斯（Cox）、羅斯（Ross)和盧賓斯坦（Rubinsetein）的論文《期權(quán)定價：一種簡化方法》提出了二項式模型（BinomialModel），該模型建立了期權(quán)定價數(shù)值法的基礎(chǔ)，解決了美式期權(quán)定價的問題。期權(quán)定價模型發(fā)展過程斯克爾斯與他的同事、已故數(shù)學(xué)家費雪·布萊41期權(quán)定價的方法（1）Black—Scholes公式

（2）二項式定價方法

（3）風(fēng)險中性定價方法

（4）鞅定價方法等期權(quán)定價的方法（1）Black—Scholes公式42期權(quán)定價模型與無套利定價期權(quán)定價模型基于對沖證券組合的思想。投資者可建立期權(quán)與其標的股票的組合來保證確定報酬。在均衡時，此確定報酬必須得到無風(fēng)險利率。期權(quán)的這一定價思想與無套利定價的思想是一致的。所謂無套利定價就是說任何零投入的投資只能得到零回報，任何非零投入的投資，只能得到與該項投資的風(fēng)險所對應(yīng)的平均回報，而不能獲得超額回報（超過與風(fēng)險相當?shù)膱蟪甑睦麧櫍腂lack-Scholes期權(quán)定價模型的推導(dǎo)中，不難看出期權(quán)定價本質(zhì)上就是無套利定價。期權(quán)定價模型與無套利定價期權(quán)定價模型基于對沖證券組合的思想43B-S期權(quán)定價模型(以下簡稱B-S模型)及其假設(shè)條件(一)B-S模型有5個重要的假設(shè)1、金融資產(chǎn)收益率服從對數(shù)正態(tài)分布；2、在期權(quán)有效期內(nèi)，無風(fēng)險利率和金融資產(chǎn)收益變量是恒定的；3、市場無摩擦，即不存在稅收和交易成本；4、金融資產(chǎn)在期權(quán)有效期內(nèi)無紅利及其它所得(該假設(shè)后被放棄)；5、該期權(quán)是歐式期權(quán)，即在期權(quán)到期前不可實施。B-S期權(quán)定價模型(以下簡稱B-S模型)及其假設(shè)條件(一)44布萊克——舒爾斯期權(quán)定價公式在風(fēng)險中性的條件下，歐式看漲期權(quán)到期時（T時刻）的期望值為：其現(xiàn)值為（6.19）對數(shù)股票價格的分布為：（6.20）對式（6.19）求解：（6.21）布萊克——舒爾斯期權(quán)定價公式在風(fēng)險中性的條件下，歐式看漲期權(quán)45其中，

我們可以從三個角度來理解這個公式的金融含義：首先，N(d2)是在風(fēng)險中性世界中ST大于X的概率，或者說式歐式看漲期權(quán)被執(zhí)行的概率，e-r(T-t)XN(d2)是X的風(fēng)險中性期望值的現(xiàn)值。SN(d1)=e-r(T-t)STN(d1)是ST的風(fēng)險中性期望值的現(xiàn)值。其中，46其次，是復(fù)制交易策略中股票的數(shù)量，SN（d1)就是股票的市值,-e-r(T-t)XN(d2)則是復(fù)制交易策略中負債的價值。

最后，從金融工程的角度來看，歐式看漲期權(quán)可以分拆成資產(chǎn)或無價值看漲期權(quán)（Asset-or-notingcalloption）多頭和現(xiàn)金或無價值看漲期權(quán)（cash-or-nothingoption）空頭，SN(d1)是資產(chǎn)或無價值看漲期權(quán)的價值，-e-r(T-t)XN(d2)是X份現(xiàn)金或無價值看漲期權(quán)空頭的價值。其次，是復(fù)制交易策略中股票的數(shù)量，SN（d1)就47期權(quán)定價的二項式模型1979年，科克斯（Cox）、羅斯（Ross)和盧賓斯坦（Rubinsetein）的論文《期權(quán)定價：一種簡化方法》提出了二項式模型（BinomialModel），該模型建立了期權(quán)定價數(shù)值法的基礎(chǔ)，解決了美式期權(quán)定價的問題。二項式模型的假設(shè)主要有：1、不支付股票紅利。2、交易成本與稅收為零。3、投資者可以以無風(fēng)險利率拆入或拆出資金。4、市場無風(fēng)險利率為常數(shù)。5、股票的波動率為常數(shù)。假設(shè)在任何一個給定時間，金融資產(chǎn)的價格以事先規(guī)定的比例上升或下降。如果資產(chǎn)價格在時間ｔ的價格為Ｓ，它可能在時間t+△t上升至uS或下降至dS。假定對應(yīng)資產(chǎn)價格上升至uS，期權(quán)價格也上升至Cu，如果對應(yīng)資產(chǎn)價格下降至dS，期權(quán)價格也降至Cd。當金融資產(chǎn)只可能達到這兩種價格時，這一順序稱為二項程序。期權(quán)定價的二項式模型1979年，科克斯（Cox）、羅斯（R48第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作四、可轉(zhuǎn)換公司債券的定價（三）影響可轉(zhuǎn)換公司債券的價值的因素票面利率轉(zhuǎn)股價格股票波動率轉(zhuǎn)股期限回售條款贖回條款第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作四、可轉(zhuǎn)換公司債49第二節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準一、申報程序董事會會議股東大會決議保薦事項編制申報文件第二節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準一、申報程序50第二節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申請文件基本要求申請文件目錄三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準程序第二節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行51第三節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市一、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)型發(fā)行方式配售安排保薦要求發(fā)行程序第三節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市一、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)型52第三節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市二、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦可轉(zhuǎn)換公司債券的上市條件可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)停止交易暫停上市第三節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市二、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市53第四節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露一、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的信息披露二、可轉(zhuǎn)換公司債券上市的信息披露第四節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露一、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的信息54第九章上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作第二節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準第三節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市第四節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露第九章上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)55第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作一、概述（一）可轉(zhuǎn)換債券的概念可轉(zhuǎn)換公司債券是一種被賦予了股票轉(zhuǎn)換權(quán)的公司債券，也稱可轉(zhuǎn)換債券。發(fā)行公司事先規(guī)定債權(quán)人可以選擇有利時機，按發(fā)行時規(guī)定的條件把其債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的等值股票（普通股票）?？赊D(zhuǎn)換公司債是一種混合型的債券形式。當投資者不太清楚發(fā)行公司的發(fā)展?jié)摿扒熬皶r，可失投資于這種債券。待發(fā)行公司經(jīng)營實績顯著，經(jīng)營前景樂觀，其股票行市看漲時，則可將債券轉(zhuǎn)換為股票，以受益于公司的發(fā)展?？赊D(zhuǎn)換債券對于投資者來說，是多了一種投資選擇機會。因此，即使可轉(zhuǎn)換債券的收益比一般債券收益低些，但在投資機會選擇的權(quán)衡中，這種債券仍然受到投資者的歡迎?？赊D(zhuǎn)換公司債券在國外債券市場上頗為盛行。這種公司債券最早出現(xiàn)在英國，目前美國公司也多發(fā)行這種公司債。日本于1938年“商法”改正后－些公司開始發(fā)行這種債券。由于可轉(zhuǎn)換債券具有可轉(zhuǎn)換成股票這一優(yōu)越條件，因而其發(fā)行利率較之普通債券為低。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作一、概述56分離交易可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換債券有什么區(qū)別?分離交易可轉(zhuǎn)債是指該債券包含了債券和認購權(quán)證兩部分，發(fā)行的時候以債券的形式統(tǒng)一出現(xiàn)，然后根據(jù)一定比例，申購到債券的投資人，可以免費獲得一些認購權(quán)證，等到上市的時候就分開交易了，債券以債券的形式交易，權(quán)證以權(quán)證的形式交易

可轉(zhuǎn)換債券就是指債券包含轉(zhuǎn)股的權(quán)利，而不是把轉(zhuǎn)股權(quán)利分離成認購權(quán)證

分離交易可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換債券有什么區(qū)別?分離交易可轉(zhuǎn)債是57第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作一、概述（二）股份轉(zhuǎn)換與債券償還可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。

可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行時預(yù)先規(guī)定有三個基本轉(zhuǎn)換條件這三個轉(zhuǎn)換條件是：

（1）、轉(zhuǎn)換價格或轉(zhuǎn)換比率；（2)、轉(zhuǎn)換時發(fā)行的股票內(nèi)容；（3）、請求轉(zhuǎn)換期間?？赊D(zhuǎn)換債券持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán)利時，須按這三個基本轉(zhuǎn)換條件進行。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作一、概述58第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作一、概述（三）可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回和回售可轉(zhuǎn)換證券的贖回是指發(fā)行人在發(fā)行一段時期后，可以按照贖回條款生效的條件提前購回其未到期的發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)換公司債券。贖回行為通常發(fā)生在公司股市場價持續(xù)一段時間高于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時（國際上通常把市場正股價達到或超過轉(zhuǎn)股價格100％－150％作為漲幅界限，同時要求該漲幅持續(xù)30個交易日作為贖回條件），公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)換的股票。贖回價格一般規(guī)定為可轉(zhuǎn)債面值的103％－106％，越接近轉(zhuǎn)債到期日，贖回價格越低。贖回條款的特征：①贖回是一種償還方法（轉(zhuǎn)券一般有四種償還方法：到期償還、到期前償還、贖回條件下償還和回售條件下償還），贖回是到期前強制性償還的特定的一種方法。②贖回條款是絕對有利于發(fā)行人的條款。③贖回條款限制了可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的潛在收益。

回售一般是指公司股市價在一段時間內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價格將所持債券賣回發(fā)行人的行為。也有的回售條款是承諾某個條件，比如公司股票在未來時間要達到上市目標，一旦達不到，則履行回售條款。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作一、概述59第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行時的條件

這種條件是與這種債券具有轉(zhuǎn)換權(quán)聯(lián)系在一起的。因為要將這種公司債券轉(zhuǎn)換成同一個發(fā)行人即同一個公司的股票，那么就要求這個公司既有發(fā)行公司債券的能力，又有公開發(fā)行股票的能力，這個公司只應(yīng)是一個能向社會公開募集股份的股份有限公司。所以，上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當既按發(fā)行公司債券，又按發(fā)行股票的要求申請批準、核準；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當符合股票發(fā)行的條件。所以規(guī)定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司必須具備兩方面的條件:1、具備發(fā)行公司債券的條件。如果不具備就不能發(fā)行這種債券，邁不出第一步；2、具備公開發(fā)行股票的條件?？赊D(zhuǎn)換公司債券就不能實現(xiàn)轉(zhuǎn)換權(quán)，這不僅是不行的，還將對投資者構(gòu)成一種欺騙行為，因為這是對無條件實現(xiàn)的權(quán)利作出了承諾。所以，有一些尚不是股份有限公司更不是上市公司的企業(yè)，如果企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，投資者應(yīng)當對其有所警惕，以免釀成投資風(fēng)險。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件60第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件一般規(guī)定：上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好，符合下列規(guī)定：

（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

（四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理；

（五）最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件61第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件一般規(guī)定：上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

（一）最近三個會計年度連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；

（二）業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；

（三）現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；

（四）高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；

（五）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化；

（六）不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項；

（七）最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件62第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件一般規(guī)定：上市公司的財務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：

（一）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；

（二）最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

（三）資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響；

（四）經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；

（五）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件63第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件一般規(guī)定：上市公司最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰；

（三）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件64第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件一般規(guī)定：上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當符合下列規(guī)定：

（一）募集資金數(shù)額不超過項目需要量；

（二）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（四）投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；

（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件65第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件一般規(guī)定：上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

（三）上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

（四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（六）嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件66第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件其它規(guī)定凈資產(chǎn)的要求、凈資產(chǎn)收益率的要求、現(xiàn)金流量的要求第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作二、發(fā)行條件67第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求發(fā)行規(guī)模發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。期限可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，無最長期限制；認股權(quán)證的存續(xù)期不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債68認股權(quán)證認股權(quán)證簡介認股權(quán)證，又稱“認股證”或“權(quán)證”，其英文名稱為Warrant，故在香港又俗譯“窩輪”。

認股權(quán)證：即為認購權(quán)證。是權(quán)證中的一種，另一種是認沽權(quán)證。（注：現(xiàn)行A股中已沒有認沽權(quán)證的存在了）。根據(jù)買或賣的不同權(quán)利，可分為認購權(quán)證和認沽權(quán)證，又稱為看漲權(quán)證和看跌權(quán)證。

在證券市場上，Warrant是指一種具有到期日及行使價或其他執(zhí)行條件的金融衍生工具。而根據(jù)美國證券交易所的定義，Warrant是指一種以約定的價格和時間（或在權(quán)證協(xié)議里列明的一系列期間內(nèi)分別以相應(yīng)價格）購買或者出售標的資產(chǎn)的期權(quán)。認股權(quán)證認股權(quán)證簡介69認股權(quán)證認股權(quán)證定義廣義上，認股權(quán)證通常是指由發(fā)行人所發(fā)行的附有特定條件的一種有價證券。從法律角度分析，認股權(quán)證本質(zhì)上為一權(quán)利契約，投資人于支付權(quán)利金購得權(quán)證后，有權(quán)于某一特定期間或到期日，按約定的價格（行使價），認購或沽出一定數(shù)量的標的資產(chǎn)（如股票、股指、黃金、外匯或商品等）。權(quán)證的交易實屬一種期權(quán)的買賣。與所有期權(quán)一樣，權(quán)證持有人在支付權(quán)利金后獲得的是一種權(quán)利，而非義務(wù)，行使與否由權(quán)證持有人自主決定；而權(quán)證的發(fā)行人在權(quán)證持有人按規(guī)定提出履約要求之時，負有提供履約的義務(wù)，不得拒絕。簡言之，權(quán)證是一項權(quán)利：投資人可于約定的期間或到期日，以約定的價格（而不論該標的資產(chǎn)市價如何）認購或沽出權(quán)證的標的資產(chǎn)。

認股權(quán)證通常既可由上市公司也可由專門的投資銀行發(fā)行，權(quán)證所代表的權(quán)利包括對標的資產(chǎn)的買進（看漲）和賣出（看跌）兩種期權(quán)。因此有時所稱的認股證是廣義的（即包括認購證和認沽證兩種），但更多的則是僅僅指認購證；而在香港則往往是指備兌認股證。

值得指出的是，由于權(quán)證（特別是備兌權(quán)證）的期權(quán)性質(zhì)，使得它與期權(quán)存在一種互斥性，這一點在香港和美國市場都有體現(xiàn)。在香港，個股期權(quán)于1995年推出后，成交量一直偏低，原因之一在于權(quán)證推出的時間較早，已經(jīng)大量占有香港市場，另一方面也是由于期權(quán)本身的結(jié)構(gòu)和操作都相對復(fù)雜，無法將權(quán)證的投資者吸引到期權(quán)這邊。而在美國則正好相反，期權(quán)市場發(fā)展成熟，散戶投資者占了期權(quán)市場成交量的一半以上，期權(quán)已成為美國投資者對沖風(fēng)險和擴大收益的重要金融工具。這也是權(quán)證市場在美國不太發(fā)達的重要原因。認股權(quán)證認股權(quán)證定義70認股權(quán)證認股權(quán)證-發(fā)展狀況認股權(quán)證是金融市場中公司法人融通資金的一項重要商品，已經(jīng)有九十年以上的歷史。隨著時代的演進、管理法規(guī)與交易制度的日趨完備，認股權(quán)證交易目前在一些成熟資本市場已非?；钴S。買賣認股權(quán)證的好處很多，其中包括：投資者只需付出買賣相關(guān)資產(chǎn)成本的一個百分比，即可從升市或跌市中取得獲利機會；認股權(quán)證可提供杠桿式回報，與直接投資相關(guān)資產(chǎn)相比，認股權(quán)證提供的杠桿效應(yīng)，在控制風(fēng)險的前提下，讓投資者有機會以較低成本爭取較高回報；投資者可根據(jù)本身愿意承擔(dān)的風(fēng)險水平，選擇價內(nèi)權(quán)證、平價權(quán)證或價外權(quán)證；投資者可將潛在虧損限制于某一固定金額，也可隨時在認股權(quán)證到期前將權(quán)證出售，以將虧損降至最低或獲利回吐。

認股權(quán)證認股權(quán)證-發(fā)展狀況71價內(nèi)權(quán)證

指權(quán)證持有人行權(quán)時，權(quán)證行權(quán)價格低于標的證券結(jié)算價格的認購權(quán)證；或者標的證券結(jié)算價格低于權(quán)證行權(quán)價格的認沽權(quán)證。當出現(xiàn)價內(nèi)權(quán)證的時候，行權(quán)可以獲利。平價權(quán)證

指權(quán)證持有人行權(quán)時，權(quán)證行權(quán)價格等于標的證券結(jié)算價格的認購權(quán)證或者認沽權(quán)證。行權(quán)后不會有損失也不會有盈利。價外權(quán)證

指權(quán)證持有人行權(quán)時，權(quán)證行權(quán)價格高于標的證券結(jié)算價格的認購權(quán)證；或者標的證券結(jié)算價格高于權(quán)證行權(quán)價格的認沽權(quán)證。當出現(xiàn)價外權(quán)證的時候，行權(quán)會遭受損失。價內(nèi)權(quán)證72

認股權(quán)證-衍生產(chǎn)品市場上有兩種認股證，一般稱為股本認股證及衍生認股證。

2003年下半年到2004年上半年，香港市場推出了大批的H股認股權(quán)證?？紤]到認股權(quán)證的杠桿作用，投資人每天在認股權(quán)證所下的賭注已接近股票的成交額。

衍生認股權(quán)證是一些有一定資金實力的專門投資銀行發(fā)行的金融衍生產(chǎn)品。目前，香港市場主要有兩類認股權(quán)證：若看好市場，可以買備兌認購證；若看淡市場，則可買備兌認沽證。

專業(yè)上講，備兌認購證是一種認購期權(quán)。投資人購買備兌認購證，實際上是買進一種權(quán)利———擁有這種權(quán)利的投資人，可以以一個預(yù)先設(shè)定的價格，在未來的某一日，買進某一股票（或某一組股票）。

認股權(quán)證-衍生產(chǎn)品73認股權(quán)證-實例解釋假設(shè)投資人以每股7分錢的價格買進1股代號為9769的中國移動（0941）備兌認購證，投資人就可在2004年10月18日以每股23.88港幣的價格購買0.1（認購比率）股中國移動的股票（實際上是現(xiàn)金結(jié)算，并不真正發(fā)生購買行為）。如果10月18日收盤后，中國移動在10月18日及之前的4個交易日的收盤價算術(shù)平均值（專業(yè)術(shù)語叫“收市價”）低于每股23.88港幣，則行使這一認購權(quán)毫無意義，投資人可放棄購買的權(quán)利，這樣就完全輸?shù)袅水敃r購買這一權(quán)利的7分錢；反之，如果收市價為每股26港幣，投資人就會行使這一權(quán)利，以賺取21.2分的行使利潤。扣除當時購買這一權(quán)利的7分錢本金，投資人可凈賺14.2分的凈利潤（不考慮行使費用），投資回報可達203%。

同樣道理，備兌認沽證是一種認沽期權(quán)。投資人購買備兌認沽證，實際上是買進一種權(quán)利———擁有這種權(quán)利的投資人，可以在未來的某一行使日，以某一行使價，賣出某一股票（或某一組股票）。認股權(quán)證-實例解釋假設(shè)投資人以每股7分錢的價格買進1股74認股權(quán)證-實例解釋假設(shè)投資人以每股9分錢的價格買進1股代號為9908的中國移動備兌認沽證，投資人就可在2004年10月26日以每股21港幣的價格沽出0.1股中國移動的股票。在10月26日收盤時，如果中國移動的收市價高于每股21港幣，投資人可放棄沽出的權(quán)利，完全輸?shù)舢敃r購買這一權(quán)利的9分錢；反之，如果中國移動的收市價為每股19港幣，投資人就會行使這一權(quán)利，以賺取20分的行使利潤?？鄢敃r購買這一權(quán)利的9分錢本金，投資人可凈賺11分的凈利潤（不考慮行使費用），投資回報可達122%。

從表面上看，投資人買賣認股權(quán)證，好像是在和發(fā)行商對賭股價走勢。實際上，發(fā)行商一般都會采取一種叫“對沖”的辦法，將自己的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給市場。假設(shè)某投資人從發(fā)行商手上買入一批中國移動備兌認購證9769。如果中國移動股價上升，9769的價格就會往上升，投資人就會賺錢，發(fā)行商就要虧錢。發(fā)行商為了回避這種風(fēng)險，就會在賣出9769的同時，在市場上買入一定比例的中國移動股票進行對沖。這樣，如果中國移動股價上升，發(fā)行商在9769上確實會虧錢，但會在股票上賺回錢。發(fā)行商只要進行科學(xué)的對沖，就能做到盈虧相抵略有盈余。認股權(quán)證-實例解釋假設(shè)投資人以每股9分錢的價格買進1股代75認股權(quán)證-實例解釋購買認股權(quán)證，猶如四兩撥千斤，具有很大的杠桿作用。一般來說，認股權(quán)證絕對價格的變化會小于對應(yīng)股票（正股）的價格變化，但相對于其自身低廉的價格來說，其升跌百分比可以是正股的幾倍到十幾倍。因此，發(fā)行商在進行對沖操作時，需要在市場上買入（或賣出）相當于認股權(quán)證金額幾倍甚至十幾倍的股票。

明白了這個道理，投資人買賣認股權(quán)證時就應(yīng)該特別注意：千萬不要把認股權(quán)證看做一個獨立的證券，單純?yōu)橘I賣認股權(quán)證而買賣認股權(quán)證。買賣認股權(quán)證時，投資人應(yīng)該把分析的重點放在對應(yīng)的股票上。只有投資人認為正股便宜時，才應(yīng)該考慮買入備兌認購證；認為正股偏貴時，才應(yīng)該考慮買入備兌認沽證。如果投資人只分析單只認股權(quán)證的價格走勢，不論正股價格的平貴而進行買賣，那就變成本末倒置的純投機行為。

認股權(quán)證-實例解釋購買認股權(quán)證，猶如四兩撥千斤，具有很大76認股權(quán)證-實例解釋理論上講，認股權(quán)證的合理價格和正股的價格之間有著緊密關(guān)聯(lián)，投資人只要把正股價格、正股價格百分比波動的標準差、當前的利率水平、權(quán)證的行使價格和行使期限，輸入到一個叫Black-Scholes的模型中，就能算出某只認股權(quán)證的合理價格。不過，香港市場上大部分認股權(quán)證的價格，都遠高于理論價格。因此，投資人就要衡量，自己愿不愿意為了獲得一定量的杠桿作用，而額外支付一定的差價（可能是認股權(quán)證價格的百分之幾到百分之幾十）。

需要特別提醒讀者的是，發(fā)行商為了獲取更高的利潤，往往會發(fā)行一些非標準的認股權(quán)證，或在發(fā)行條款中加入一些不利于投資人的條款。從法律上講，發(fā)行商在招股書中都已經(jīng)對這些認股權(quán)證的條款進行了足夠的披露，因此不需要負相關(guān)的法律責(zé)任。

因此，要保護自身利益，投資人必須充分理解，才能考慮是否介入認股權(quán)證。認股權(quán)證-實例解釋理論上講，認股權(quán)證的合理價格和正股的價77認股權(quán)證-概念總結(jié)事實上,只有小部份認股權(quán)證持有人會選擇行使其認股權(quán)證,大部份投資者均會在到期前賣出認股權(quán)證。無論是認購權(quán)證或者認沽權(quán)證,它們都包含有有以下主要特性:一是杠桿效應(yīng)。二是具有時效性。這一特點決定了認股權(quán)證具有時間價值,并且時間價值會隨著認股權(quán)證到期日的趨近而降低。三是認股權(quán)證的持有者與標的物的持有者享有不同權(quán)利。對以股票為標的物的認股權(quán)證而言,由于認股權(quán)證的持有者不是上市公司的股東,所以認股權(quán)證持有者不享有股東的基本權(quán)利例如投票權(quán),參與分紅等權(quán)利。四是投資收益的特殊性。對認購認股權(quán)證而言,如果投資者對標的物價格移動方向判斷正確,將獲得較大收益。此外,由于投資者可以通過二級市場交易認股權(quán)證,所以認股權(quán)證的價格最終還決定于買賣雙方的供需量(若實行莊家制,買賣需求只是影響權(quán)證價格的因素之一,正股的價格波動才是主導(dǎo)因素)。投資者在估算認股權(quán)證價格時,必須綜合考慮認股權(quán)證的內(nèi)在價值、時間價值、理論價格、交易量等因素,才能做出比較準確的判斷。

認股權(quán)證-概念總結(jié)事實上,只有小部份認股權(quán)證持有人會選78第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債79第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格轉(zhuǎn)股價格，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應(yīng)當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。募集說明書應(yīng)當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債80第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求轉(zhuǎn)股價格或行權(quán)價格募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當同時約定：

（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當回避；

（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債81第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權(quán)保護可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債82第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權(quán)保護公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

存在下列事項之一的，應(yīng)當召開債券持有人會議：

（一）擬變更募集說明書的約定；

（二）發(fā)行人不能按期支付本息；

（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債83第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權(quán)保護公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。

提供擔(dān)保的，應(yīng)當為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。

資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作三、可轉(zhuǎn)換公司債84第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作四、可轉(zhuǎn)換公司債券的定價（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值CV=P*R（二）可轉(zhuǎn)換公司債券的價值第一節(jié)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作四、可轉(zhuǎn)換公司債85美式