知名地產集團項目跟投管理制度

知名地產集團項目跟投管理制度1目的

為了讓員工與公司事業(yè)共同穩(wěn)健成長，做大共同業(yè)績目標，分享公司經營回報，共擔項目運營風險，結合集團項目投資和運營管理相關規(guī)定，制定本制度。

2適用范圍

2.1項目范圍：

適用于2014年5月15日之后獲取的新項目（特殊項目除外）。特殊項目指全持有商辦項目、舊城改造類項目等；若有需要，特殊其余項目以單獨報批跟投方案為準。

部分持有項目目前暫時只跟投銷售部分，持有部分的投入、產出均單獨另計，拆分原則為按自持部分租金凈收益率不低于5.5%和投資版的較大值進行分攤；聯(lián)合操盤、合作不操盤項目也納入跟投項目范圍。

2.2人員范圍

包括跟投項目所屬事業(yè)部/城市公司的核心管理團隊、項目PMO團隊、正式員工，及集團總部正式員工，試用期員工不參與跟投活動。其中，正式員工指正式入職的人員。

3職責與權限

為確保本制度的具體執(zhí)行及落地，集團與事業(yè)部聯(lián)合成立項目跟投委員會（以下簡稱跟委會）、跟投工作小組（集團工作小組、當?shù)毓ぷ餍〗M）。

跟委會：由集團管理層（含香港辦事處）及跟投項目所屬事業(yè)部總經理組成，主要負責審議、決策項目跟投方案、分配方案及其他重要事項。

集團工作小組：由PMO辦公室牽頭人力發(fā)展中心、財務中心、法務風控部、投資中心、企業(yè)管理中心等相關部門人員組成，主要負責制定跟投制度，推動跟投計劃落實，審核投資收益及分配、跟投工作平臺開發(fā)維護等事宜。

當?shù)毓ぷ餍〗M：由事業(yè)部PMO辦公室/運營部牽頭人力、法務、投資、財務管理部等相關部門成立一線當?shù)馗豆ぷ鹘M，負責協(xié)調辦理公司設立、制定項目跟投方案，跟投資金募集與審核、過程中進行項目經營信息披露、協(xié)調投資收益分配等事宜，相關職責分工參照《項目跟投管理流程》。

4跟投項目的投資方案

4.1跟投模型

4.1.1投資結構：圖1項目跟投投資結構示意圖組建一家有限合伙企業(yè)，其中普通合伙人（GP）由有限責任公司擔任，有限合伙人

（LP）由跟投員工代表擔任。

跟投員工與有限合伙人簽訂《委托投資協(xié)議》，跟投員工通過其實現(xiàn)對跟投項目的間接投資、取得收益，并由其向稅務機關代扣代繳跟投員工應繳納的稅費。

使用杠桿的跟投員工需與資金提供方簽署《借款協(xié)議》。

旭輝集團與有限合伙企業(yè)共同持股區(qū)域平臺公司，平臺公司實際入股項目公司。

原則上，跟投結構均按上述架構構建；如有特殊情況，由事業(yè)部報集團審批確定。

4.1.2權責約定：

跟投員工間接享有跟投項目股權收益權，但不得干預公司正常的經營決策，不享有如表決權等其他權利。

為保障跟投員工的權益，有限合伙企業(yè)的各類公章、證照等按照旭輝集團相關規(guī)定執(zhí)行。

4.2跟投額度與股權占比：

4.2.1可跟投總額：

可跟投總額（含杠桿）=項目資金峰值X10%（且不超過跟投前旭輝占股的20%）

認購份額以0.5萬元為最小單位。

備注：跟委會可以根據項目的不同情況進行適當調整。

4.2.2跟投股權占比及調整確定：

通常實際項目資金峰值與測算制定跟投方案的資金峰值略有差異，跟投資金（含杠桿）占項目公司的權益比例，需按照實際投入資金占項目實際資金峰值的比例調整確定。

在項目資金峰值出現(xiàn)后，須核定項目的實際股權出資額，并調整跟投部分的股權比例若項目實際資金峰值高于原有預期的，須相應調減跟投部分的股權比例。

項目實際資金峰值低于原有預期時，若跟投額度未滿，在項目資金峰值下降且跟投總額不超出跟投限額的情況下，可以根據員工實際跟投金額計算其股權收益權；若跟投總額超出跟投限額，須按股權比例調整出資額度，在首次資金分配時優(yōu)先無息返還給跟投員工超比例出資部分。

4.3跟投額度與分類：

4.3.1跟投包分類：

強投包：強制性跟投部分，包括集團總部管理層（條線總監(jiān)及以上、二級部門負責人）、

項目管理團隊（跟投項目所屬事業(yè)部總經理、管理班子、職能部門負責人、項目第一負責人、項目PMO成員），強制跟投所有新獲取的項目。

選投包：自由選擇跟投部分，包括跟投項目所屬事業(yè)部的其他正式員工，及集團總部相關部門正式員工，可自由選擇是否跟投公司的新獲取項目。

4.3.2跟投包額度分配：

表1項目跟投額度（含杠桿）分配表編

號跟投

性質跟投員工總額指導上限個人額度：萬杠桿下限上限1強投包集團集團經營班子及中心負責人20%5201:4部門負責人、投資區(qū)域負責人2.510區(qū)域集團/事業(yè)部/城市公司區(qū)域集團/事業(yè)部/集團直屬城市公司負責人、跟投項目第一負責人70%50200城市公司負責人（非集團直屬城市公司）25100班子成員、營銷及投資職能負責人、跟投項目PMO成員（含城市公司/片區(qū)）1040職能負責人（除營銷、投資）（含城市公司/片區(qū)）520獨立服務于該項目的工程師2.5102選投包事業(yè)部其余正式員工10%210無集團總部正式員工備注說明：1）集團經營班子及中心負責人包括9級及以上執(zhí)行總裁、執(zhí)行副總裁、副總裁、總裁助理、各中心負責人及法務風控部和審計監(jiān)察合規(guī)部總監(jiān)等。2）部門負責人、投資區(qū)域負責人指獨立部門8級及以上負責人，不包括部分職能的專業(yè)業(yè)務模塊的牽頭人。投資區(qū)域負責人包含收并購小組，收并購小組僅跟投收并購項目及參與項目，額度與投資區(qū)域負責人相同。具體人員名單的增減需上報跟委會決策、確認。3）班子成員、營銷及投資部門第一負責人需根據人力發(fā)文執(zhí)行，并由集團人力審核、確認，班子成員兼任部門第一負責人，則按班子成員額度強投，不另設他人。4）項目第一負責人除強投所在項目外，還可選投所在區(qū)域集團/事業(yè)部/集團直屬城市公司內的其他項目，額度5-10萬，并配4倍杠桿，占用區(qū)域集團/事業(yè)部/集團直屬城市公司強投包額度。5）項目PMO成員僅強制跟投所屬項目，對其他項目不強制跟投。6）跟投項目PMO成員指全體項目PMO經營團隊，包括工程經理、營銷經理、財務PM、成本PM、設計PM、采購PM、配套PM、運營PM（一般為兼職）。另獨立服務于該項目的工程師（安裝、土建、精裝）亦進入強投包。7）對于合作不操盤項目的跟投：跟投范圍：區(qū)域集團/事業(yè)部/集團直屬城市公司總經理、班子成員、項目負責人以及投資、財務第一負責人進行強制跟投，事業(yè)部其他人員及集團人員不進行跟投。跟投額度：上下限均為上表對應額度的50%。跟投杠桿：1：28）對于聯(lián)合操盤項目的跟投：項目認定：對于兩方合作的項目，需我方操盤3個及以上專業(yè)（優(yōu)先專業(yè)不低于2個）；對于三方及以上合作的項目，需我方操盤2個及以上專業(yè)（優(yōu)先專業(yè)不低于1個），其余按合作不操盤項目認定。專業(yè)條線分類：優(yōu)先條線為營銷、設計、工程（擔任項目總可認定為一個優(yōu)先條線），爭取條線為成本、采購、財務。操盤權說明：項目總需具有決策權或否決權，操盤專業(yè)需擔任專業(yè)責人并派駐團隊，負責各個模塊。聯(lián)合操盤項目需按要求定期獲得項目各專業(yè)經營數(shù)據。跟投范圍：除了項目層面僅我方負責專業(yè)pm強投，其余人員與操盤項目相同跟投額度：與操盤項目相同跟投杠桿：1：4操盤模式由集團PMO辦公室認定9）關于強投包個人額度及豁免處理辦法：集團強投員工每自然年豁免次數(shù)按年認購項目數(shù)量的20%計算，且不低于5個項目，每自然年認購滿50個項目后，按照認購項目數(shù)量四舍五入調整豁免次數(shù)。區(qū)域集團/事業(yè)部/集團直屬城市公司強投員工每自然年豁免次數(shù)按年認購項目數(shù)量的10%計算，每自然年認購滿5個項目后，按照認購項目數(shù)量四舍五入調整豁免次數(shù)。（不包括地區(qū)總經理、投資分管領導、投資負責人等投資強相關人員）?；砻獯螖?shù)每年結算，未使用次數(shù)清零不遞延至次年；當年豁免次數(shù)僅可豁免認購截止日在當年的項目，特殊事項一事一議，以集團審批為準。10）強投包設個人下限、個人上限，同時根據強投包總額、人數(shù)按比例確定。11）強投包/選投包未足額認購部分，可向其他可跟投人員開放認購。個人可認購的杠桿比例不變。12）跟委會針對不同的項目情況，有權利適當調整項目跟投額度分配及個人限額。13）跟投人員須嚴格按照人力資源部正式發(fā)文執(zhí)行，若跟投人員職務身份有重疊，按額度孰高原則認購。特殊人員以集團跟投委員會/總裁/董事長審批為準，人數(shù)不超過3人，額度不高于項目PMO成員。4.3.3跟投包額度限制與分配：先根據規(guī)定確認項目可跟投總額（含杠桿），再根據比例限制和額度要求的規(guī)定，制定出項目的跟投指導金額，隨《項目跟投方案》公布后，所有跟投員工按相應的強制跟投或自由跟投的不同要求，申報跟投金額，并由跟投工作小組人員統(tǒng)計匯總、溝通調整。項目獲取前，強投包人員無法按強制額度認購，需書面說明；否則項目獲取后必須按《制度》執(zhí)行。項目獲取后，事業(yè)部強投包人員無法按強制額度認購，原則上強制額度由總經理認購（尤其是在投資拿地前說明不認購的情況）。具體情況由跟委會審批。跟投人員調崗，其原跟投情況不受影響，新崗位按制度規(guī)定執(zhí)行，強投包人員及額度以人力資源發(fā)文的任命或架構調整為項目跟投執(zhí)行依據，從發(fā)文之日起執(zhí)行。當項目層面關鍵崗位發(fā)生人員調動時，新到崗人員只能在資金峰值之前，且可跟投額度未滿時補認購；補認購人員需繳納相應產生的利息（利率按照集團統(tǒng)一發(fā)文，且在《跟投方案》中明確），利息在利潤分配時抵扣；本《制度》約定的項目層面強投包人員（例如項目第一負責人、營銷經理等項目層面關鍵崗位）在新到崗后必須補認購；事業(yè)部、片區(qū)管理層面的人員職位變化不進行相關補認購。4.3.4杠桿分配及資金利率：跟投杠桿為公司對管理人員有條件的激勵措施，在達到規(guī)定條件下及項目實施到一定程度，對強制跟投人員實施的激勵性質的收益分配?；诟軛U的內部激勵性質，在相關人員離職、嚴重違反相關規(guī)定或其他情況下，取消該激勵部分的分紅收益。操盤項目強投包人員杠桿比率固定為1:4。選投包人員無杠桿。不操盤項目強投包人員杠桿比率固定為1:2。4.3.5認購杠桿按照規(guī)定利率向杠桿認購人員收取資金利息。杠桿計息始點為項目地價支付日期，計息終點為項目累計現(xiàn)金流回正日期。杠桿利息支付應在本金分配完成后，用跟投利潤先行抵扣。具體的利息計算與利潤分配之間的平衡沖抵由集團財務與事業(yè)部財務統(tǒng)籌進行。5特殊項目的處理辦法：5.1低收益項目（年化自有資金峰值回報率低于11%）處理辦法：5.1.1投資版年化自有資金峰值回報率低于11%項目，所有強投包人員取消杠桿。5.1.2拿地后年化自有資金峰值回報率降低至11%項目（項目認定一事一議，以集團審批為準）。根據跟投人的不同分類按如下標準執(zhí)行；5.1.2.1集團強投包人員：不取消杠桿，設定虧損上限，9級及以上的虧損上限為本金的50%，9級以下的虧損上限為本金的25%；5.1.2.2事業(yè)部強投包人員：5.1.2.2.1區(qū)域集團/事業(yè)部/集團直屬城市公司負責人、投資第一負責人（即投資分管領導，如無投資分管領導則為投資職能負責人）等投資強相關人員：不取消杠桿，不設虧損上限；5.1.2.2.2事業(yè)部強投包其他人員：不取消杠桿，設定虧損上限，9級及以上虧損上限為本金的50%，9級以下虧損上限為本金的25%；5.1.2.2.3項目第一負責人、項目PMO成員：取消杠桿；針對虧損項目（項目整盤凈利率為負），設定虧損上限為本金的25%；如因項目團隊操盤失誤等非客觀原因造成的低收益項目，不適用本條款；5.1.2.3一旦被認定為低收益項目并執(zhí)行了相關取消杠桿等操作，即便項目后期回報率提升超過11%，也不再做調整。5.2虧損項目（非經營原因導致項目整盤凈利率為負）處理辦法：項目第一負責人、項目PMO成員及項目團隊本金無息返還，其他人員一事一議，以集團審批為準5.3一二級聯(lián)動項目處理辦法：5.3.1一級市場開發(fā)不跟投，二級市場摘牌后跟投5.3.2收益測算原則：地價重估或按大股東投入15%年化收益率計算溢價，由事業(yè)部報集團審批確定5.4投資爭議項目（集團與區(qū)域集團/事業(yè)部/集團直屬城市公司對該項目投資有重大分歧）處理辦法：由集團投資中心認定并審核方案，區(qū)域集團/事業(yè)部/集團直屬城市公司總經理、投資分管領導、投資負責人等投資強相關人員按個人額度上限跟投。原則上本金與集團大股東資金同進同出，離職時不得提前返本，返本及分紅參考在職人員。6跟投流程圖2項目跟投流程示意圖6.1跟投額度調整及方案確定：6.1.1新項目獲取前，事業(yè)部跟投工作小組征詢跟投意向，制定項目跟投的意向方案（含杠桿認購意向），與投資測算一起上報集團審核。6.1.2跟投申報額（含杠桿）未超過指導金額的，按照申報額確認最終投資額。強投包或選投包未足額認購部分，可向其他可跟投人員開放認購。個人可認購的杠桿比例不變。6.1.3申報額超過指導金額的，若總額不超，自動調整；如總額超出，不夠補足的由工作小組人員根據原認購限額按比例調整，額度平衡按不同跟投包同比例進行。6.1.4新項目獲?。ㄒ院炗喭恋爻鲎尯贤蝽椖亢献鲄f(xié)議為準）后1周內，事業(yè)部跟投工作小組按土地實際成交情況，落實制定《項目跟投方案》，并報跟委會審批同意后發(fā)布。6.1.5跟投資金募集與杠桿認購：完成資金募集后2周內，完成《委托投資協(xié)議》及其他相關法律協(xié)議的簽署、資金的募集，跟投人員按時將資金劃撥至公司指定銀行賬戶，之后1周內投入項目公司。即項目獲取后1個月內須完成跟投資金募集，并匯入項目公司。（合作不操盤項目以《跟投方案》為準）若跟投資金無法按時到位，按年化利率18%計罰息，從可分配利潤中抵扣，并酌情對個人進行通報。且在補繳完成之前，所有新認購項目按個人額度下限進行跟投（除投資爭議等特殊要求項目）。資金分次募集時，第二次未能按時繳納，若出資額在跟投額度下限之上，則按出資額調整認購額度；若出資額低于跟投額度下限，則其認購行為視作未能按時付款處理。6.1.6項目分期的跟投與資金募集：為建立提升項目運營水平的導向，在整體項目的資金利用方面，鼓勵從土地資金分期支付、拓展優(yōu)秀融資渠道、引入外部合作等方面采取提升盈利措施，為所有股東提升效益。項目的跟投是建立在以項目全周期基礎上，以項目整體視角及“一次跟投、靈活募集”的原則，平衡項目收益與資金支付，規(guī)避追求短期利益。對于項目整體開發(fā)的，因前期投入較大、地價支付時間較短，建議一次性募集。對于項目分期開發(fā)或地價支付時間跨度較大（指地價支付時間間隔超過6個月），事業(yè)部在制定跟投方案時，可以約定資金分次募集，但原則上本金與杠桿同比例、每期不超過2次，且每次募集須在地價支付前完成資金到位。資金分次募集的比例由事業(yè)部根據地價及階段性資金投入比例確定，原則上取5%的整數(shù)倍比例。資金募集方案須在《項目跟投方案》中說明，由跟委會審批。為保證大項目跟投機制的有效性，針對大項目（主要業(yè)態(tài)為公寓和銷售商辦50萬平米以上項目或主要業(yè)態(tài)為別墅30萬平米以上的項目，具體以審批后的跟投方案為準）跟投，可以考慮拆分大項目至多個項目進行跟投，即對應單獨的認購、繳款、返本、分紅等；前提是進行相應的地價成本均勻分攤、項目經濟指標測算、過程管理等，并提前報審。具體拆分方案在跟投方案中確定，由當?shù)毓ぷ餍〗M提報，跟委會審核。合作不操盤、戰(zhàn)略儲備型項目的資金募集與其他項目一樣，須與大股東同步，若遲付需按規(guī)定計息。6.2投中管理6.2.1跟投開發(fā)過程中，項目經營信息指定由當?shù)毓ぷ餍〗M或項目操作團隊以《項目季報》形式每季度第1周定期向全體跟投人公開披露，具體包括但不限于項目開發(fā)進度情況、成本情況、售價情況、資金情況、未來經營計劃等。6.2.2大項目如有項目分拆情況，以拆分后項目進行信息披露。6.2.3合作不操盤項目也必須按相同要求進行信息披露。6.3分配機制6.3.1項目整體開發(fā)或分期開發(fā)，資金均按“債務>本金>利息>利潤”的優(yōu)先次序、按“跟投員工與大股東同比例”的原則進行分配，也還需滿足項目開發(fā)過程中的相關合作協(xié)議的約定。具體項目的分配機制由當?shù)毓ぷ餍〗M編制分配方案，報集團工作小組、跟委會審批后執(zhí)行。合作項目還需報項目公司董事會審批后執(zhí)行。6.3.2跟投項目資金按集團資金管理規(guī)定執(zhí)行。6.3.3本金分配具體規(guī)定如下：6.3.3.1項目整體已達到資金峰值并實現(xiàn)首次開盤，且留足未來3個月資金缺口（包括經營性現(xiàn)金流、融資及部分鋪底資金）后，可以與股東進行本金的同比例分配。6.3.3.2項目需做全周期現(xiàn)金流預測，不得出二次探底。6.3.3.3本金分配的前提還須滿足項目與相關合作方的公司治理決策機制、合作協(xié)議約定等，如股東會決議、董事會決議、優(yōu)先債務償還等。6.3.3.4合作不操盤項目的本金分配必須在我司資金分配到位后才能進行，并由跟委會審核通過。6.3.3.5項目可分配資金若被其他股東占用，則占用方需按規(guī)定利率支付利息，計入被占用方的可分配利潤。6.3.4利潤分配具體規(guī)定如下：6.3.4.1預分紅：同時滿足如下條件時可就項目整盤測算利潤的50%進行預分紅1)股東層面項目經營性現(xiàn)金流回正且預估持續(xù)為正。股東層面項目經營性現(xiàn)金流回正是指：項目開發(fā)過程中，股東從項目分回的資金（剔除融資類）能覆蓋投入該項目的資金。2)項目銷售率（可售貨值口徑（含車位））達到60%；3)遵照同股同權原則，跟投員工與大股東就項目整盤利潤的50%按股權比進行預分紅，且預分紅后不能出現(xiàn)股東經營性凈現(xiàn)金流轉負。預分紅時整盤利潤測算原則：充分考慮未售資產未來銷售風險，保守測算。集團營銷負責確認未售商品房、車位、車庫、銷售中心等售價的合理性，集團成本、財務、運營、人力等專業(yè)負責確認成本、稅費、利潤測算的合理性。未售車位測算:按戰(zhàn)規(guī)版與預計能實現(xiàn)車位可售個數(shù)孰低測算個數(shù)，按戰(zhàn)規(guī)版車位售價與市場價孰低進行80%折價測算，特殊項目由集團營銷出具售價測算意見。滯重庫存測算:超過取證時間180天未售的庫存，視為滯重庫存，按定價的80%折價測算，特殊項目由集團營銷出具售價測算意見。預分紅后出現(xiàn)二次經營性凈現(xiàn)金流轉負，需從集團申請營運資金的，從申請營運資金之日，暫停該事業(yè)部所有跟投項目的半年預分紅申請。6.3.4.2項目銷售率（可售貨值口徑（含車位））達到98%、結轉完成后，可就結轉部分對應的利潤與大股東進行同比例分配。分配的利潤不超過累計實現(xiàn)可分配利潤的90%（由集團跟投小組根據項目的交付風險評估確認可分配比例），項目分期須滿足后期開發(fā)資金需要?？煞峙淅麧櫈槿P累計已實現(xiàn)利潤。6.3.4.3項目清算，或已有負債（稅、未結工程款等）解決方案，或回購完成，剩余利潤方可分配。剩余清算利潤分配實行“多退少補”原則。費率包干的合作項目，在清算階段若包干費率小于集團平均費率（營銷費率2.5%，管理費率2%），則不考慮費用結余利潤分配，若包干費率大于或等于集團平均費率，可按包干費率和實際費率（含平臺公司及集團后臺計提費用）與集團平均費率的較大值的差額進行費用結余利潤分配；特殊項目（總建面50萬平米以上或總貨值大于50億的項目）的費用結余利潤分配，需在跟投方案中明確，一事一議，以集團審批為準。6.3.4.4利潤分配的其他要求：利潤分配的前提也須滿足項目與相關合作方的公司治理決策機制、合作協(xié)議約定等，如合作方投資的退出約定等。合作不操盤項目的利潤分配也需滿足以上條件，并由跟委會審核通過。如項目提前整體轉讓，可以提前與股東進行利潤的同比例分配，具體利潤分配方案需由跟委會審核通過。6.3.5利潤測算的原則與口徑規(guī)定如下：利潤測算及分紅秉持與大股東“同投同權”、“同進同出”的大原則，保證跟投人員與大股東利益一致性。按照跟投資金（含杠桿）占占大股東資金峰值與跟投投入（含杠桿）總和的比例來確定利潤分配占比。跟投員工可分配總利潤=[項目總利潤x大股東股權比例+屬于大股東的其他收益]x跟投資金（含杠桿）/大股東資金總投入-本金利息-杠桿利息-資金罰息；其中，項目總利潤=銷售收入-成本-費用-稅金-其他。跟投員工每次可分配利潤=[項目總利潤x大股東股權比例+屬于大股東的其他收益]x當次分配比例x跟投資金（含杠桿）/大股東資金總投入-本金利息-杠桿利息-資金罰息；其中，項目總利潤=銷售收入-成本-費用-稅金-其他。多次分配利潤的，多次分配比例合計不超過100%。項目結轉分紅就已實現(xiàn)利潤與大股東進行同比例分配，銷售收入采用全盤已實現(xiàn)銷售收入，匹配相應的成本費用和稅金，并且剩余存貨利潤測算不能小于零；營銷費用采用目標版費率與實際發(fā)生費率（表內合同口徑）的較大者，由營銷條線與財務條線共同認定；管理費用采用目標版費率與實際發(fā)生費率較大者，由財務條線認定；財務費用據實列支或結合項目具體情況判斷，由財務條線認定；稅金采用模擬清算口徑，由財務條線認定；具體可參見《項目跟投管理流程》。6.3.6跟投員工僅享有其跟投項目的收益分配權，就有限合伙企業(yè)通過平臺公司持股的其他項目公司所開發(fā)的項目收益、以及有限合伙企業(yè)及平臺公司自身其他經營收益不享有任何收益權。6.4退出機制6.4.1本金和利潤的分配統(tǒng)一由項目公司支付給平臺公司，平臺公司再支付給有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)收到款項并代扣代繳稅金后，于1周內支付給跟投人。若稅費繳納不足需補繳的，