IPO-最新審核要求流出(完整版+解讀)doc資料

01持續(xù)營時計算滿3年以申報IPO，3年指的36個月按照經(jīng)審計凈資產(chǎn)股改；采用評估凈資產(chǎn)的話，視同新設(shè)，業(yè)績不能連續(xù)計算。解：點去年下半年保代培訓(xùn)的時候已經(jīng)明確過。實踐中，目把握的就是36個，雖然尚未出現(xiàn)案例。02工會職工股會股直接股東、控股股東、實際控制人不得存在工會及職工持股會持股情況。間接股東（非實際控制人）、子公司可存在工會、職工持股會的情況，充分披露。解：典型的案例是長江潤發(fā)002435）：2010年上。上市公司存在三種工會持股形式：工會對公司直接持股、工會在控股股東中持股且為小股東、工會在公司二股東中持股且為大股東。最后清理結(jié)果為：工會對公司直接持股、工會在控股股東持股清理，工會在公司二股東中持股保留。03歷史自然股東數(shù)較多的查要定向募集設(shè)立的股份公司，應(yīng)當(dāng)由省級人民政府出具確認(rèn)意見。歷史上存在大規(guī)模員工持股的，入股、退股程序合規(guī)的，訪談30%（東人數(shù)及待查股份數(shù)）即可。歷史上存在大規(guī)模員工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的，訪談70%（東人數(shù)及待查股份數(shù)）。解：踐中兩種公司面臨的這個問題最棘手，銀行和93-95年間成立的股份公司，都有很多合法股東且不斷變化，工作量非常大，建議早做準(zhǔn)備。04申報引入股東相關(guān)要求核查方面，對于申報前1年入股的股東進(jìn)行充分核查，包括原因、價格等。鎖定期方面，不再區(qū)分板塊，申報前6個月通過增資或從實際控制人處轉(zhuǎn)讓，則鎖定期為自工商變更完成之日起36個月。同時，在審核期間，原則上不允許股權(quán)變動。因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決、執(zhí)行國家政策等原因?qū)е伦儎映?。解讀：關(guān)于突擊入股的核查，原來一直是申報前1，去年下半年保代培訓(xùn)改成了申報前兩年，此次又說是一年，建議從嚴(yán)把握。原來突擊入股，主板（含中小板）、創(chuàng)業(yè)板是不同的，增資與受讓也是不同的，并且有漏洞（主板（含中小板）是上市前年入股算突擊入股，實踐中由于申報與排隊時間一般都長于1年，根本不可能出現(xiàn)）。現(xiàn)在統(tǒng)一改成申報前6個月算突擊入股，然后從工商變更起算36月就順暢多了。在審期間股權(quán)變動問題，鵬拍之前總結(jié)過“報會后，股權(quán)可以這樣轉(zhuǎn)讓”，雖然實踐中除了“非銀行業(yè)，面向新股東，直接又比較大的變動，增發(fā)、轉(zhuǎn)增則絕對禁止”，其他都有一定口子，但是一定要慎之又慎。05出資疵發(fā)行人股東存在未全面履行出資義務(wù)、抽逃出資等情形或在出資方式、比例、程序等方面存在瑕疵的，應(yīng)該在申報前補足、補充履行程序，不構(gòu)成障礙，也再要求運行時間。涉及金額重大、惡意抽逃出資則構(gòu)成障礙。解：前規(guī)定的是“出資不到位比例，補足并等待個月出資不到位之間，補足并等待12個；出資到<30%補足即可”。去年下半年保代培訓(xùn)的時候已經(jīng)提過，歷史上絕對金額比例不大的出資不實不再要求申報時間限制，此次算是開了更大的口子。另外，抽逃出資是不能認(rèn)的，實踐中沒有任何企業(yè)認(rèn)過，都通過各種理由解釋一番說僅是不實，沒有抽逃，因為抽逃是要入刑的，“抽逃出資罪”聽說過嗎？06國有集體業(yè)改設(shè)立中的序瑕如擬上市企業(yè)存在國有企業(yè)或集體企業(yè)改制瑕疵情況，仍需要省級人民政府或國資主管部門出具意見。如果不存在瑕疵，中介機(jī)構(gòu)核查后發(fā)表意見即可。解讀：這個要求近10年一直有，沒變過。07發(fā)行資產(chǎn)自于市公司如果部分資產(chǎn)來著上市公司，關(guān)注履行的程序、信息披露、合法合規(guī)性、是否損壞中小股東利益；發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方董監(jiān)高在上市公司任職情況、是否存在競業(yè)禁止；轉(zhuǎn)讓完成后是否存在糾紛。如果大部分資產(chǎn)來自上市公司，應(yīng)從資產(chǎn)置出時間、該等資產(chǎn)的作用等多方面考察，原則上不支持一次資產(chǎn)重復(fù)上市。此外對于境內(nèi)上市公司在境內(nèi)分拆子公司上市暫不符合現(xiàn)行監(jiān)管政策境外上市公司在境內(nèi)分拆子公司上市，需符合境外監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定。解：

2010年第5期保代培訓(xùn)記錄對分拆上市提出了6條要求。之后，只有國民技術(shù)（300077）、佐力藥業(yè)（300181）、中新賽克（）三家原上市公司子公司成功上市，但上市公司持股比例均降到左右，第三方成為實際控制人。附拆市出6條求（1）市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)。）市公司三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常。）上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立；（4）上市公司最近一個會年度合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的。）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈資產(chǎn)不超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的。（6上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及其關(guān)聯(lián)方（應(yīng)理解為不含擬分拆主體本身的相關(guān)人員，除非其也在關(guān)聯(lián)方任職）直接或者間接持有發(fā)行人股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。08股東權(quán)質(zhì)、凍或發(fā)生訴針對控股股東的股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)、糾紛的，充分核查原因、第三方基本情況、控股股東財務(wù)狀況。如果影響穩(wěn)定性則構(gòu)成發(fā)行障礙，否則不影響董監(jiān)高類似情形，充分披露并揭示風(fēng)險。解：權(quán)質(zhì)押于與訴訟，都對或或少的存在影響，至少大小而已。對此，鵬拍也曾經(jīng)做做總結(jié)“因為股票質(zhì)押，IPO分，個被否，其中被否的IPO董秘財務(wù)總監(jiān)質(zhì)押了8.49%的份，構(gòu)成了決的一條原因。09實際制人定問實際控制人的認(rèn)定尊重企業(yè)實際情況，以公司內(nèi)部決策為主。針對股權(quán)相對分散公司，單一股東持股超過，若無相反證據(jù)，原則上可認(rèn)定為實際控制人。重點關(guān)注的情形包括：其他股東與實際控制人比例接近且存在競爭關(guān)系、第一大股東接近30%認(rèn)定無實際控制人。法定或約定形成一致行動關(guān)系并不必然被認(rèn)定，需要尊重事實，主張純財務(wù)投資人一般不認(rèn)可。共同實際控制人的認(rèn)定，如實際控制人的親屬持股超過，則其直接與實際控制人共同認(rèn)定實際控制；如親屬持股不超過，有公司管理職務(wù)的，需要直接認(rèn)定共同控制，如無職務(wù)的，可不認(rèn)定共同控制。實際控制人為單名自然人或有親屬關(guān)系多名自然人，實際控制人去世繼承的，通常不視為公司控制權(quán)發(fā)生變動；沒有親屬關(guān)系的，則綜合分析。解讀：30%是全新的提法，實踐原來一把握的實際控制人認(rèn)定底線是（之前有東方紅航（32.71%）、三英焊業(yè)（）因為持股比例低被否），現(xiàn)在窗口指導(dǎo)降到30%了，具體實踐情況有待檢驗。故意設(shè)計一致行動來湊控制人的情形證監(jiān)會比較反感，建議慎重。親屬是否認(rèn)定為共同控制人這幾年一直廣受爭議（月底被否的中視電傳第4條否決原因就包括“未將其他家族成員認(rèn)定為共同實際控制人的依據(jù)及合理性”）?，F(xiàn)在終于有了明確的意見，任職的不管持股比例，不任職的以上要與大股東一塊認(rèn)定為共同控制人。IPO申報后，實際控制人去世在實踐中一直有比較寬容的態(tài)度，比如月份過會的捷佳偉創(chuàng)。10重大法行的認(rèn)涉及主體不再區(qū)分主板和創(chuàng)業(yè)板，均要求發(fā)行人、控股股東及實際控制人均不存在重大違法違規(guī)行為。刑事處罰，原則上都認(rèn)定為重大違法；罰款且導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等，無論是否提供處罰機(jī)關(guān)說明，均認(rèn)定為重大違法。重要子公司的處罰視同為上市公司自身的重大處罰。處罰完畢以相關(guān)處罰執(zhí)行完畢或處罰出具日為準(zhǔn)計算。解讀：創(chuàng)業(yè)板的首發(fā)辦法一直比主板首發(fā)辦法多一條對于股股東及實際控制人違法違規(guī)的限制，實踐中主板實踐中也在要求，所以不算是新提法。環(huán)保、安全事故，甚至沒提到的食品安全、行賄、外匯等國家重點要求或者輿論壓力比較大的事項，還有某特定事項連續(xù)多次被處罰，恐怕以后開證明也很難蒙混過關(guān)了，自求多福吧！11境外制架多層境外架構(gòu)要對理由、真實性、是否存在代持、出資來源等進(jìn)行實質(zhì)性核查。實際控制人非中國國籍（包括港澳臺），理由缺乏合理性的，要求發(fā)行人簡化持股架構(gòu)。實際控制人是中國國籍（不包括港澳臺），審核中予以重點關(guān)注，直至控制權(quán)轉(zhuǎn)移到國內(nèi)為止。解：規(guī)為保留紅籌架構(gòu)留了口子。過去證監(jiān)會一直要求拆除籌架構(gòu)才能回歸。這次開口子主要是為了給不滿足CDR行條件的紅籌回歸掃清障礙。12未決訟或裁對發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高核的訴訟或仲裁充分調(diào)查與披露。涉及核心商標(biāo)、專利、主要技術(shù)、主要產(chǎn)品等對發(fā)行人生成經(jīng)營重大影響的訴訟或仲裁，構(gòu)成障礙。解：心商標(biāo)、專利訴訟糾紛危害大，證監(jiān)會一直是不允許的當(dāng)年沸沸揚揚的蘇州恒久專利門，老投行們應(yīng)該都還記得2010年過會，但是隨后被爆出核心專利因為專利費沒交過期，被安排二次上會否決。此后證監(jiān)會要求所有在會IPO項目啟動專利核查。蘇州恒久則一直到2016年才上市。相對而言，喬丹體育則更加不幸2011過會后被美國喬丹起訴，至今沒上市。13資產(chǎn)整性題生產(chǎn)型企業(yè)主要廠房、機(jī)器設(shè)備向

控股股東、實際控制租賃；核心商標(biāo)、專利、主要技術(shù)等無形資產(chǎn)是由控股股東、實際控制人授權(quán)使用等皆算瑕疵

。解：地廠房一直要求不能租賃關(guān)聯(lián)方的，需要納入上市主體租寫字樓辦公沒問題。核心商標(biāo)、專利、主要技術(shù)一般都得納入，商標(biāo)特殊情況可以開口子，實踐中有案例。14同業(yè)爭核查范圍只限于控股股東及實際控制人，不再擴(kuò)大范圍。如直系親屬，父母、子女、配偶存在經(jīng)營相同相似的業(yè)務(wù)，直接認(rèn)定為同業(yè)競爭，存在障礙；其他非直系親屬，如能夠論證相關(guān)公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、資金、采購銷售渠道等方面全部獨立，則可認(rèn)定不存在同業(yè)競爭，否則亦構(gòu)成障礙。如擬上市公司無實際控制人，則按照重要股東進(jìn)行核查，如實披露。解讀：去年下半年保代培訓(xùn)的時候就明確過同業(yè)競爭僅限于實際控制人及其直系親屬，二股東、非直系親屬分析不構(gòu)成實質(zhì)障礙，但實踐中后者也會關(guān)注。沒有實際控制人的，范圍會擴(kuò)大到主要股東，可能一二三四股東都關(guān)注。15關(guān)聯(lián)易重點核查關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的準(zhǔn)確性，關(guān)聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性及公允性。對于關(guān)聯(lián)交易比例（包括收入、成本費用或利潤）比較較高的（如達(dá)到

），要求充分論證與分析。解：30%比例沒有具體意義。早年間證監(jiān)會明確過關(guān)聯(lián)交易30%紅線，但是有項目故意卡29%的例，后來證監(jiān)會取消了此項要求，很多關(guān)聯(lián)交易20%甚至更低也照樣被否。實踐中，需要根據(jù)關(guān)聯(lián)交易金額、比例、對雙方的影響、公允性等綜合判斷。16董事管變從兩方面判斷影響，一是比例，二是對生成經(jīng)營的影響。

董高人員變動數(shù)量較大或者核心人員變化對企業(yè)生成經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的，應(yīng)視為重大變化。報告期內(nèi)，因股東委派變動、退休、國企調(diào)任導(dǎo)致的董高變動，可排除在外。同時，新增董高人員為內(nèi)部培養(yǎng)人員，亦可排除在外

。解：事高管的變動一直沒有具體比例紅線，而是綜合考慮影進(jìn)行判斷。一般來說董事長或總經(jīng)理變動影響會比較嚴(yán)重。本條排除了國資系統(tǒng)調(diào)整、內(nèi)部培養(yǎng)的影響，這是新說法。17土地用權(quán)對公司擁有的各類土地，要求中介機(jī)構(gòu)核查合法合規(guī)性，

披露潛在風(fēng)險與成本。面積較小，對生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成重大影響的土地違規(guī)，不構(gòu)成上市障礙。募投用地是否取得不做硬性要求，但需要披露用地計劃、拿地具體安排等。解：比較小的土地違規(guī)在實踐中已經(jīng)開口子，比如去年9月過的莊園牧場，存在1宗土地未辦理土地證，租賃7宗村集體土地，IPO順過會。但是也不能掉以輕心，必定是一條減分項，雖然并不致命。募投用地問題鵬拍之前也研究過，實踐中要求的都是申報前取得土地，詳“IPO募項目土地問題。18整體更股納稅務(wù)按《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅［］41號）執(zhí)行。存在欠稅問題的補繳稅款，或稅務(wù)機(jī)關(guān)出具意見

。解：踐中要關(guān)注是否過了年的長可延期限。比如去年1月被否的華龍訊達(dá)，其中一條否決原因就是“華龍有限整體變更為股份公司過程中......發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為實際控制人股東胡麗華、龍小昂代扣繳個人所得稅合計5,566,629.40。截至招股說明書簽署日已經(jīng)超過五年。”19環(huán)保題的及核中介機(jī)構(gòu)需要對企業(yè)的環(huán)保情況進(jìn)行充分核查與披露。解讀：環(huán)保部已經(jīng)下文了，所有環(huán)保部門都不會出核查意見。實踐中，一般只能中介機(jī)構(gòu)自己核查判斷，包括環(huán)保設(shè)備運行情況、實際環(huán)保支出情況、行政處罰情況等等；特別復(fù)雜的可以委托專業(yè)第三方。20發(fā)行與關(guān)方共設(shè)立子公發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立公司，要求清理。發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設(shè)立公司的，加以關(guān)注，并需要有合理的理由，若控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人的，建議清理

。解：是新內(nèi)容，早在2010年保培訓(xùn)的時候就明確過，董監(jiān)高及其直系親屬、自然人股東不能與發(fā)行人合營企業(yè)，防止利益傾斜。21社保公積繳納發(fā)行人在初審會前應(yīng)盡可能的為符合條件的全體員工按規(guī)定辦理社會保險和住房公積金繳存手續(xù)。申報期之內(nèi)繳納不全的披露具體情況、原因、整改措施。解：前一直要求申報前繳齊，只有農(nóng)民工有口子；去年下半保代培訓(xùn)的時候說初審會五險要繳齊，公積金不管；現(xiàn)在又增加公積金要求。然后，本周二（6月5日被否的萬朗磁塑，第一條原因就包括“欠繳社會保險費和住房公積金.....請發(fā)行人代表說明前述行為不構(gòu)成重大違法違規(guī)的依據(jù)，發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行......總之，五險一金的規(guī)范程度與企業(yè)規(guī)模呈反比，即規(guī)模越大，規(guī)范程度可以越低，反之亦然，此條適用于很多非致命的規(guī)范性問題。22公眾司申IPO的關(guān)核要求重點關(guān)注新三板掛

期間的合規(guī)性，比如公司治理的健全，應(yīng)履行的審議程序需要履行；信息披露的合規(guī)；是否受到過監(jiān)管機(jī)關(guān)的監(jiān)管措施甚至行政處罰；從申請掛牌開始的持續(xù)信息披露與IPO申報材料之間，是否存在重大差異等

。解：三板是把雙刃劍，一方面會增加企業(yè)的知名度、獲得一融資，但另一方面會被視同公眾公司加強要求?！稗D(zhuǎn)板上市”的標(biāo)準(zhǔn)問題就是關(guān)注新三板掛牌期間的合規(guī)性和信批差異，所以打算“轉(zhuǎn)板上市”的企業(yè)需要好好規(guī)范運作。23軍工涉業(yè)企業(yè)批豁免根據(jù)《軍工企業(yè)對外融資特殊財務(wù)信息披露管理暫行辦法》要求，“對于涉及國家秘密的財務(wù)信息，或者可能間接推斷出國家秘密的財務(wù)信息，公司及下屬子公司對外披露時應(yīng)當(dāng)采用代稱、打包或者匯總等方式，按照《軍工企業(yè)對外融資特殊財務(wù)信息披露管理暫行辦法》的要求進(jìn)行脫密處理；對于無法進(jìn)行脫密處理，或者經(jīng)脫密處理后仍然存在泄露國家秘密風(fēng)險的財務(wù)信息，軍工企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《軍工企業(yè)對外融資特殊財務(wù)信息披露管理暫行辦法》的規(guī)定，向國家相關(guān)主管部門或者證券交易所申請豁免披露?！苯庾x：還有，如果按照需脫密之后無法滿足IPO上最低信息披露要求的話，就不要上市了。24創(chuàng)業(yè)主要營一種業(yè)務(wù)的定對“一種業(yè)務(wù)”可界定為“同一類別業(yè)務(wù)”或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)。在同一個大的行業(yè)其他業(yè)務(wù)收入占總營業(yè)收入、利潤總額不超過30％。解：條一直都有。創(chuàng)業(yè)板主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)不是指一種產(chǎn)品而是指一個大的行業(yè)，客戶、供應(yīng)商或技術(shù)等具有相關(guān)性即可，主業(yè)70%上。25三類東只接受新三板掛牌企業(yè)申報存在三類股東問題一般企業(yè)需要清理后再申報新三板三類股東具體要求按照證監(jiān)會的新聞發(fā)布會要求執(zhí)行相關(guān)產(chǎn)品等不得存在嵌套杠桿等情況穿透核查至最（因客觀原因確實無法完成穿透核查的，建議在中介機(jī)構(gòu)有明確肯定性意見的情況下，本著重要性原則個案處理）解：新三板掛牌企業(yè)存在三類股東的話，不接受申報，要么理，要么可以先掛新三板再申報IPO（后半句是鵬拍的主意）。根據(jù)1月12日聞發(fā)布會的四條要求，新三板要么清理，要么穿透核查至最終，實踐中包括自然人、國資委、上市公司、新三板掛牌公司即可，然后最多只能嵌套一層（詳見廣電計量案例史上最牛的“三類股東核）附月12日四核要：一是基于證券法、公司法和IPO法的基本要求，公司的穩(wěn)定性與控股股東與實際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩(wěn)定性、確保控股股東履行誠信義務(wù)，要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”；二是鑒于目前管理部門對資管業(yè)務(wù)正在規(guī)范過程中，為確?！叭惞蓶|”依法設(shè)立并規(guī)范運作，要求其已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管；三是為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風(fēng)險，從嚴(yán)監(jiān)管高杠桿結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露，同時要求中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行人及其利益相關(guān)人是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益進(jìn)行核查；四是為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則，要求“三類股東”對其存續(xù)期作出合理安排。26股份付不僅針對員工，客戶、供應(yīng)商相關(guān)情況亦需要作股份支付處理。關(guān)于公允價格的確定，需要從嚴(yán)要求。沒有明確服務(wù)期限等約束條款的，原則上應(yīng)當(dāng)一次性計入發(fā)生當(dāng)期，作為非經(jīng)常性損益；有服務(wù)期限的，可合理分?jǐn)偛⒂嬋虢?jīng)常性損益。解讀：一直就有要求，股份支付不限于員工，還包括客戶、供應(yīng)商及其他利益相關(guān)方。公允價值問題也要求的很嚴(yán)，市場交易價格、入股價格、評估價格以此類推（2011年第3期保代培訓(xùn)記錄）。近期寧德時代的股份支付按照PE入股價格都被認(rèn)定為不公允，過會后被要求修改了“過會后更正股權(quán)激勵會計處理！投資機(jī)構(gòu)價格被否定！”27工程工余工程施工企業(yè)按照完工百分比確認(rèn)收入，部分項目已竣工并實際交付，僅以未辦理j決算或?qū)徲嫷仍蚨L期掛賬。針對上述情況，中介機(jī)構(gòu)需要認(rèn)真核查，考慮是否應(yīng)將其轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款并計提壞賬準(zhǔn)備。解讀：完工百分比法廣受詬病，一邊是收入確認(rèn)空間大，一邊是存貨金額不斷增加，新的收入準(zhǔn)則已改。今年2月份被否決的新時空科技，關(guān)注的問題就是“報告期各期末發(fā)行人存貨主要以建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)為主，存貨凈額逐年上升，發(fā)行人并未計提存貨跌價準(zhǔn)備......”28應(yīng)收及壞準(zhǔn)備對于應(yīng)收賬款應(yīng)當(dāng)按照會計準(zhǔn)則先對單項金額重大的款項計提減值準(zhǔn)備，之后按照風(fēng)險組合計提；不能區(qū)分關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方；應(yīng)收票據(jù)也應(yīng)該合理確認(rèn)減值準(zhǔn)備；有追索權(quán)的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓也應(yīng)該計提減值準(zhǔn)備。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參考同行業(yè)上市公司，確定合理的壞賬準(zhǔn)備計提政策。解讀：去年下半年的保代培訓(xùn)記錄已經(jīng)明確，不能以關(guān)聯(lián)方、政府款項、期后已還款等原因為由不計提壞賬準(zhǔn)備，并要求在會企業(yè)也進(jìn)行修改。29固定產(chǎn)等流動產(chǎn)減值按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號資產(chǎn)減值》有關(guān)規(guī)定對固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、商譽進(jìn)行減值測試，并詳細(xì)披露。解讀：證監(jiān)會最近幾年特別關(guān)注非流動資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備問題，已經(jīng)有很多因此構(gòu)成否決原因，包括去年11月被否決山東玻纖，今年1月被否決的安佑生物。30稅收惠發(fā)行人依法取得的稅收優(yōu)惠，包括高新、軟件企業(yè)、文化企業(yè)、西部大開發(fā)等計入經(jīng)常性損益。發(fā)行人稅收優(yōu)惠到期后，中介機(jī)構(gòu)對能否繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠進(jìn)行專業(yè)判斷，很可能繼續(xù)享受的按照優(yōu)惠稅率計提，較小的按照正常稅率計提。因稅務(wù)違規(guī)被處罰，補繳稅款、罰款、滯納金原則上應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期。解讀：這些內(nèi)容之前保代培訓(xùn)也都提過的觀點，沒有新鮮內(nèi)容。31無形產(chǎn)認(rèn)與客關(guān)系對于客戶資源或者客戶關(guān)系，只有在合同或者其他法定權(quán)利支持，確保企業(yè)在較長時間內(nèi)獲得穩(wěn)定收益且能夠核算價值的情況下，才能確認(rèn)為無形資產(chǎn)。如果企業(yè)無法控制客戶關(guān)系、人力資源帶來的未來經(jīng)濟(jì)利益，則不應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)。解讀：今年上半年并購重組保代培訓(xùn)記錄也對客戶關(guān)系資本化做過說明：“對于在企業(yè)合并中取得的無形資產(chǎn)，關(guān)鍵要看其是否滿足可辨認(rèn)性標(biāo)準(zhǔn)，公允價值能夠可靠計量的情況下，應(yīng)區(qū)別于商譽單獨確認(rèn)的無形資產(chǎn)，一般包括但不限于：品牌、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、合同權(quán)益、專利技術(shù)和專有技術(shù)、客戶關(guān)系、準(zhǔn)入限制行業(yè)的經(jīng)營執(zhí)照、正在進(jìn)行的研究和開發(fā)項目、其他。”另外，去年8月上市的朗新科技(300682)就存在客戶關(guān)系資本化的問題，大家可以去看下。32委托業(yè)務(wù)對于由發(fā)行人將原材料提供給加工方，后者僅提供簡單加工工序，不承擔(dān)原材料價格風(fēng)險的，通常按照委托加工業(yè)務(wù)處理，原材料不計入銷售收入。相反的情況，購銷兩獨立，原材料風(fēng)險轉(zhuǎn)移，通常應(yīng)按照實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定是否為購銷業(yè)務(wù)，全額確認(rèn)收入。解讀：去年下半年保代培訓(xùn)也對此問題進(jìn)行過明確，無新增內(nèi)容。33影視業(yè)收及成發(fā)行方一般采用代理發(fā)行的方式從事影視發(fā)行業(yè)務(wù)，通常采用凈額法確認(rèn)收入。放映方在放映服務(wù)中承擔(dān)主要責(zé)任的角色，通常采用總額法確認(rèn)收入。電影院租金、放映設(shè)備折舊與租入固定資產(chǎn)改良攤銷、放映直接人力成本，通常確認(rèn)為“營業(yè)成本”。解讀：票房造假問題一直是證監(jiān)會關(guān)注的重點，以后指定還會增加一條“陰陽合同”的問題了，原因你懂得。34投資房地公允值計量采用公允價值計量的IPO企業(yè)，需要在招股說明書中披露以下事項：采用公允價值計量與采用成本法計量的差異并做風(fēng)險提示；房地產(chǎn)上漲趨勢的特殊性及可持續(xù)性并做風(fēng)險提示；承諾上市后持續(xù)選用的會計政策及影響；評估方法等。解讀：此條為新增的要求，有投資性房地產(chǎn)并采用公允價值計量的企業(yè)需要遵照執(zhí)行。35同一制下企業(yè)并主要是根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》、

企業(yè)會計準(zhǔn)則第號——企業(yè)合并應(yīng)指南》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題專家工作組意見第1期》判斷是否構(gòu)成統(tǒng)一控制下企業(yè)合并。如存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制等，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)提供充分事實證據(jù)。解讀：在實踐中，通過代持認(rèn)定為同一控制下合并證監(jiān)會一直是持非常謹(jǐn)慎的態(tài)度的，比如2011年第2期保代培訓(xùn)記錄“一般來說代持關(guān)系的實際控制人認(rèn)定問題，都不太認(rèn)可?！睂嵺`中，鵬拍僅注意三個案例獲得證監(jiān)會認(rèn)可，分別為厚普股份（300471）、弘亞數(shù)控（002833、榮晟環(huán)保（603165）。36業(yè)務(wù)組與營業(yè)重大變化同一控制下企業(yè)合并參照《證券期貨法律意見第3號》執(zhí)行（收購相關(guān)業(yè)務(wù)≥100%，組后運行一個會計年度后申報）。非同一控制下企業(yè)合并，收購相關(guān)業(yè)務(wù)≥100%者非相關(guān)業(yè)務(wù)≥50%，視同主營業(yè)務(wù)重大變化，參照首發(fā)辦法執(zhí)行（主板個月創(chuàng)業(yè)板24月）；相關(guān)業(yè)務(wù)≥50%<100%的，運行個月報。解：條發(fā)生了重大變，主要在相關(guān)業(yè)務(wù)≥50%<100%（種實踐中最常見的情形），原來要求運行24個月才申報，現(xiàn)在只要個月了。相應(yīng)的如果并購相關(guān)業(yè)務(wù)<50%的沒有時間限制了（原來是一個完整會計年度）。37發(fā)審前業(yè)下滑最近一期業(yè)績下滑50%以上，構(gòu)成過會障礙；下滑，大概率不過會；下滑不高于30%，需要如實披露原因。同時，報告期內(nèi)各期業(yè)績?nèi)孕枰容^，下滑較多，亦需要重點解釋。處于周期性行業(yè)出現(xiàn)下滑，可視情況例外處理。解讀：持續(xù)盈利能力是證監(jiān)會最關(guān)注的事項，很多項目因為盈利能力存在問題被否。業(yè)績只是表象，比例沒有太具體的意義，更重要的是暗含的長期趨勢如何。很多企業(yè)利潤持續(xù)增長，但是行業(yè)長期不被看好也照樣被否，比如月被否的安佑生物。38客戶中單一客戶收入或毛利超過50%一般會構(gòu)成障礙是電力電網(wǎng)電信油、銀行、軍工等特殊行業(yè)可以除外，需要綜合分析原因、行業(yè)特征、客戶所在行業(yè)地位、合作歷史、穩(wěn)定性、關(guān)聯(lián)關(guān)系等因素。解讀：一般而言依賴全國或世界性壟斷客戶，不止不構(gòu)成障礙，反而是加分項，依賴二三流客戶則過會往往比較困難。另外依賴也要看是單方依賴還是相互依（即發(fā)行人在客戶業(yè)務(wù)體系中的地位），比如克拉瑪依新科澳石油天然氣技術(shù)股份有限公司依賴中石油被否決。39投資益占首發(fā)辦法規(guī)定利潤不能主要來自合并報表范圍之外的投資收益，也即不得超過50％。但是滿足三個條件（剔除后業(yè)績依然滿足發(fā)行條件、同行業(yè)、充分信息披露）可以突破此項限制。解讀：去年9月份保代培訓(xùn)記錄的時候已明確此項突破也已經(jīng)有案例突（常熟汽飾（603035））。40持續(xù)利能中介機(jī)構(gòu)需要從國家政策、國際貿(mào)易條件、行業(yè)周期、市場容量、準(zhǔn)入門檻、競爭程度、上下游、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、自身變化、工藝與產(chǎn)品、財務(wù)指標(biāo)、核心專利、商標(biāo)、專有技術(shù)糾紛等方面進(jìn)行綜合判斷與評估。解讀：年10月新一屆發(fā)審委上任以來，16個過億利潤的IPO目被否，很多反而是因為發(fā)展前景不明，被疑慮持續(xù)盈利能力問題，所以利潤高也不能掉以輕心，利潤低的就更不用說了。41內(nèi)部制財務(wù)不規(guī)范主要關(guān)注4大問題，包括轉(zhuǎn)貸、無真實背景票據(jù)融資、關(guān)聯(lián)方資金拆借、三方付款等。整改完成規(guī)范運作一段時間方可申報。申報期內(nèi)發(fā)生的，如果是主觀刻意或者惡意的或者申報前個月仍然存在的或者構(gòu)成金額重大的（前三項累計一年超過5000元或凈資產(chǎn)10%，三方付款最近1年30%以上）則對發(fā)行條件構(gòu)成影響。對于新申報企業(yè)，需要全部整改；對于已在會企業(yè)，如存在金額重大情況，則該情況整改距審核需要滿足12個月，不存在金額重大情況，需要滿足6個月。解讀：過去證監(jiān)會一直私下把握，標(biāo)準(zhǔn)也并不明確，此次算是有了比較明確的說法，建議企業(yè)準(zhǔn)備IPO的早日啟動規(guī)范。42現(xiàn)金易現(xiàn)金交易應(yīng)滿足這些條件：符合行業(yè)特點或經(jīng)營模式、交易對方不是關(guān)聯(lián)方、交易具有可驗證性、呈下降趨勢、執(zhí)行有效（企業(yè)之間的現(xiàn)金交易，不得超過營業(yè)收入或采購總額的10%）。解讀：證監(jiān)會首次對于現(xiàn)金交易的要求進(jìn)行了明確，以后可以據(jù)此執(zhí)行。建議企業(yè)盡可能的更加規(guī)范，而不是卡紅線，無論如何現(xiàn)金交易都是非常重大的減分事項，一不留神就會成為否決原因。比如，月份被否的常州恐龍園，否決原因第三條就是“報告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金銷售金額占收入比重較高......”43第三回款第三方回款通常應(yīng)當(dāng)考慮是否符合以下條件：符合行業(yè)特點與自身經(jīng)營模式、付款方不是關(guān)聯(lián)方、具有可驗證性、報告期內(nèi)呈下降趨勢且最近一期不超過5%。解讀：

證監(jiān)會對第三方回款要求進(jìn)行了明確。與現(xiàn)金交易一樣，建議企業(yè)盡可能的更加規(guī)范，而不是卡紅線。5月被否決的時代凌宇，否決因第三條為“）報告期內(nèi)客戶委托第三方回款占比較高的原因，第三方回款2017年幅增長的原因，平谷項目資金由北京綠都基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司支付給發(fā)行人的原因及合理性；）客戶委托第三方回款是否具有真實交易背景，是否存在潛在糾紛，是否存在資金體外循環(huán)情形，是否制定了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行?！?4審計整與錯更報告期內(nèi)，發(fā)行人會計政策與會計估計應(yīng)當(dāng)保持一致性，不得隨意變更。如果同一會計年度會計差錯更正累計凈利潤影響數(shù)或者凈資產(chǎn)影響數(shù)達(dá)到20%，將視為會計基礎(chǔ)薄弱而不符合發(fā)行條件。因股份支付