股權投資與債轉股工商登記與稅務操作實務

股權投資與債轉股中工商與稅務

操作實務

——利用工商規(guī)那么解決稅務問題納稅人俱樂部陳萍生1專業(yè)簡介注冊會計師，注冊稅務師

；江西省地稅局特聘稅收業(yè)務專家；北京財稅研究院研究員；中國稅務報特約審稿人。曾為國家稅務總局稽查局稅收專項檢查成員，國家稅務總局12366咨詢效勞組成員。近年來，在國家級刊物發(fā)表稅收業(yè)務文章和論文200多篇；出版財稅專著6部；國家稅務總局?房地產稽查實務?和?稅務稽查案例?編寫組主要成員。2主要內容第一節(jié)設立登記規(guī)那么在稅收中的合理利用第二節(jié)變更登記規(guī)那么在稅收中的合理利用第三節(jié)注銷登記規(guī)那么在稅收中的合理利用3亮點分享1.公司法企業(yè)設立、變更、注銷登記規(guī)定2.設立不同性質企業(yè)的稅收負擔及選擇3.四種類型股東的稅收負擔及選擇4.非貨幣性資產出資的稅收利弊分析5.驗資證明和經營范圍中的稅收應用6.集團〔關聯〕公司結構及一般避稅方法7.長期股權投資核算稅法與會計差異48.債權轉股權的所得稅規(guī)劃9.資本公積稅后留存轉增資本涉稅處理10.利用減資置換公司股東避稅分析11.企業(yè)轉讓股權少納稅、不納稅選擇12.股權轉讓土增稅營業(yè)稅涉稅風險躲避13.利用企業(yè)分立方式處置局部資產避稅14.企業(yè)注銷清算及對關聯方稅收應用15.利用企業(yè)合并零稅負轉移資產5第一節(jié)設立登記規(guī)那么在稅收中的合理利用一、設立登記規(guī)那么二、設立登記的稅收利用三、企業(yè)投資的會計核算6一、設立登記規(guī)那么〔一〕1.應當具備條件：〔1〕股東符合法定人數，有限責任公司由五十個以下股東出資設立〔2〕股東出資到達法定資本最低限額(20%≥3萬元，貨幣出資額≥30%)〔3〕股東共同制定公司章程〔4〕有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構〔5〕有公司住所72.申請設立有限責任公司文件〔1〕公司設立登記申請書〔2〕全體股東簽署的?指定代表或者共同委托代理人的證明?及指定代表或委托代理人的身份證復印件〔3〕全體股東簽署的公司章程〔4〕股東的主體資格證明或者自然人身份證明復印件〔5〕依法設立的驗資機構出具的驗資證明8〔6〕股東首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續(xù)的證明文件〔7〕董事、監(jiān)事和經理的任職文件及身份證明復印件〔8〕法定代表人任職文件及身份證明復印件〔9〕住所使用證明〔10〕企業(yè)名稱預先核準通知書〔11〕經營范圍中有規(guī)定必須報經批準的工程，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明9注冊資本認繳制是指在公司登記注冊時股東可以不實際繳付或只實際繳付局部所認繳的注冊資本，剩余局部按照公司章程規(guī)定的期限繳付，股東以其認繳的出資為限承擔法律責任的制度。如果股東以實物、知識產權、土地使用權等財產權利出資的，那么由全體股東協商作價，并提交全體股東簽署的協商作價確認書，全體股東出具對公司債務承擔連帶責任的承諾。目前，深圳的電子商務、互聯網類公司試行注冊資本認繳制。10〔二〕一人一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。個人股東設立一人可遞延納稅11〔三〕股份股份的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。以發(fā)起設立方式設立股份的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一局部，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。121.設立條件〔1〕發(fā)起人符合法定人數。二人以上二百人以下為發(fā)起人〔2〕發(fā)起人認購和募集的股本到達法定資本最低限額。股份注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元〔3〕股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定〔4〕發(fā)起人制訂公司章程〔5〕有公司名稱，建立符合要求的組織機構〔6〕有公司住所132.募集設立以募集設立方式設立股份的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明以下事項：〔1〕發(fā)起人認購的股份數?！?〕每股的票面金額和發(fā)行價格。〔3〕無記名股票的發(fā)行總數?！?〕募集資金的用途。14〔5〕認股人的權利、義務〔6〕本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創(chuàng)立大會。董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內，向公司登記機關報送文件申請設立登記。以募集方式設立股份公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。俱樂部案例.doc15〔四〕企業(yè)集團企業(yè)集團是指以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為標準的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。企業(yè)集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業(yè)單位法人、社會團體法人也可以成為企業(yè)集團成員。母公司應當是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。16企業(yè)集團應當具備以下條件：1.企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；2.母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；3.集團成員單位均具有法人資格。企業(yè)集團的登記應當由企業(yè)集團的母公司提出申請。關于非金融機構統(tǒng)借統(tǒng)還營業(yè)稅問題.doc關于貸款業(yè)務征收營業(yè)稅問題的通知.doc17〔五〕合伙企業(yè)合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。181.應當具備的條件：(1)有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；(2)有書面合伙協議；(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資；(4)有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙〞、“有限合伙〞字樣。192.其他條件合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估方法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。有限合伙人不得以勞務出資。20〔六〕個人獨資企業(yè)個人獨資企業(yè)，是指依法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經營實體。設立個人獨資企業(yè)應當具備以下條件：〔1〕投資人為一個自然人；〔2〕有合法的企業(yè)名稱；〔3〕有投資人申報的出資；〔4〕有固定的生產經營場所和經營條件；〔5〕有必要的從業(yè)人員21?稅務登記管理方法?第十條企業(yè)，企業(yè)在外地設立的分支機構和從事生產、經營的場所，個體工商戶和從事生產、經營的事業(yè)單位，向生產、經營所在地稅務機關申報辦理稅務登記。從事生產、經營的納稅人領取工商營業(yè)執(zhí)照〔含臨時工商營業(yè)執(zhí)照〕的，應當自領取工商營業(yè)執(zhí)照之日起30日內申報辦理稅務登記，稅務機關核發(fā)稅務登記證及副本〔領取臨時工商營業(yè)執(zhí)照的，稅務機關核發(fā)臨時稅務登記證〕。22二、設立登記的稅收利用〔一〕設立企業(yè)性質〔二〕股東主體〔三〕貨幣性資產與非貨幣性資產出資〔四〕驗資證明〔五〕經營范圍〔六〕公司章程〔七〕分公司與子公司23〔一〕設立企業(yè)性質1.公司制企業(yè)〔、一人公司和股份等〕繳納25%的企業(yè)所得稅。2.合伙制企業(yè)和獨資企業(yè)繳納5%-35%的個人所得稅，不繳納企業(yè)所得稅。3.其他稅收，如流轉稅、財產稅、行為稅等無差異。24五級超額累計稅率表級數含稅級距不含稅級距稅率扣除數115000元1425050215000-3000014250-2775010750330000-6000027750-51750203750460000-10w51750-79750309750510w以上797503514750

25VS合伙企業(yè)有限責任公司經營所得需繳納25%的企業(yè)所得稅，稅后利潤分配給個人股東繳納20%的個人所得稅，綜合稅負率為40%；合伙企業(yè)采取“先分后稅〞原那么將經營所得直接分配給合伙人，由合伙人按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。26財政部國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知.doc上市公司股東大舉入疆.doc某公司投資運作結構圖.doc實現所得分紅設立合伙制企業(yè)；暫不分紅設立公司制企業(yè)〔或家族公司〕。27〔二〕股東主體

個人投資行為可選擇兩種方式：1.直接以個人身份投資擔任股東。2.先設立一人公司〔家庭公司〕，再以一人公司名義投資擔任股東。投資獲利方式兩種：1.從被投資企業(yè)獲得股息紅利。2.是轉讓股權獲利。28B公司(25%)B公司(25%)個人A公司個人20%20%免稅100756010060公司股東股息紅利不納稅29無錫市地方稅務局(錫地稅函[2021]33號)從2021年1月1日起，預征個人所得稅對象包括個人出資或參股依法設立的有限責任公司、其他有限責任公司及其他形式的企業(yè)或組織〔但不包括外商投資企業(yè)、股份、個人獨資和合伙企業(yè)、個體工商戶〕。企業(yè)所得稅核定征收單位，其個人投資者稅后利潤分配應繳納的個人所得稅仍實行核定應稅所得率征收方法。30?哈爾濱市地方稅務局轉發(fā)省局關于轉發(fā)鶴崗市地稅局關于對個人投資者股息紅利所得核定征收個人所得稅的實施意見的通知的通知?〔哈地稅發(fā)〔2021〕53號〕自2021年6月1日起，對我市采取核定征收方式征收企業(yè)所得稅納稅人〔電腦定稅的餐飲業(yè)、洗浴業(yè)、娛樂業(yè)除外〕中的自然人股東取得的股息、紅利所得〔以下簡稱“自然人股東股息、紅利所得〞〕實行核定征收個人所得稅。31例1：甲個人投資200萬元到A公司。A公司上市后，該項股份市場價為1000萬元。甲個人如轉讓該股份，繳納個人所得稅160萬元。例2：甲個人先投資設立B公司，B公司認購A股份公司200萬元。A公司上市后以1000萬元轉讓，所得800萬元。B公司繳納企業(yè)所得稅200萬元；600萬元分配給個人，納稅120萬元。

如轉讓股權獲利，個人股東好于企業(yè)股東32外資企業(yè)及境外股東一樣嗎？

33財稅字[1994]20號：外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得，暫免征收個人所得稅?，F行稅收政策規(guī)定：外國企業(yè)和外籍個人轉讓其在中國境內外商投資企業(yè)的股權取得的超出其出資額的局部的轉讓收益，仍應按規(guī)定稅率繳納預提所得稅或個人所得稅。設立外資分紅，個人投資者優(yōu)于企業(yè)投資者34外資企業(yè)免稅20%10%20%10%分紅分紅35國務院批轉開展改革委等部門關于深化收入分配制度改革假設干意見的通知(國發(fā)[2021]6號)加快建立綜合與分類相結合的個人所得稅制度。完善高收入者個人所得稅的征收、管理和處分措施，將各項收入全部納入征收范圍，建立健全個人收入雙向申報制度和全國統(tǒng)一的納稅人識別號制度，依法做到應收盡收。取消對外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得免征個人所得稅等稅收優(yōu)惠。36國稅函[2021]112號2021年1月1日起，非居民企業(yè)從我國居民企業(yè)獲得的股息將按照10%的稅率征收預提所得稅，但是，我國政府同外國政府訂立的關于對所得防止雙重征稅和防止偷漏稅的協定〔安排〕。一、協定稅率高于我國法律法法規(guī)規(guī)定稅率的，可以按國內法律法規(guī)規(guī)定的稅率執(zhí)行。二、納稅人申請執(zhí)行協定稅率時必須提交享受協定待遇申請表。370%格魯吉亞〔直接擁有支付股息公司至少50%股份并在該公司投資到達200萬歐元情況下〕5%科威特、蒙古、毛里求斯、斯洛文尼亞、牙買加、南斯拉夫、蘇丹、老撾、南非、克羅地亞、馬其頓、塞舌爾、巴巴多斯、阿曼、巴林、沙特5%〔直接擁有支付公司至少10%〕委內瑞拉、格魯吉亞〔并在該公司投資到達10萬歐元〕5%〔直接擁有支付公司至少25%〕盧森堡、韓國、烏克蘭、亞美尼亞、冰島、立陶宛、拉脫維亞、愛沙尼亞、愛爾蘭、摩爾多瓦、古巴、特多、香港、新加坡7%阿聯酋、奧地利〔直接擁有至少25%〕8%埃及、突尼斯、墨西哥38

私募黑石集團股權轉讓避稅漏洞.doc轉讓外資股權，企業(yè)投資者優(yōu)于個人投資者39〔三〕貨幣性資產和非貨幣性資產出資稅收方面考慮三個問題1.投資本錢2.非貨幣性資產投資納稅及關聯方籌劃3.個人非貨幣性資產出資401.投資本錢企業(yè)的投資資產以歷史本錢為計稅根底。歷史本錢，是指企業(yè)取得該項資產時實際發(fā)生的支出。投資資產按照以下方法確定本錢：〔1〕通過支付現金方式取得的投資資產，以購置價款為本錢；〔2〕通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產公允價值和支付的相關稅費為本錢。國家稅務總局關于企業(yè)處置資產所得稅處理問題的通知.doc41舉例1：A企業(yè)將現金30萬元和本錢價為50萬元〔公允價值70萬元〕的不動產用于投資，設立全資子公司B。該項投資具有商業(yè)實質。賬務處理：借：長期股權投資—B公司1000000貸：銀行存款300000固定資產清理500000營業(yè)外收入200000422.非貨幣性資產投資稅收處理關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知.doc關于土地增值稅問題通知.doc避稅案例.doc增值稅暫行條例實施細那么.doc無形資產、不動產、股權投資不征收營業(yè)稅土地〔房地產〕投資暫免征收土地增值稅增值稅、消費稅和企業(yè)所得稅視同銷售納稅個人將使用過的物品投資暫免征收增值稅43舉例2：A企業(yè)將現金30萬元和本錢價為50萬元〔公允價值70萬元〕的無形資產用于投資，設立全資子公司B。該項投資具有商業(yè)實質。賬務處理：借：長期股權投資—B公司1000000貸：銀行存款300000無形資產500000營業(yè)外收入200000分析：如果調整資產評估價有何影響？443.個人非貨幣性資產出資舉例：個人設立一人有限責任公司，出資金額50萬元，30%貨幣性資產15萬元，非貨幣性資產汽車35萬元。汽車原始購置價50萬元，已經使用年限5年，評估價35萬元。稅收分析：〔1〕個人使用過的物品暫免征收增值稅〔2〕評估價不超過原值不納個人所得稅〔3〕辦理二手車過戶手續(xù)繳納相關費用45稅務論壇網友交流據說這種增資方式為無形資產增資，關于無形資產增資就是把股東名下的技術經過專業(yè)的評估作價以后，可以像貨幣一樣對企業(yè)出資，從而增加企業(yè)的注冊資本，即不需要投入現金就可以增加公司的注冊資本，后期還有一個節(jié)約企業(yè)所得稅的作用，大家知道不？個人股東不用交稅的啊？？法人股東的話做這個增資比較麻煩。我們會計師事務所是專門做這個的。真不用交稅~~?。?！46?個人所得稅法?第二條：財產轉讓所得應繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。?實施條例?第八條規(guī)定，財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。計算財產轉讓所得允許減除的財產原值，47關于個人以股權參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復.doc?中華人民共和國公司法?第三十六條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。第二百零一條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。股東的抽資行為，還會涉及企業(yè)所得稅、營業(yè)稅和個人所得稅問題。48〔四〕驗資證明股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。49股東出資的資金來源，與稅收也是相關的。按照一般原那么，誰出資誰是股東。如果以其他單位的資金出資的，那么可能存在其他單位借款、分配與股東的資金的稅收問題。財政部國家稅務總局關于標準個人投資者個人所得稅征收管理的通知.doc50〔五〕經營范圍

無錫國稅答疑問：公司原在地稅代開倉儲費發(fā)票，營改增后地稅不受理。因公司是一般納稅人，國稅不代開，要求公司自行開具，但公司無法開6%稅率的發(fā)票。如果要增加6%的稅率，就要修改經營范圍，工商局回復公司可增加該項經營范圍，請問，公司如果開具發(fā)票?

答：首先應增加經營范圍，同時稅務辦理變更，只需增加稅目，開票系統(tǒng)改稅率即可。稅收影響：發(fā)票開具和企業(yè)所得稅管轄機關51國稅發(fā)[2021]120號2021年起新增企業(yè)所得稅納稅人中，應繳納增值稅的企業(yè)，其企業(yè)所得稅由國家稅務局管理；應繳納營業(yè)稅的企業(yè)，其企業(yè)所得稅由地方稅務局管理。既繳納增值稅又繳納營業(yè)稅的企業(yè)，原那么上按照其稅務登記時自行申報的主營業(yè)務應繳納的流轉稅稅種確定征管歸屬；企業(yè)稅務登記時無法確定主營業(yè)務的，一般以工商登記注明的第一項業(yè)務為準；一經確定，原那么上不再調整。52?中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例實施細那么?第五條.doc?中華人民共和國增值稅暫行條例實施細那么?第六條.doc2021年23號公告.doc分清企業(yè)經營范圍，混合銷售不重復納稅53〔六〕公司章程有限責任公司章程應當載明以下事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生方法、職權、議事規(guī)那么;(7)公司法定代表人;(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項54財政部國家稅務總局關于企業(yè)關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知.doc國家稅務總局關于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復.doc

注冊資本影響關聯方借款金額及利息稅前扣除出資時間影響借款金額及利息稅前扣除55第三十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。第一百六十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份按照股東持有的股份比例分配，但股份章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。56例1：A外商投資企業(yè)有兩個股東，個人股東甲與外籍人員奧巴馬，分別占75%和25%股權比例。A公司實現稅后凈利潤500萬元。如果按照股權比例分紅的話，甲個人取得分紅所得375萬元需繳納個人所得稅75萬元；奧巴馬取得125萬元分紅所得不需納稅。如在公司章程中約定:分配比例為2：8。那么甲分配所得為100萬元，繳納個人所得稅20萬元；奧巴馬分配所得為400萬元，不納稅。57例2：李剛與乙公司〔李剛控股〕分別出資80萬元和20萬元設立A公司。A公司實現稅后凈利潤500萬元。按比例分紅，李剛所得400萬元繳納個人所得稅80萬元；乙公司取得100萬元分紅屬于免稅收入，不納稅。合計納稅80萬元。如李剛與公司修改A公司章程，約定稅后利潤分配比例為2：8。那么李剛分配所得為100萬元，繳納個人所得稅20萬元；乙方分配所得為400萬元不納稅。合計納稅20萬元。58上海市稅務部門“境內企業(yè)利潤分配通知單開具應注意的幾個問題〞二、問：股息、紅利分配比例如何確定？應提供哪些材料來證明？答：股息、紅利分配比例一般按照各投資方的出資比例〔即各投資方占企業(yè)注冊資金的比例或擁有股權的比例〕來確定，公司章程中的相關條款明確了各投資方的名稱、出資比例；也可以由全體投資方協商確定各投資方的股息、紅利分配比例，并以董事會決議的形式進行確認。59〔七〕分公司與子公司?公司法?第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

子公司是獨立的納稅人分公司與總公司匯總繳納企業(yè)所得稅60國家稅務總局關于企業(yè)所屬機構間移送貨物征收增值稅問題的通知.doc國家稅務總局關于印發(fā)?跨地區(qū)經營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理方法?的公告.doc?中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例實施細那么?第十條.doc國家稅務總局關于母子公司間提供效勞支付費用有關企業(yè)所得稅處理問題的通知.doc61總部公司結構圖總部子公司25%子公司優(yōu)惠子公司虧損2021年深圳反避稅重點將進一步拓展.doc62三、企業(yè)投資的會計核算〔一〕長期股權投資初始投資本錢核算核算分為三種情形1.同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資2.非同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資3.非企業(yè)合并形成的長期股權投資631.同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現金、承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資本錢。初始投資本錢與支付對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積缺乏沖減的，調整留存收益。同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于企業(yè)集團內部，如集團內母子公司之間、子公司與子公司之間等。64例：甲、乙公司同為A公司的子公司，甲公司以銀行存款700萬元取得乙公司80%股份，乙公司所有者權益的賬面價值為1000萬元。賬務處理：借：長期股權投資8000000貸：銀行存款7000000資本公積—資本溢價1000000假設甲公司支付900萬元，賬務處理：借：長期股權投資8000000資本公積—資本溢價1000000貸：銀行存款9000000652.非同一控制下的企業(yè)合并，購置方在購置日應當按照付出的資產、發(fā)生或承擔的負債、發(fā)行的權益性證券的公允價值以及為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用之和，作為長期股權投資的初始投資本錢。資產公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。例1：甲公司以銀行存款100萬元向乙公司投資，占乙公司注冊資本的60%。賬務處理：借：長期股權投資1000000貸：銀行存款100000066例2：甲公司以土地使用權和銀行存款200萬元向乙公司投資〔非同一控制下〕，占乙公司注冊資本的60%。該項土地使用權賬面價值為1000萬元，累計攤銷100萬元，公允價值為1800萬元。借：長期股權投資2000累計攤銷100貸：無形資產1000銀行存款200營業(yè)外收入900673.非企業(yè)合并形成的長期股權投資，應當按照以下規(guī)定確定其初始投資本錢：①以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購置價款作為初始投資本錢。初始投資本錢包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。②以發(fā)行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發(fā)行權益性證券的公允價值作為初始投資本錢。68③投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資本錢，但合同或協議約定價值不公允的除外。④通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資本錢應當按照?企業(yè)會計準那么第7號—非貨幣性資產交換?確定。⑤通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資本錢應當按照?企業(yè)會計準那么第12號—債務重組?確定。69例1：A公司以銀行存款投資取得B公司20%的股份，實際支付價款600萬元。賬務處理：借：長期股權投資6000000貸：銀行存款6000000例2：A公司以銀行存款投資取得B公司80%的股份，支付價款600萬元。賬務處理：借：長期股權投資6000000貸：銀行存款600000070〔二〕長期股權投資的后續(xù)計量1、本錢法一是投資企業(yè)能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，被投資單位為其子公司；二是投資企業(yè)對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活潑市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。采用本錢法核算的長期股權投資應當按照初始投資本錢計價。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。71舉例〔本錢法〕：甲公司2021年1月1日以2400萬購入乙公司3%的股份，另支付相關稅費9萬元。取得投資后，乙公司實現的凈利潤及利潤分配情況為:①2021年中分配2021年之前的稅后利潤2700萬元，分得81萬元。②2021年實現利潤3000萬元，2021年分配利潤4800萬元，分得144萬元。722021年1月1日，投資時會計分錄：借：長期股權投資2409貸：銀行存款2409分以前年度利潤，確認投資收益借：應收股利81貸：投資收益812021年分現金股利為144萬元借：應收股利144貸：投資收益144732、權益法投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，被投資單位為其合營企業(yè)或其聯營企業(yè)的，應當采用權益法核算。①長期股權投資的初始投資本錢大于投資時應享有被投資單位可識別凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資本錢；初始投資本錢小于投資時應享有被投資單位可識別凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的本錢。74例：甲企業(yè)于2021年1月取得A公司30%的股權，支付價款6000萬元。取得投資時A公司凈資產賬面價值為15000萬元〔與公允價值相同〕甲企業(yè)在取得A公司的股權后，初始投資本錢為6000萬，但在A公司凈資產公允價值份額為4500萬元〔15000×30%〕，初始投資本錢大于公允價值份額1500萬，不調整長期股權投資本錢。借：長期股權投資6000貸：銀行存款600075假設本例中，取得被投資單位凈資產公允價值為22000萬元，那么甲企業(yè)按持股比例計算應享有A公司凈資產公允價值價值的份額為6600萬元〔22000×30%〕，比初始投資本錢6000萬元大600萬元，此項差額應計入取得投資當期損益〔營業(yè)外收入〕。借：長期股權投資6600貸：銀行存款6000營業(yè)外收入60076②投資企業(yè)取得長期股權投資后，應當按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。被投資單位宣告分派的利潤或現金股利應分得的局部，相應減少長期股權投資。③投資企業(yè)確認被投資單位發(fā)生的凈虧損，應當以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限。77舉例〔權益法〕:A企業(yè)于2021年1月取得B公司30%的股權,支付價款9000萬，取得時被投資單位凈資產公允價值為31000萬。2021年賬務處理：①投資時計量產生差異借：長期股權投資—投資本錢9300貸：銀行存款9000營業(yè)外收入30078B公司2021年實現凈利800萬元，2021年經股東會決議分配其中的500萬。借：長期股權投資—損益調整240貸：投資收益240借：應收股利150貸：長期股權投資—損益調整150如B企業(yè)2021年虧損1000萬元，借：投資收益300貸：長期股權投資—損益調整30079第二節(jié)變更登記規(guī)那么在稅收中的合理利用一、變更登記規(guī)那么?公司法?第七條依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。80第九條有限責任公司變更為股份，應當符合本法規(guī)定的股份的條件。股份變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份的，或者股份變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。第三十三條公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。81第一百八十條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。82?稅務登記管理方法?第十九條納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，應當自工商行政管理機關變更登記之日起30日內，向原稅務登記機關如實提供以下證件、資料，申報辦理變更稅務登記：〔1〕工商登記變更表及工商營業(yè)執(zhí)照；〔2〕納稅人變更登記內容的有關證明文件；〔3〕稅務機關發(fā)放的原稅務登記證件〔登記證正、副本和登記表等〕；〔4〕其他有關資料。83?稅務登記管理方法?第二十九條納稅人因住所、經營地點變動，涉及改變稅務登記機關的，應當在向工商行政管理機關或者其他機關申請辦理變更、注銷登記前，或者住所、經營地點變動前，持有關證件和資料，向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記，并自注銷稅務登記之日起30日內向遷達地稅務機關申報辦理稅務登記。84二、變更登記的稅收利用〔一〕企業(yè)名稱、住所變更〔二〕注冊資本增加〔三〕債權轉股權〔四〕注冊資本減少〔五〕股東變更〔股權轉讓〕〔六〕企業(yè)分立85〔一〕企業(yè)名稱、住所變更我公司祥源控股集團有限責任公司(母公司)是國家工商總局核準注冊地浙江，母公司除了對子公司投資外，根本沒業(yè)務，因主要的子公司都在安徽，領導想把母公司從浙江遷到安徽。我們準備了兩套方案，一種是工商變更，即注銷浙江的稅務登記，到安徽新辦登記；二是在安徽注冊成立新的A集團，變更5家子公司股權至A集團，然后集團公司更名為祥源控股。目前我們比較傾向于第二種方案，不知是否妥當？86國稅函〔2002〕771號寧波中百股份因北京首創(chuàng)集團受讓其26.62％的股權而更名為寧波首創(chuàng)科技股份，2001年哈工大八達集團受讓寧波首創(chuàng)科技股份16.62％的股權，企業(yè)再次更名為哈工大首創(chuàng)科技股份。上述由于股權變動引起企業(yè)法人名稱變更，并因此進行相應土地、房屋權屬人名稱變更登記的過程中，土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。87財政部國家稅務總局關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知一.doc財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理假設干問題的通知一、四.doc國家稅務總局關于一般納稅人遷移有關增值稅問題的公告.doc提示：企業(yè)名稱和住所的變更不繳納稅收88〔二〕注冊資本增加?公司法?第179條規(guī)定有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。股份為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。89印花稅國稅發(fā)[1994]25號：企業(yè)執(zhí)行“兩那么〞啟用新賬簿后，其“實收資本〞和“資本公積〞兩項的合計金額大于原已貼花資金的，就增加的局部補貼印花。注冊資本增加反映投資者權益的增加，增加的形式很多，稅收上考慮所得稅和印花稅所得稅主要考慮是否納稅和是否增加計稅本錢901.稅后利潤轉增資本?公司法?規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。912.資本公積轉增資本資本公積是指企業(yè)在經營過程中由于接受捐贈、股本溢價以及法定財產重估增值等原因所形成的公積金。它主要包括資本〔或股本〕溢價、接受現金捐贈、撥款轉入、外幣資本折算差額和其他資本公積等，資本公積可以用于轉增資本。?公司法?第168條規(guī)定，股份以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。92稅收分析及處理企業(yè)稅后利潤轉增股本實際上應分解為先分配，后以分配所得再投資兩項行為。分配行為中取得的所得按規(guī)定征免所得稅；再投資行為可以增加投資的計稅本錢。法人或個人投資者獲得的股息紅利所得，需要按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。外籍個人從外資企業(yè)取得的股息紅利所得暫免征收個人所得稅；符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅收入。93國稅函[2021]79號企業(yè)權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。被投資企業(yè)將股權〔票〕溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅根底。暫不征稅但不增加計稅本錢，處置時再納稅94國稅發(fā)〔1997〕198號股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。

國務院辦公廳關于做好貫徹實施修訂后的公司法和證券法有關工作的通知.doc95國稅函[1998]289號在城市信用社改制為城市合作銀行過程中，個人以現金或股份及其他形式取得的資產評估增值數額，應當按“利息、股息、紅利所得〞工程計征個人所得稅，稅款由合作銀行負責代扣代繳。國稅發(fā)[1997]198號中所表述的“資本公積金〞是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得局部，應當依法征收個人所得稅。96〔三〕債權轉股權?公司債權轉股權登記管理方法?(國家工商行政管理總局令第57號)第二條本方法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份〔以下統(tǒng)稱公司〕的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。山西某煤礦資產評估涉稅處理問題.doc97第六條債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。

第七條用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。

第八條債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。第九條債權轉為股權的，公司應當依法向登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。981.資產盤盈債轉股舉例：個人甲投資100萬元設立A公司，公司凈資產增值至500萬元。A公司股權重組時，盤點資產增加200萬元。借：資產類科目2000000貸：其他應付款2000000借：其他應付款2000000貸：實收資本2000000992.債務重組債轉股財稅[2021]59號債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。一般情況下：發(fā)生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。100例：A企業(yè)債務500萬元，同債權人甲簽訂債轉股協議，約定轉為420萬元的股權。合同約定甲債轉股420萬元，占公司股份比例70%，其余80萬元不再歸還。借：應付賬款-甲公司5000000

貸：實收資本(股本)4200000

營業(yè)外收入800000101特殊性稅務處理企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅根底以原債權的計稅根底確定。特殊性稅務處理雙方應一致性選擇1023.接收捐贈債轉股企業(yè)接受貨幣性捐贈，按照規(guī)定作為營業(yè)外收入處理，需要繳納25%的企業(yè)所得稅，相當于企業(yè)接受的資金只剩余75%。如果企業(yè)不希望繳納企業(yè)所得稅的話，可以采取先計入應付款項，再考慮轉股投資的方式，增加注冊資本。但是，增加企業(yè)的注冊資本會改變企業(yè)股東的股權結構比例，影響投資者的分配權益。103捐贈者可以在公司章程中約定不參與分配，或將投資獲得的股權送給原個人投資者，退出被投資的企業(yè)，從而躲避該筆捐贈款繳納企業(yè)所得稅的納稅義務。4.關聯借款債轉股關聯企業(yè)之間的長期借款占用資金的往來款項〔債權〕，在條件許可的情形下，也可以采取債轉股的方式，躲避利息調整的風險。1045.房地產工程債轉股投資國稅發(fā)[2021]31號第三十六條規(guī)定，企業(yè)以本企業(yè)為主體聯合其他企業(yè)、單位、個人合作或合資開發(fā)房地產工程，且該工程未成立獨立法人公司的，按以下規(guī)定進行處理：凡開發(fā)合同或協議中約定分配工程利潤的，企業(yè)應將該工程形成的營業(yè)利潤額并入當期應納稅所得額統(tǒng)一申報繳納企業(yè)所得稅，不得在稅前分配該工程的利潤。同時不能因接受投資方投資額而在本錢中攤銷或在稅前扣除相關的利息支出。投資方取得該工程的營業(yè)利潤應視同股息、紅利進行相關的稅務處理。1056.債權可以抵減股權轉讓價

國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復.doc

國家稅務總局關于個人股東取得公司債權債務形式的股份分紅計征個人所得稅問題的批復.doc106〔四〕注冊資本減少?公司法?第一百七十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。107國家稅務總局關于企業(yè)所得稅假設干問題的公告五.doc國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告.doc企業(yè)注冊資本減少反映投資者權益的減少，主要考慮是否納稅、是否減少投資本錢問題投資者采取減資方式退出有時優(yōu)于轉讓方式108舉例1：某A企業(yè)投資100萬元到B公司，占B公司30%股份。B公司經營一段時間后，稅后留存200萬元，A應分享60萬元?！?〕A轉讓股權，收入160，本錢100，應納稅所得額60，納稅15?！?〕A采取減資方式，收回本錢100不納稅，股息所得60免稅收入。109舉例2：大成公司2021年1月1日投資1000萬元設立A公司。2021年A公司凈資產為1800萬元，資本公積800萬元。大成公司轉讓A公司股權1800萬元，轉讓所得800萬元，繳納企業(yè)所得稅200萬元，稅后利潤分配個人股東繳納所得稅120萬元。合計320萬元。分析：如果股東是個人，轉讓只納稅160萬元。企業(yè)股東可以轉化為個人股東嗎？?特別納稅調整實施方法?第97條.doc110增資1000減資1000公司1800111〔五〕股東變更〔股權轉讓〕?公司法?第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者局部股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購置該轉讓的股權；不購置的，視為同意轉讓。112經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權的，協商確定各自的購置比例；協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購置權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購置權的，視為放棄優(yōu)先購置權。1131.企業(yè)股權轉讓所得稅國家稅務總局關于企業(yè)取得財產轉讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告.DOC國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法假設干稅收問題的通知三.doc南昌市國家稅務局非居民企業(yè)股權轉讓所得稅管理.doc持有股權期間不納稅，處置股權時要納稅114舉例：A企業(yè)2021年1月1日投資1000萬元取得B公司30%股權，取得時B公司可識別凈資產公允價值為3500萬元。借：長期股權投資〔本錢〕10500000貸：銀行存款10000000營業(yè)外收入5000002021年B公司實現凈利潤500萬元借：長期股權投資〔損益調整〕1500000貸：投資收益15000001152021年A公司轉讓股權給C公司，轉讓價款為1300萬元，辦理變更登記。借：銀行存款13000000貸：長期股權投資〔本錢〕10500000長期股權投資〔損益調整〕1500000投資收益1000000分析：稅收處理？116舉例：A公司2021年1月1日投資1000萬元取得B公司100%股權。2021年底，B公司凈資產為1800萬元，稅后留存為800萬元。2021年初，A公司將持有B公司100%股權全部轉讓給C公司，B公司凈資產評估價為2500萬元，確定轉讓價為2800萬元。分析：稅務上確認A公司實現轉讓所得？可以少納稅或不納稅嗎？北京中關村科技開展〔控股〕股份公司子公司重慶海德公司轉讓股權補稅公告.doc117轉讓方分析：先分配800，不納稅。轉讓價2000，所得1000，減少800，少納稅。收購方分析：①稅后留存不分配收購。收購價〔計稅本錢〕2800萬元，如日后分配800時不納稅。轉讓2000，虧損800。②稅后留存分配后收購。收購價2000，日后轉讓2000，無所得不納稅。思考：收購個人股權？個人收購股權？118財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理假設干問題的通知〔財稅[2021]59號〕股權收購，是指一家企業(yè)〔以下稱為收購企業(yè)〕購置另一家企業(yè)〔以下稱為被收購企業(yè)〕的股權，以實現對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。119收購企業(yè)購置的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅根底，以被收購股權的原有計稅根底確定。②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅根底，以被收購股權的原有計稅根底確定。③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅根底和其他相關所得稅事項保持不變。120上例中，如C公司以股權2800萬元支付，那么：①A公司股權轉讓所得1800萬元不納稅。但A公司取得C公司股權計稅本錢還是1000萬元②C公司取得B公司股權的投資本錢是2800萬元或1000萬元？③B公司資產評估增值不納稅計稅根底不變。先分配再轉讓可以少納稅股權換股權可以暫不納稅企業(yè)收購未分配股權有利121〔1〕具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的?！?〕被收購股權比例符合75%以上比例。〔3〕重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。〔4〕重組交易對價中涉及股權支付金額符合85%以上比例?！?〕重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。122

2.個人股權轉讓所得稅個人股權轉讓所得需繳納20%的個人所得稅個人轉讓股權不得平價或低價轉讓避稅

國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知.doc

國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告.doc123舉例：夫妻兩人2021年1月1日投資1000萬元設立A公司。2021年A公司凈資產為1800萬元，實現稅后留存800萬元。夫妻轉讓A公司股權，應不低于1800萬元(1800×100%)，轉讓所得800萬元納稅。分析：如果股東是家族公司，可以通過先分配再轉讓方式避稅，個人股東可以轉化為家族公司股東嗎？124納稅免稅公司分紅125

例：家族公司〔夫妻控股〕增資1000萬元成為A公司股東。修改公司章程，約定稅后利潤分配比例為2：8。那么夫妻分配所得為160萬元，繳納個人所得稅32萬元；家族公司分配所得為640萬元不納稅。兩股東合計納稅32萬元。分配后，股東再轉讓股權無增值不納稅。個人股東設立公司參股，修改公司章程，重新約定分配比例126減資1000增資1000公司1000+800127例：家族公司〔夫妻控股〕增資1000萬元成為A公司股東。夫妻兩人減資撤資1000萬元，再稅后利潤分配。那么家族公司分配所得為800萬元不納稅,股權計稅本錢為1800萬元。分配后，公司股東再轉讓股權，無增值。個人原價減資有風險嗎？公告.doc對買期貨呢？個人股東設立公司參股，個人減資撤資，原價或低價收回股本1283.股權轉讓印花稅和土地增值稅國家稅務局關于印花稅假設干具體問題的解釋和規(guī)定的通知(國稅發(fā)[1991]155號)十、“產權轉移書據〞稅目中“財產所有權〞的轉移書據的征稅范圍如何劃定？“

財產所有權〞轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產,不動產的所有權轉移所立的書據,以及企業(yè)股權轉讓所立的書據。129外資企業(yè)股權轉讓案例分析景德鎮(zhèn)浮梁縣某外資企業(yè)2021年由一家國外企業(yè)投資2000萬元設立，該外資企業(yè)獲得劃撥土地500畝。2021年外資企業(yè)土地補繳出讓金1500萬元。2021年8月，股東將該外資企業(yè)股權100%全部轉讓〔企業(yè)資產評估其中土地增值3000萬元〕，股權轉讓價款為7000萬元。該縣國、地稅局稽查局分別進入檢查，如何征稅？130關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復(國稅函[2000]687號)鑒于深圳市能源集團和深圳能源投資股份一次性共同轉讓深圳能源(欽州)實業(yè)100％的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規(guī)定征稅。不要一次性100%轉讓企業(yè)股權先增資稀釋股權后再收購股權1314.股權轉讓營業(yè)稅柳州兩面針股份公司補繳稅款的公告.doc廈門市營業(yè)稅差額征稅管理方法的公告.doc財稅[2003]16號第三條：金融企業(yè)〔包括銀行和非銀行金融機構，下同〕從事股票、債券買賣業(yè)務以股票、債券的賣出價減去買入價后的余額為營業(yè)額。買入價依照財務會計制度規(guī)定，以股票、債券的購入價減去股票、債券持有期間取得的股票、債券紅利收入的余額確定。132金融企業(yè)買賣金融商品(包括股票、債券、外匯及其他金融商品，下同)，可在同一會計年度末，將不同納稅期出現的正差和負差按同一會計年度匯總的方式計算并繳納營業(yè)稅，如果匯總計算應繳的營業(yè)稅稅額小于本年已繳納的營業(yè)稅稅額，可以向稅務機關申請辦理退稅，但不得將一個會計年度內匯總后仍為負差的局部結轉下一會計年度。133〔六〕企業(yè)分立?公司法?第176條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第177條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。134公司分立公告根據公司2021年8月30日股東會議決議，重慶康達機械〔集團〕有限責任公司擬派生分立為重慶康達機械〔集團〕有限責任公司和重慶耐德康達特種裝備。分立后各種高中低壓容器類產品及其相關附屬元器件、部件、控制系統(tǒng)全部由重慶耐德康達特種裝備生產，分立前公司的債務由分立后的公司承擔連帶責任或由重慶康達機械〔集團〕有限責任公司與債權人另行簽訂債務清償協議。135根椐公司法和相關法律法規(guī)的規(guī)定，請債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自本次公告之日起45日內，對自己是否要求本公司清償債務或者提供相應的擔保作出決定，并于該期間內通知本公司，否那么，本公司將視其為沒有提出要求。特此公告！聯系人：聯系：地址：重慶康達機械〔集團〕有限責任公司136

重組前重組后股東乙20%股東甲80%被分立企業(yè)A+B被分立企業(yè)A分立企業(yè)B股東乙20%股東甲80%1371.會計處理①被分立企業(yè)。資產債權債務相應減少，表達凈資產減少。貸方凈資產減少〔資產和負債賬面價〕，借方按股東會議決定，減少股本或資本公積、未分配利潤等留存收益。②分立企業(yè)。新設立的企業(yè)，按新辦企業(yè)進行會計核算處理。借方表達凈資產〔資產和負債賬面價或評估價〕，貸方表達股東權益。138舉例：A公司注冊資本1200，其中股東甲企業(yè)900，股東乙企業(yè)300。A公司全部凈資產1500，其中B分公司凈資產500〔評估公允價800〕。存續(xù)分立，A公司保存凈資產1000，B公司凈資產500，注冊資本分別為800和400。那么：借：實收資本4000000留存收益1000000貸：凈資產5000000分析：B企業(yè)賬務處理？1392.稅收處理關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告.doc關于納稅人資產重組有關營業(yè)稅問題的公告.doc關于中國建銀投資公司有關稅收問題的通知.doc

關于印發(fā)房地產土地增值稅清算政策通知.doc關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知.doc關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知.doc企業(yè)分立轉移資產不納稅1403.企業(yè)所得稅處理〔1〕一般性稅務處理①被分立企業(yè)對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。②分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產的計稅根底。③被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。141舉例：A公司注冊資本1200，其中股東甲企業(yè)900，股東乙企業(yè)300。A公司全部凈資產1500，其中B分公司凈資產500〔評估公允價800〕。存續(xù)分立，A公司保存凈資產1000，B公司凈資產500，注冊資本分別為800和400。那么：①A公司確認資產轉讓所得300。②B公司資產按800作為計稅本錢。③甲、乙企業(yè)新股視為股利分配所得不征稅。142〔2〕特殊性稅務處理①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅根底，以被分立企業(yè)的原有計稅根底確定。②被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。③被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。143④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權〔簡稱“新股〞〕，如需局部或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權〔簡稱“舊股〞〕，“新股〞的計稅根底應以放棄“舊股〞的計稅根底確定。如不需放棄“舊股〞，那么其取得“新股〞的計稅根底可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股〞的計稅根底確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股〞的計稅根底，再將調減的計稅根底平均分配到“新股〞上。144舉例：A公司注冊資本1200，其中甲企業(yè)900，乙企業(yè)300。A公司全部凈資產1500，其中B分公司凈資產500〔評估公允價800〕。存續(xù)分立，A公司保存凈資產1000，B公司凈資產500，注冊資本分別為800和400。那么：①A公司不確認資產轉讓所得300。②B公司資產按500作為計稅本錢。③甲乙企業(yè)新股不視為股利分配所得，新股本錢重新劃分，合計不超過原計稅本錢。145第三節(jié)注銷登記規(guī)那么在稅收中的合理利用一、注銷登記規(guī)那么?公司法?第181條公司因以下原因解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現;(二)股東會或者股東大會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(五)人民法院依照規(guī)定予以解散。146第一百八十四條公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。147第一百八十六條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。148第一百八十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。149第一百八十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產缺乏清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第一百八十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。150?稅務登記管理方法?第二十八條納稅人發(fā)生解散、破產、撤銷以及其他情形，依法終止納稅義務的，應當在向工商行政管理機關或者其他機關辦理注銷登記前，持有關證件和資料向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記。納稅人被工商行政管理機關撤消營業(yè)執(zhí)照或者被其他機關予以撤銷登記的，應當自營業(yè)執(zhí)照被撤消或者被撤銷登記之日起15日內，向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記。151二、注銷登記的稅務利用

注銷登記前已經處置資產的，繳納各項稅收注銷登記前尚未處置資產的，不繳納流轉稅注銷登記前尚未處置資產的，要清算所得稅和土地增值稅合并注銷轉移資產的，不繳納稅收152〔一〕流轉稅的處理1.增值稅財稅[2005]165號第六條一般納稅人注銷時存貨及留抵稅額處理問題一般納稅人注銷或被取消輔導期一般納稅人資格，轉為小規(guī)模納稅人時，其存貨不作進項稅額轉出處理，其留抵稅額也不予以退稅。江西國稅答疑28.doc1532.營業(yè)稅?營業(yè)稅暫行條例實施細那么?第五條納稅人有以下情形之一的，視同發(fā)生應稅行為：

〔一〕單位或者個人將不動產或者土地使用權無償贈送其他單位或者個人；

〔二〕單位或者個人自己新建〔以下簡稱自建〕建筑物后銷售，其所發(fā)生的自建行為；

〔三〕財政部、國家稅務總局規(guī)定的其他情形。1543.土地增值稅國家稅務總局關于房地產開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關問題的通知(國稅發(fā)[2006]187號)第二條第〔二〕項核定，符合以下情形之一的，主管稅務機關可要求納稅人進行土地增值稅清算：……〔3〕納稅人申請注銷稅務登記但未辦理土地增值稅清算手續(xù)的；……155〔二〕契稅財政部國家稅務總局關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知.doc債權人接收抵債不動產的，不繳納契稅接收注銷企業(yè)不動產安置職工的，不繳納契稅156〔三〕企業(yè)所得稅財政部國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理假設干問題的通知.doc所有資產，變現！有增值的，繳納企業(yè)所得稅；無增值的，不納企業(yè)所得稅；有債不還的，納稅！157例：某公司注銷時，賬面資產為1800萬元，可變現價2000萬元；負債1000萬元，凈資產800萬元，股東股權投資本錢為500萬元。清算時，支付清算費用10萬元，應付款30萬元未支付。①企業(yè)清算所得：(2000-1800)-10+30=220②企業(yè)納稅：220×25%=55，稅后留存收益465[〔800-500)+(220-55)]。剩余資產：2000-970-55-10=965③股東清算所得：965-500=465158財稅[2021]60號:被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的局部，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資本錢的局部，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。

被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產應按可變現價值或實際交易價格確定計稅根底。關聯方虧損時的注銷清算可以合理利用159〔四〕企業(yè)合并注銷?公司法?第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。國家工商行政管理總局關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見.doc優(yōu)酷土豆合并.doc160

合并前