兩個及兩個以上的組織進行同一管理體系認證的處理方法培訓課件

兩個及兩個以上的組織進行同一管理體系認證的處理方法AP0349B上海英格爾認證有限公司2014年7月31日兩個及兩個以上的組織進行同一管理體系認證的處理方法AP034一、母子公司/總分公司的法律規(guī)定《公司法》第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。一、母子公司/總分公司的法律規(guī)定《公司法》第十四條二、關聯(lián)企業(yè)的法律規(guī)定《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十六條企業(yè)或者外國企業(yè)在中國境內設立的從事生產、經營的機構、場所與其關聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，應當按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用；不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調整。二、關聯(lián)企業(yè)的法律規(guī)定《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十二、關聯(lián)企業(yè)的法律規(guī)定根據《中華人民共和國稅收征管法實施細則》第五十一條規(guī)定：稅收征管法第三十六條所稱關聯(lián)企業(yè)，是指有下列關系之一的公司、企業(yè)和其他經濟組織：（一）在資金、經營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關系；（二）直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制；（三）在利益上具有相關聯(lián)的其他關系二、關聯(lián)企業(yè)的法律規(guī)定根據《中華人民共和國稅收征管法實施細則三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定《中華人民共和國公司法》第二百一十六條本法下列用語的含義：(一)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。(二)控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定《中華人民共和國公司法》第二百一十六條三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。(四)關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定國家稅務總局關于印發(fā)《特別納稅調整實施辦法(試行)》的通知（國稅發(fā)〔2009〕2號）第九條所得稅法實施條例第一百零九條及征管法實施細則第五十一條所稱關聯(lián)關系，主要是指企業(yè)與其他企業(yè)、組織或個人具有下列八種之一關系：三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定（一）一方直接或間接持有另一方的股份總和達到25%以上，或者雙方直接或間接同為第三方所持有的股份達到25%以上。若一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比例達到25%以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算。（二）一方與另一方（獨立金融機構除外）之間借貸資金占一方實收資本50%以上，或者一方借貸資金總額的10%以上是由另一方（獨立金融機構除外）擔保。

三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定（一）一方直接或間接持有另一方的股份總三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定（三）一方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員是由另一方委派，或者雙方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同為第三方委派。（四）一方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）同時擔任另一方的高級管理人員（包括董事會成員和經理），或者一方至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同時擔任另一方的董事會高級成員。三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定（三）一方半數以上的高級管理人員（包括三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定（五）一方的生產經營活動必須由另一方提供的工業(yè)產權、專有技術等特許權才能正常進行。（六）一方的購買或銷售活動主要由另一方控制。（七）一方接受或提供勞務主要由另一方控制。三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定（五）一方的生產經營活動必須由另一方提三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定（八）一方對另一方的生產經營、交易具有實質控制，或者雙方在利益上具有相關聯(lián)的其他關系，包括雖未達到本條第（一）項持股比例，但一方與另一方的主要持股方享受基本相同的經濟利益，以及家族、親屬關系等。三、關聯(lián)關系的法律規(guī)定四、關聯(lián)企業(yè)和多名稱組織（一）、界定/定義1、關聯(lián)企業(yè)，是指與企業(yè)有以下關系之一的公司、企業(yè)和其他經濟組織：在資金、經營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關系；直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制；其他在利益上相關聯(lián)的關系。（關聯(lián)企業(yè)屬于多名稱組織）2、多名稱組織是指一個實體組織注冊了多個不同名稱的營業(yè)執(zhí)照（即通常所說的一個企業(yè)多塊牌子），或主管機關以批文形式建立的多名稱關系組織。

四、關聯(lián)企業(yè)和多名稱組織（一）、界定/定義1、關聯(lián)企業(yè)，是（二）認證原則

一張認證證書的對象，是一個管理體系，無論其涉及多少個組織或組織名。特別是涉及多個組織時，應體現這一管理體系是集中控制的，集中控制的職能至少應包括方針目標的管理，資源調配的權責，內審和管理評審，改進措施的管理和必要變更實施的職責權限。其他可體現集中管理的職能還包括合同評審，合規(guī)性評價及措施的實施，文件控制，設計開發(fā)等。認證機構實施認證時，必須確保承擔集中控制職能的組織納入認證審核范圍并在證書中體現。（二）認證原則一張認證證書的對象，是一個管理體系，無論其涉（二）認證原則1）當多組織聲稱申請同一認證范圍時，需慎重評估和處理，認為其認證動機不明確、不合法或不正當（如為了圍標、偷漏稅、相互擔保等）時，不予受理。2）按關聯(lián)企業(yè)進行認證的組織，需提供充分的證據證明其在同一管理體系下運行的合理性；對于幾個組織分別在不同的經營地址活動，且聲稱其是為了完成同一項目的不同職能的情況，需慎重對待。（二）認證原則1）當多組織聲稱申請同一認證范圍時，需慎重評估（三）滿足要求1、認證范圍應包含在各自的經營范圍之內；2、注冊地址可不一致，實際運營地址應相同；3、如存在資質（或其他許可）要求應分別提供，不得相互借用；4、同一組織結構，同一管理體系（在組織管理體系文件中要明確各名稱組織間的關系），統(tǒng)一內審和管理評審。（三）滿足要求1、認證范圍應包含在各自的經營范圍之內；（四）認證受理以多個組織名稱共同申請認證（加蓋各自公章），受理時應按前款要求進行初步界定，并在同一認證合同中體現多個申請組織名稱。必須在認證合同中明確認證責任的承擔方式，因此類認證業(yè)務是一份認證合同涉及數個法人，應在認證合同擬定時明確申請人在違反認證要求及認證合同時分擔或連帶承擔責任的方式。（四）認證受理以多個組織名稱共同申請認證（加蓋各自公章），受（四）認證受理受理時應詳細了解組織注冊地址與運營地址（即審核地址）的工作開展情況，注冊地與審核地不一致時提供注冊地址無與管理體系相關活動的書面申明。在處理此類申請時，應要求申請人在體系文件中說明其組織架構關系及相應權責。收集能夠證明這多個組織之間有關聯(lián)關系的充分證據，以構成對該類組織審核方案制定的重要輸入，必要時應進一步了解其理由，若已知其理由出于不合法目的，應不予受理（公司章程、驗資證明、多組織同一管理體系認證信息表等）。（四）認證受理受理時應詳細了解組織注冊地址與運營地址（即審核（五）審核安排在《審核派遣通知書》中明確多個組織名稱和實際運營地址，當注冊地址與運營地址不同時應分別注明。應按照該類組織的組織架構及相應權責，在《審核計劃》中體現不同地址、不同組織所承擔的體系運行的分工。在《審核計劃》中除對實際運營地址的審核安排外，還應體現對組織注冊地址工作開展情況的調查取證（注冊地無與管理體系相關活動的書面申明）。（五）審核安排在《審核派遣通知書》中明確多個組織名稱和實際（六）現場審核1、核實多名稱組織是否各自具備相應的資質許可原件并簽字確認。2、確認所申請的多個組織的關系、權責以及實際在體系運行中所處的地位，并搜集相應的證據，證據可能有：多個組織名稱的管理體系手冊、體現多個組織名稱的組織架構、現場多個組織名稱的運行記錄、組織與外部簽訂的采購銷售合同、組織現場的標識等。3、檢查記錄中記錄多個名稱運行的證據，如以不同名稱簽訂的合同，產品的不同包裝，方針、目標的管理，管理評審和內審等。4、如果實際運營地址與注冊地址不一致時，核查記錄中應體現實際運營地址和注冊地址的審核取證情況，并在《審核報告》中說明兩個地址的運作情況（對于注冊地址未開展業(yè)務的也應在審核報告中說明）（六）現場審核1、核實多名稱組織是否各自具備相應的資質許可（七）認證證書要求關聯(lián)企業(yè)不屬于《公司法》規(guī)定的法定公司關系，應慎重處理，在沒有充分證據證明這幾個公司在同一管理體系下運行的情況下，不得按同一管理體系發(fā)證。如果有充分證據證明這幾個公司處在同一管理體系下運行，可發(fā)證，必須在同一張證書上體現多個組織名稱，證書不得分拆。證書中至少應體現各公司的實際運營地址。（七）認證證書要求關聯(lián)企業(yè)不屬于《公司法》規(guī)定的法定公司關（八）證書管理1、當證書中某一名稱組織因故需要暫?；虺蜂N時，其他同一證書的組織也將一并暫?；虺蜂N。2、認證后申請增加新的組織名稱時，應滿足上述全部要求，該組織的審核實施應按初審的要求對待，對標準要求進行全面審核。原證書作廢頒發(fā)新的多名稱證書。（八）證書管理1、當證書中某一名稱組織因故需要暫停或撤銷時五、母子關系組織（母子公司）（一）、界定/定義子公司是與母公司相對應的法律概念。母公司，是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠對另一公司實行實際控制的公司；子公司，是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司；母公司參與子公司的經營決策管理活動。五、母子關系組織（母子公司）（一）、界定/定義子公司是與母（一）、界定/定義1、組織及組織的一部分；2、滿足《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》的母、子公司，母公司參與子公司的經營決策管理活動；3、組織之間存在控股關系,母公司參與子公司的經營決策管理活動；4、主管機關以批文形式建立的母子關系組織。僅以法人代表具有父子關系或組織間雖具有投資關系，但出資方不參與另一方公司的具體經營決策管理活動（出資方多為投資公司）的多個不同名稱組織，通常不被認定為母子關系組織。（一）、界定/定義1、組織及組織的一部分；（一）、界定/定義子公司的特點：1.子公司是獨立的法人；2.子公司有自己的獨立財產；3.子公司獨立承擔民事責任；4.子公司是公司，它的設立必須依照公司法規(guī)定的程序；5.子公司有自己的章程，有董事會等形式的公司經營決策和業(yè)務執(zhí)行機關。6.子公司的名稱可以和母公司沒有任何關系。（一）、界定/定義子公司的特點：（二）滿足要求1、母、子公司都具有法人資格，認證范圍應包含在各自營業(yè)執(zhí)照經營范圍之內；2、如存在資質（或其他許可）要求，子公司應分別提供，不得相互借用；3、母子公司間具有法律聯(lián)系（如投資控股協(xié)議、驗證證明、公司章程等），在組織的管理體系文件中應明確母子公司的組織結構、職責權限和管理方式，管理體系應由母公司策劃、建立和控制，統(tǒng)一內審和管理評審。（二）滿足要求1、母、子公司都具有法人資格，認證范圍應包含在（三）認證受理1、認證申請應由母公司或者母子公司同時提出。受理時應按前款要求進行初步界定，在與母公司簽署的認證合同中應明確展示在認證證書上的子公司的相關信息（注意與合同評審結果保持一致）；2、涉及多場所時，提供多場所清單；3、提供母子公司之間的組織結構關系（圖）及相關資質證明（控股證明、驗證證明、公司章程、營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證），多法人代表時應提交相關聯(lián)證明及有關說明，如：母公司對子公司投資協(xié)議或在體系文件中相應關系的說明（蓋公章）等。合同評審應準確界定固定多場所的范圍，包括產品、活動、服務、場所、地域等，并確定需頒發(fā)子證書的固定場所，簽訂認證合同。（三）認證受理1、認證申請應由母公司或者母子公司同時提出。受（四）審核安排母公司的審核每次均應涉及；初審和復評時，對于所有申請子證書的分場所都必需實施審核，不允許抽樣。監(jiān)督審核時，如所有子公司的認證范圍一致，對相似的多場所具備抽樣條件的，可進行抽樣審核，但一個認證周期必須覆蓋所有子公司/多場所。EMS和OHSMS認證不允許采用抽樣方式對子公司審核；《審核派遣通知書》中應體現是多場所審核，發(fā)母子證書；可以根據具體情況任命一個大組長，多個分組長。（四）審核安排母公司的審核每次均應涉及；初審和復評時，對于（五）現場審核確認母子公司的法律關系，對法律證明文件原件（如企業(yè)集團登記證、投資關系證明等）進行復核。在檢查記錄表中收集是在同一個管理體系下運行的證據，包括子證書所在分場所與母證書所在組織（總部）之間的體系文件是否協(xié)調、接口是否清晰；各分目標與總目標和方針之間是否協(xié)調一致；內審、管評是否統(tǒng)一策劃、實施等。審核報告中應對母、子公司的管理運作情況做出詳細說明和評價。并明示母子公司的認證范圍等信息。（五）現場審核確認母子公司的法律關系，對法律證明文件原件（如（六）認證證書要求之一1）子證書不是表達單獨注冊資格，須與母證書同時使用。子證書的編號在母證書注冊編號后加注“-1、-2….”，有效期同母證書。2）母證書的認證范圍表述可以是：第一種方式----對下屬單位（列舉具體活動）的管理。第二種方式----將子公司的名稱和認證范圍在母公司的認證范圍中予以羅列。3）母證書的獲證組織名稱表述可以是：第一種方式---×××公司及所屬子公司1、子公司2...。第二種方式---將母公司和子公司名稱直接羅列，不注明母公司和子公司。4）子公司認證范圍表述：按照其具體業(yè)務分別表述；5）.子證書的獲證組織名稱為××公司的子公司或者控股公司或者全資子公司（六）認證證書要求之一1）子證書不是表達單獨注冊資格，須與母（六）認證證書要求之二示例：某集團公司下屬A（從事塑料件的生產）、B（從事保安服務）、C（從事辦公用品銷售）。母證書認證范圍部分的表述可以是：第一種方式----對下屬單位（塑料件的生產、保安服務和辦公用品銷售）的管理。第二種方式----A：塑料件的生產；B：保安服務；C:機械加工。子證書認證范圍表述：A子證書范圍----塑料件的生產；B子證書范圍----保安服務；C子證書范圍----辦公用品銷售。（六）認證證書要求之二示例：（七）證書管理1、當母證書因故需要暫停或撤銷時，關聯(lián)的子證書也將一并暫?；虺蜂N。當某一子證書暫停撤銷時，母證書應辦理相應的暫?；蚩s小認證范圍。2、認證后申請增加新的子證書時，應滿足上述要求，母公司及新增子公司（分公司或分廠）的審核實施應按初審的要求對待，對標準要求進行全面審核；其它子證書組織可按原有進度安排審核，新增子證書有效期同原證書。（七）證書管理1、當母證書因故需要暫?；虺蜂N時，關聯(lián)的子證書可以發(fā)證的多名稱組織模式一一、A公司，B公司，法人相同，審核地址相同（包括同一個地址辦公、同一個地址生產），一套人馬，經營范圍相同，認證范圍相同：1、AB沒有控股/參股關系，發(fā)總證，不發(fā)分證，一個認證范圍；證書模板見附件2、AB之間有控股關系（應提供驗資證明或公司章程等投資控股證據），發(fā)總證，一個認證范圍，如果是A控股B，發(fā)B分證，且分證中企業(yè)名稱描述為“A控股的B或者A的全資子公司B或者A的子公司B”，不應單獨描述“B”；證書模板見附件可以發(fā)證的多名稱組織模式一一、A公司，B公司，法人相同，審核兩個及兩個以上的組織進行同一管理體系認證的處理方法培訓課件可以發(fā)證的多名稱組織模式二二、A公司，B公司，法人相同，審核地址相同（包括同一個地址辦公、同一個地址生產），一套人馬，A的經營范圍含認證范圍，B的經營范圍小于認證范圍，A的資質覆蓋認證范圍，B沒有資質或者B的資質小于認證范圍：1、AB沒有控股/參股關系，發(fā)總證，不發(fā)分證，總證上認證范圍要A公司和B公司分別體現，且不得超經營范圍；2、AB之間有控股關系（應提供驗資證明或公司章程等投資控股證據），發(fā)總證，總證上認證范圍要A公司和B公司分別體現，且不得超經營范圍，如果是A控股B，發(fā)B分證，分證中企業(yè)名稱描述為“A控股的B或A的全資子公司B或A的子公司B”，不應單獨描述“B”，而且分證的認證范圍不要超經營范圍；可以發(fā)證的多名稱組織模式二二、A公司，B公司，法人相同，審核兩個及兩個以上的組織進行同一管理體系認證的處理方法培訓課件可以發(fā)證的多名稱組織模式三三、A公司，B公司，法人相同，審核地址不同（A地和B地活動一樣），管理層相同，經營范圍相同，認證范圍相同：1、AB沒有控股/參股關系，發(fā)總證，不發(fā)分證；2、AB之間有控股關系（應提供驗資證明或公司章程等投資控股證據），發(fā)總證，如果是A控股B，發(fā)B分證，且分證中企業(yè)名稱描述為“A控股的B或者A的全資子公司B或者A的子公司B”，不應單獨描述“B”；可以發(fā)證的多名稱組織模式三三、A公司，B公司，法人相同，審核兩個及兩個以上的組織進行同一管理體系認證的處理方法培訓課件可以發(fā)證的多名稱組織模式四四、A公司，B公司，法人相同，審核地址不同（A地和B地活動一樣），管理層相同，A的經營范圍含認證范圍，B的經營范圍小于認證范圍，A的資質覆蓋認證范圍，B沒有資質或者B的資質小于認證范圍：1、AB沒有控股/參股關系，發(fā)總證，不發(fā)分證，總證的范圍要滿足A\B的經營范圍和資質要求，不能超經營范圍和資質要求；2、AB之間有控股關系（應提供驗資證明或公司章程等控股證據），發(fā)總證，總證的范圍要滿足A\B的經營范圍和資質要求，不能超經營范圍和資質要求。如果是A控股B，發(fā)B分證，且分證中企業(yè)名稱描述為“A控股的B或者A的全資子公司B或者A的子公司B”，不應單獨描述“B”，且分證的范圍不能超經營范圍和資質要求；可以發(fā)證的多名稱組織模式四四、A公司，B公司，法人相同，審核兩個及兩個以上的組織進行同一管理體系認證的處理方法培訓課件可以發(fā)證的多名稱組織模式五五、A公司，B公司，法人不同，審核地址相同（包括同一個地址辦公、同一個地址生產），一套人馬，經營范圍相同，認證范圍相同：1、AB法人為夫妻關系，父子關系，沒有控股/參股關系，發(fā)總證，不發(fā)分證，一個認證范圍；2、AB有控股關系（應提供驗資證明或公司章程等投資控股證據），發(fā)總證，一個認證范圍，如果是A控股B，發(fā)B分證，且分證中企業(yè)名稱描述為“A控股的B或者A的全資子公司B或者A的子公司B”，不應單獨描述“B”；可以發(fā)證的多名稱組織模式五五、A公司，B公司，法人不同，審核兩個及兩個以上的組織進行同一管理體系認證的處理方法培訓課件可以發(fā)證的多名稱組織模式六六、A公司，B公司，法人不同，審核地址不同（A地和B地活動一樣），管理層相同，A的經營范圍含認證范圍，B的經營范圍小于認證范圍，A的資質覆蓋認證范圍，B沒有資質或者B的資質小于認證范圍：：1、AB法人為夫妻關系，父子關系，沒有控股/參股關系，發(fā)總證，不發(fā)分證，總證的范圍分別描述，且要滿足A\B的經營范圍和資質要求，不能超經營范圍和資質要求；2、AB之間有控股關系（應提供驗資證明或公司章程等控股證據），發(fā)總證，總證的范圍分別描述，且要滿足A\B的經營范圍和資質要求，不能超經營范圍和資質要求。如果是A控股B，發(fā)B分證，且分證中企業(yè)名稱描述為“A控股的B或者A的全資子公司B或者A的子公司B”，不應單獨描述“B”，且分證的范圍不能超經營范圍和資質要求；可以發(fā)證的多名稱組織模式六六、A公司，B公司，法人不同，審核兩個及兩個以上的組織進