深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班課件

深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班2022/12/1深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班2022/12/1深圳證券交1目錄一、發(fā)行審核要點(diǎn)二、重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題三、被否公司情況分析四、對(duì)擬上市公司的建議深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班目錄深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班2一、發(fā)行審核要點(diǎn)1、信息披露質(zhì)量:核準(zhǔn)制與注冊(cè)制的共同點(diǎn),被否決的主要原因;信息披露包括書面披露及面對(duì)面的口頭溝通。書面披露即招股意向書,主要靠以保薦機(jī)構(gòu)為主的中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé);口頭溝通主要靠公司,保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助2、符合法定的條件:核心是具備持續(xù)盈利能力,在首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)以及募集資金3、實(shí)質(zhì)性審核:對(duì)公司發(fā)展前景、投資價(jià)值進(jìn)行判斷(免費(fèi)的管理咨詢師,分析公司的盈利模式以及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等)深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班一、發(fā)行審核要點(diǎn)1、信息披露質(zhì)量:核準(zhǔn)制與注冊(cè)制的共同點(diǎn),被3二、重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題一）業(yè)務(wù)與技術(shù)-經(jīng)營(yíng)模式與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)1、經(jīng)營(yíng)模式也就是公司的盈利模式，是企業(yè)成熟的標(biāo)志經(jīng)營(yíng)模式是否穩(wěn)定、是否適應(yīng)市場(chǎng)變化、是否滿足公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。如果公司的經(jīng)營(yíng)模式存在缺陷，將對(duì)公司上市后持續(xù)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)隱患。如公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機(jī)、音樂(lè)網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工(富士康)、連鎖經(jīng)營(yíng)等。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班二、重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題一）業(yè)務(wù)與技術(shù)-經(jīng)營(yíng)模式與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)深圳證券4重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題2、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)公司的行業(yè)地位公司通過(guò)什么途徑建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)以及優(yōu)勢(shì)能保持多久①通過(guò)降低成本并以更低的價(jià)格提供相似的產(chǎn)品-主要通過(guò)規(guī)模以及工序等手段②通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實(shí)的差異化產(chǎn)品-主要通過(guò)研發(fā)③通過(guò)建立門檻把競(jìng)爭(zhēng)者擋在外面-專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）④通過(guò)品牌、信譽(yù)形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品3、成長(zhǎng)空間（以及是否具備擴(kuò)展性及來(lái)源）深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題2、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班5重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)-公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力1、獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)，如果主要來(lái)源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力受到質(zhì)疑。對(duì)于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。2、持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對(duì)主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。3、財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的對(duì)比分析公司的收入質(zhì)量。4、收入確認(rèn)：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績(jī)非常不均衡，對(duì)于這些企業(yè)需要分析其收入的確認(rèn)是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。

深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)-公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力深圳證券6重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題三）公司基本情況及歷史沿革-公司治理從“形似”到“神似”1、股東是否將與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在與關(guān)聯(lián)方不公允的關(guān)聯(lián)交易，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。2、公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來(lái)是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實(shí)際控制人是否保持穩(wěn)定。3、公司運(yùn)作機(jī)制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率。4、公司與外界的溝通情況，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題三）公司基本情況及歷史沿革-公司治理深圳證券7重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題四）有關(guān)募集資金項(xiàng)目-未來(lái)發(fā)展前景公司的發(fā)展前景及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要依賴于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施。1、項(xiàng)目是否投資主營(yíng)業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合。2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場(chǎng)，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲(chǔ)備等。3、項(xiàng)目實(shí)施的條件，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r(如醫(yī)藥行業(yè))，項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題四）有關(guān)募集資金項(xiàng)目-未來(lái)發(fā)展前景深圳證券交易8重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題五）共性問(wèn)題-適應(yīng)環(huán)境的彈性能力

目前我國(guó)企業(yè)共同面臨著人民幣升值、原材料漲價(jià)以及環(huán)保要求逐步提高的壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應(yīng)環(huán)境的彈性能力。1、對(duì)出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對(duì)公司造成的風(fēng)險(xiǎn)、公司應(yīng)對(duì)能力及措施。2、原材料漲價(jià)或波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn)以及公司的傳導(dǎo)能力及措施。3、環(huán)保要求逐步提高深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題五）共性問(wèn)題-適應(yīng)環(huán)境的彈性能力深圳證券交易9三、被否公司情況分析今年年初以來(lái),證監(jiān)會(huì)發(fā)審委共審核首發(fā)申請(qǐng)158家公司,通過(guò)了116家,被否37家,取消及暫緩審核5家,整體通過(guò)率為73%。由于23家大型企業(yè)只有深圳燃?xì)獗环癜咐?除了23家大型企業(yè)外,中小企業(yè)的通過(guò)率為69%。新一屆委員否決公司二十六家:深圳盛和陽(yáng)、寧波摩士、南京石油、菏澤廣源、北京七星、河南輝煌、浙江大東南、湖南拓維、北京久其、山西同德、廣東永怡、廣東超華、武漢光訊、廣西皇氏、廣東精藝、洋河酒廠、南京朗光、深圳晶辰、重慶富源、延申生物、多氟多化工、通達(dá)果汁、天施康、新松機(jī)器人、常青農(nóng)化、湖南夢(mèng)潔。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班三、被否公司情況分析今年年初以來(lái),證監(jiān)會(huì)發(fā)審委共審核首發(fā)申請(qǐng)10被否公司主要原因根據(jù)預(yù)披露情況分析，這些公司被否決是多因素造成的，但共性原因是信息披露質(zhì)量較差，沒(méi)有按照首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件以及招股說(shuō)明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括不完整、不清楚、不確定及前后矛盾。如沈陽(yáng)某公司招股書未披露其控股子公司在中關(guān)村股份代辦交易系統(tǒng)掛牌交易的情況。廣東某公司2005年5月才設(shè)立為股份公司，但2004年度企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報(bào)的。湖南某公司招股書與申報(bào)材料中其他相關(guān)原始材料不一致。顯然這三家公司存在虛假披露，成為被否的直接原因。還有一些公司的信息披露質(zhì)量不高，構(gòu)成公司被否原因之一。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因根據(jù)預(yù)披露情況分析，這些公司被否決是多因素造11被否公司主要原因除了信息披露以外，為了分析方便，其他被否的主要原因如下：（一）公司經(jīng)營(yíng)狀況差，缺乏持續(xù)盈利能力。這類公司的特點(diǎn)是：所處行業(yè)空間小競(jìng)爭(zhēng)激烈，且公司在行業(yè)中缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。其利潤(rùn)有的來(lái)源于稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼等；有的最近三年內(nèi)通過(guò)資產(chǎn)重組來(lái)調(diào)節(jié)利潤(rùn)；有的來(lái)源多種業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班12缺乏持續(xù)盈利能力之案例一:DDN公司所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、進(jìn)入門檻低、周期性波動(dòng)較大，由于公司沒(méi)有形成核心競(jìng)爭(zhēng)力，受原材料價(jià)格影響較大，盈利能力較差，非經(jīng)常性損益較高，存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。公司2004-2006年主要產(chǎn)品毛利率、綜合毛利率受行業(yè)周期性波動(dòng)影響較大。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例均超過(guò)20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例達(dá)99.95%。公司沒(méi)有生產(chǎn)高端產(chǎn)品，且管理水平較低，容易受上游產(chǎn)品的影響。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例一:DDN深圳證券交易所上市公司董事培13缺乏持續(xù)盈利能力之案例二:QXHC1、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了對(duì)主營(yíng)影響較大的股份回購(gòu)和資產(chǎn)置換行為，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生了較大的變化，加上實(shí)際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。05年4月，公司決定以04年12月底擁有的顯示部品分公司的經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)回購(gòu)第二大股東持有的公司36.62%的股權(quán),并將該部分股權(quán)注銷。05年8月，公司將原控股子公司七九七音響的股權(quán)與控股股東持有55.09%的友益電子的股權(quán)進(jìn)行了置換。公司在05年發(fā)生兩次與股東之間的回購(gòu)與置換交易，反映出公司沒(méi)有形成具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的自身主營(yíng)業(yè)務(wù)，加上實(shí)際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。2．公司業(yè)務(wù)較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。公司主要產(chǎn)品包括微電子專用設(shè)備和新型電子元器件兩大類產(chǎn)品，細(xì)分產(chǎn)品超過(guò)20種。公司細(xì)分產(chǎn)品品種較多可能會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)和管理帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)申請(qǐng)人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例二:QXHC1、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了對(duì)主營(yíng)影14缺乏持續(xù)盈利能力之案例三:SHY1、捆綁上市。公司本身從事紡織業(yè)務(wù)，2004年收購(gòu)西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無(wú)任何關(guān)聯(lián)，2005年和2006年西北醫(yī)療的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)的比例均超過(guò)一半，近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。如單獨(dú)計(jì)算紡織行業(yè)，達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn)，且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。2、公司銷售環(huán)節(jié)的獨(dú)立性存在缺陷。公司委托控股股東衡遠(yuǎn)投資（在香港注冊(cè)）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，最近三年分別為10602萬(wàn)元、11195萬(wàn)元和2978萬(wàn)元，占同期紡織業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入的79％、68％和18％。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例三:SHY1、捆綁上市。公司本身從事紡15缺乏持續(xù)盈利能力之案例四:NBMS1．申請(qǐng)人下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利潤(rùn)主要來(lái)源于子公司，但申請(qǐng)人對(duì)這些子公司的控制力有限，申請(qǐng)人持續(xù)盈利能力存在缺陷。另外募集資金在控制力較弱的子公司里實(shí)施，且與申請(qǐng)人主營(yíng)產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險(xiǎn)較大。公司現(xiàn)有7家控股子公司和1家聯(lián)營(yíng)公司，其中盈利能力最強(qiáng)的兩家子公司貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)占比為37%，包括這兩家子公司在內(nèi)的四家子公司的董事長(zhǎng)及總經(jīng)理均為子公司的自然人股東，公司對(duì)其控制力有限。此外申請(qǐng)人在與某國(guó)際集團(tuán)合資設(shè)立的子公司盈利情況一般的情況下（設(shè)立10年凈利潤(rùn)為110萬(wàn)元的公司），又與其合資設(shè)立了3家公司經(jīng)營(yíng)軸承業(yè)務(wù)。這些子公司的功能定位不清晰，歷史演變非常復(fù)雜。申請(qǐng)人本次募集資金項(xiàng)目之一為對(duì)子公司增資建設(shè)精密及特種軸承，申請(qǐng)人對(duì)其控制力有限,募集項(xiàng)目存在風(fēng)險(xiǎn)。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例四:NBMS1．申請(qǐng)人下設(shè)眾多子公司，16缺乏持續(xù)盈利能力之案例四:NBMS(續(xù))2．申請(qǐng)人在報(bào)告期內(nèi)對(duì)子公司進(jìn)行了重組，其業(yè)績(jī)的真實(shí)性及連續(xù)性存在瑕疵。報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人轉(zhuǎn)讓了一家虧損公司的股權(quán)，受讓了兩家控股子公司所持兩家公司的部分股權(quán)，受讓后申請(qǐng)人即轉(zhuǎn)讓了上述兩家控股子公司的股權(quán)。2006年，申請(qǐng)人受讓部分貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)占申請(qǐng)人凈利潤(rùn)的37%。3．信息披露質(zhì)量差。招股書披露內(nèi)容存在不清楚、前后矛盾的情況，尤其是關(guān)于申請(qǐng)人基本情況。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例四:NBMS(續(xù))深圳證券交易所上市公17缺乏持續(xù)盈利能力之案例五：GDYY公司規(guī)模小，僅取得房地產(chǎn)二級(jí)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，在行業(yè)內(nèi)缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，持續(xù)發(fā)展能力存在不確定性。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，最近三年的銷售收入分別為1.0、1.5、1.8億元,規(guī)模較小，實(shí)力較弱;由于公司只取得房地產(chǎn)二級(jí)開(kāi)發(fā)資質(zhì),只能在廣東省內(nèi)開(kāi)發(fā)25萬(wàn)平方米以下的房地產(chǎn)項(xiàng)目,目前主要集中在中山市，但在中山市的市場(chǎng)份額僅為1％。對(duì)于資金密集型的房地產(chǎn)行業(yè)，隨著行業(yè)的規(guī)范以及國(guó)家宏觀政策的調(diào)整，公司的綜合實(shí)力難于應(yīng)對(duì)有關(guān)的變化，影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例五：GDYY公司規(guī)模小，僅取得房地產(chǎn)18缺乏持續(xù)盈利能力之案例六:HSRY作為消費(fèi)品公司，其最重要的資源有兩個(gè)，一是公司的品牌，商標(biāo)以及商譽(yù)；二是公司的銷售渠道。如果這兩方面存在瑕疵，公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性。1、申請(qǐng)人銷售中使用的主要商標(biāo)與其它生產(chǎn)食品的企業(yè)共有，有關(guān)協(xié)議書中未明確劃分共有雙方的使用領(lǐng)域，申請(qǐng)人對(duì)該無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)利受到較大限制，申請(qǐng)人未來(lái)經(jīng)營(yíng)中使用該商標(biāo)存在出現(xiàn)較大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。2、報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人非經(jīng)常性損益（政府補(bǔ)貼和稅收優(yōu)惠）占凈利潤(rùn)比重持續(xù)較大，銷售收入中，貿(mào)易收入占比較大，申請(qǐng)人自身盈利能力較弱，未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大不確定性。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例六:HSRY作為消費(fèi)品公司，其最重要的19被否公司主要原因（二）公司獨(dú)立性差。公司獨(dú)立性是股票公開(kāi)發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨(dú)立性上存在瑕疵，很難通過(guò)發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。進(jìn)一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立性分為兩類，一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴，可以通過(guò)資產(chǎn)重組解決；二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過(guò)增強(qiáng)公司的實(shí)力，減少公司對(duì)單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時(shí)加強(qiáng)公司的信息披露。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因（二）公司獨(dú)立性差。公司獨(dú)立性是股票公開(kāi)發(fā)行20公司獨(dú)立性差之案例一:NJSY1、申請(qǐng)人公司治理存在缺陷，在日常運(yùn)作過(guò)程中，申請(qǐng)人并沒(méi)有被作為一個(gè)獨(dú)立的法人看待，實(shí)際控制人可以隨意調(diào)配申請(qǐng)人的資源，頻繁占用申請(qǐng)人資金，且數(shù)額巨大。公司實(shí)際控制人控制公司85%以上的股份，除申請(qǐng)人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議,通過(guò)資金直接撥款形式，發(fā)生了對(duì)申請(qǐng)人及控股子公司金中盈較為頻繁的資金占用；同期關(guān)聯(lián)方天友誠(chéng)以及金陵塑膠為申請(qǐng)人提供了資金。此外申請(qǐng)人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨(dú)立性差之案例一:NJSY深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)21公司獨(dú)立性差之案例一:NJSY(續(xù))2、申請(qǐng)人在增資過(guò)程中,控股股東存在虛假出資的情形,實(shí)際增資資金系通過(guò)第三方占用申請(qǐng)人資金。此外，在另一次增資過(guò)程中，控股股東用于增資的資產(chǎn)未按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。2001年3月18日，申請(qǐng)人股東大會(huì)通過(guò)增加注冊(cè)資本3785萬(wàn)元的增資決議，其中郭金東委托南京郭氏石化以現(xiàn)金出資1,890萬(wàn)元、郭金林委托郭氏石化以現(xiàn)金出資1,090萬(wàn)元、陳寒委托郭氏石化以現(xiàn)金出資689萬(wàn)元，而郭氏石化出資的3669萬(wàn)元，系郭氏石化從申請(qǐng)人的前身有限公司借款。2003年11月30日郭金東、郭金林以其從金三環(huán)減資后分得的總價(jià)值為1082萬(wàn)元的石化類凈資產(chǎn)對(duì)公司進(jìn)行增資，增資的作價(jià)依據(jù)，系根據(jù)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》所確定的凈資產(chǎn)，未按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨(dú)立性差之案例一:NJSY(續(xù))2、申請(qǐng)人在增資過(guò)程中,22公司獨(dú)立性差之案例二:WHGS

1、報(bào)告期內(nèi)公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購(gòu)原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費(fèi)和代繳社保統(tǒng)籌費(fèi)等多個(gè)方面存在關(guān)聯(lián)交易，且金額較大，公司獨(dú)立性存在缺陷。最近三年公司向關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為6797、7809、12418萬(wàn)元，占當(dāng)年銷售總額的比例分別為39％、35％、30％；公司沒(méi)有任何土地和房屋產(chǎn)權(quán)，所需廠房全部從控股股東租賃取得，本次募投項(xiàng)目實(shí)施將繼續(xù)向控股股東新增租賃廠房。此外，公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)全部委托控股股東下屬的烽火國(guó)際進(jìn)行，公司員工的社保統(tǒng)籌費(fèi)仍通過(guò)控股股東代繳。2、公司為光電子器件制造商，控股股東控制的烽火通信為通信系統(tǒng)設(shè)備制造商，在業(yè)務(wù)上雙方為上下游關(guān)系，而烽火通信已經(jīng)上市，如果公司發(fā)行上市，無(wú)法完善雙方的產(chǎn)業(yè)鏈，也無(wú)法解決雙方的關(guān)聯(lián)交易。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨(dú)立性差之案例二:WHGS1、報(bào)告期內(nèi)公司與控股股東及23公司獨(dú)立性差之案例三：YHJC1、公司改制不徹底，導(dǎo)致公司獨(dú)立性存在缺陷。集團(tuán)于2002年12月發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，并沒(méi)有將與白酒有關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司里，公司設(shè)立后于分別于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股東收購(gòu)有關(guān)資產(chǎn)。公司獨(dú)立性存在缺陷的表現(xiàn)之一是在2004年至2006年期間，控股股東存在占用公司的資金用以償付應(yīng)付貨款、應(yīng)付工程款項(xiàng)以及職工工資保險(xiǎn)費(fèi)用的行為，同時(shí)，公司存在向控股股東租用土地、購(gòu)買綜合服務(wù)的行為

。表現(xiàn)之二是，公司于2006年3月公司召開(kāi)2005年年度股東大會(huì)，全體股東一致同意公司支付給洋河集團(tuán)一次性補(bǔ)貼3,800萬(wàn)元。其理由是控股股東轉(zhuǎn)讓給公司的商標(biāo)給公司帶來(lái)巨大的收益以及控股股東承諾不再?gòu)氖屡c公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，理由不充分。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨(dú)立性差之案例三：YHJC1、公司改制不徹底，導(dǎo)致公司獨(dú)24公司獨(dú)立性差之案例三：YHJC2、公司對(duì)向集團(tuán)支付3800萬(wàn)元補(bǔ)貼的會(huì)計(jì)處理嚴(yán)重違反稅法的有關(guān)規(guī)定。公司2006年3月份向控股股東一次性支付3800萬(wàn)元補(bǔ)貼費(fèi)，計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出，按照規(guī)定應(yīng)該調(diào)整應(yīng)納稅所得額。但公司支出的上述補(bǔ)貼費(fèi)未按稅法規(guī)定進(jìn)行所得稅納稅調(diào)整，致使公司少交稅金1200余萬(wàn)元，不符合有關(guān)稅法和《首發(fā)管理辦法》第三十四條的規(guī)定。3、公司信息披露質(zhì)量較低。包括設(shè)立后的重組情況；藍(lán)天貿(mào)易和藍(lán)海貿(mào)易實(shí)收資本僅為50余萬(wàn)元的公司對(duì)申請(qǐng)人增資2713、2545萬(wàn)元的資金來(lái)源；招股文件中也缺乏公司歷年所得稅稅率及繳納情況的披露，未詳細(xì)披露新增1.5萬(wàn)噸高檔白酒產(chǎn)能的銷售方案和可行性等等。

深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨(dú)立性差之案例三：YHJC2、公司對(duì)向集團(tuán)支付3800萬(wàn)25公司獨(dú)立性差之案例四：TSK申請(qǐng)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)集團(tuán)存在重大依賴，而集團(tuán)直接與間接持有公司38%的股份，為申請(qǐng)人的第二大股東，與第一大股東僅差3%，且集團(tuán)下屬子公司眾多，均為從事醫(yī)藥投資或經(jīng)營(yíng)，與申請(qǐng)人之間存在關(guān)聯(lián)交易。（1）申請(qǐng)人第二大主導(dǎo)產(chǎn)品腸炎寧2005年至2007年1－6月銷售收入占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為19.51%、28.35%、27.52%，該產(chǎn)品使用的商標(biāo)所有權(quán)屬于公司股東間接控股的醫(yī)藥銷售公司所有，公司的主要產(chǎn)品商標(biāo)的使用權(quán)與股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和依賴關(guān)系。（2）腸炎寧由英諾法公司獨(dú)家經(jīng)銷，在2006年11月之前英諾法為控股股東控制的公司。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨(dú)立性差之案例四：TSK申請(qǐng)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)集團(tuán)存在重大依26被否公司主要原因（三）在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問(wèn)題，財(cái)務(wù)資料存在虛假記載。具體包括非法內(nèi)部集資、設(shè)立時(shí)虛假出資或?qū)?shí)物資產(chǎn)沒(méi)有進(jìn)行評(píng)估、環(huán)保受到處罰，偽造或篡改納稅報(bào)表等。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因（三）在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問(wèn)題，財(cái)務(wù)資27違法違規(guī)之案例一:CHFY1、環(huán)保不符合要求且受到行政處罰。2005—2006年，申請(qǐng)人排放污水中的ph值、化學(xué)需氧量、氨氮出現(xiàn)超標(biāo)，受到重慶市環(huán)保局三次行政處罰，不符合有關(guān)“申請(qǐng)人最近36個(gè)月內(nèi)不得存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形”的規(guī)定。2、募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)且準(zhǔn)備不充分。募集資金投資項(xiàng)目均為公司新進(jìn)入的行業(yè)，所有技術(shù)均從外單位購(gòu)入，能否產(chǎn)業(yè)化存在疑問(wèn)；年產(chǎn)2萬(wàn)噸碳酸二甲酯項(xiàng)目現(xiàn)有廠家的產(chǎn)能利用率只有40%（2.5/6.1），申請(qǐng)人為何能全部利用；募集資金投資項(xiàng)目的土地權(quán)證尚未取得。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班違法違規(guī)之案例一:CHFY1、環(huán)保不符合要求且受到行政處罰28違法違規(guī)之案例二：TDHG1、報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人前身同有限公司向內(nèi)部職工進(jìn)行有償集資，違反了國(guó)務(wù)院以及人民銀行的有關(guān)規(guī)定。申請(qǐng)人前身同有限公司為建設(shè)國(guó)防科工委批復(fù)給其的生產(chǎn)能力為4000噸/年的粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線，通過(guò)職工集資的方式籌集資金設(shè)立粉乳公司，涉及資金1060萬(wàn)元，年利率10.08%。雖然有限公司于2005年9月與粉乳公司簽訂收購(gòu)協(xié)議，收購(gòu)粉乳公司所有資產(chǎn),粉乳公司按照有關(guān)的法律程序予以注銷,但這屬于最近三年的違法違規(guī)行為,且存在被有關(guān)部門處罰的可能性。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班違法違規(guī)之案例二：TDHG深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班29違法違規(guī)之案例二(續(xù)）：TDHG2、公司主營(yíng)工業(yè)炸藥,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)行許可證制度,但報(bào)告期內(nèi)公司的產(chǎn)量和品種超出了國(guó)防科工委核定的限額和范圍，存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)2006年6月18日國(guó)防科工委對(duì)公司下發(fā)的《民用爆破器材生產(chǎn)企業(yè)憑照》，公司準(zhǔn)許生產(chǎn)的生產(chǎn)品種及核定生產(chǎn)能力分別為：膨化硝銨炸藥10,000噸、銨油炸藥6,000噸、乳化炸藥（膠狀）4,000噸、粉狀乳化炸藥6,000噸。2006年公司實(shí)際生產(chǎn)膨化硝銨炸藥9,135.67噸、銨油炸藥4,030.08噸、乳化炸藥（膠狀）8,697.00噸、粉狀乳化炸藥9,116.24噸、銨梯炸藥4,014.48噸。因此，公司工業(yè)炸藥產(chǎn)品存在超出國(guó)防科工委準(zhǔn)許生產(chǎn)的品種及核定生產(chǎn)能力生產(chǎn)的情形。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班違法違規(guī)之案例二(續(xù)）：TDHG2、公司主營(yíng)工業(yè)炸藥,生產(chǎn)經(jīng)30被否公司主要原因(四)募集資金項(xiàng)目不具備可行性或不具備實(shí)施條件。主要包括募集資金投資后，面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)將募投項(xiàng)目主要投資到主營(yíng)業(yè)務(wù)，并做詳細(xì)的市場(chǎng)可行性分析；募集資金項(xiàng)目的技術(shù)存在風(fēng)險(xiǎn)。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因(四)募集資金項(xiàng)目不具備可行性或不具備實(shí)施條31募投項(xiàng)目存在瑕疵之案例一:HNHH公司本次募集資金五個(gè)項(xiàng)目中有三個(gè)尚不具備實(shí)施的條件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。“鐵路計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)”以及“分散自律調(diào)度系統(tǒng)”，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書，何時(shí)取得以及能否取得存在重大不確定性（注：按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，項(xiàng)目在經(jīng)過(guò)技術(shù)評(píng)審后需試運(yùn)行3年時(shí)間，在3年內(nèi)未發(fā)生質(zhì)量事故，經(jīng)驗(yàn)收合格才可以申請(qǐng)認(rèn)定證書）；“無(wú)線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)”雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項(xiàng)目，故項(xiàng)目何時(shí)達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班募投項(xiàng)目存在瑕疵之案例一:HNHH深圳證券交易所上市公司董事32募投項(xiàng)目存在瑕疵之案例二：NJLG1、公司募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平以及管理能力不相適應(yīng)，不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十九條的規(guī)定。2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定資產(chǎn)余額分別為159、333、617和2016萬(wàn)元，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品。本次募集資金投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資38403萬(wàn)元，項(xiàng)目投產(chǎn)后，將增加約3億元的生產(chǎn)設(shè)備，主要生產(chǎn)大尺寸液晶顯示產(chǎn)品。公司是否有足夠的能力實(shí)施以及新增的利潤(rùn)能否抵消新增的折舊。2、公司近三年收入異常增長(zhǎng)缺乏合理的解釋，且合計(jì)剛好達(dá)到3億元首法條件。2004年至2006年的營(yíng)業(yè)收入分別為2737、8887、18569萬(wàn)元，合計(jì)為30193萬(wàn)元，2005年至2006年的營(yíng)業(yè)收入分別比上年增長(zhǎng)225％及109％。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班募投項(xiàng)目存在瑕疵之案例二：NJLG1、公司募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)33募投項(xiàng)目存在瑕疵之案例三：YSSW申請(qǐng)人募集資金投向的市場(chǎng)前景存在較大不確定性。申請(qǐng)人目前狂犬病疫苗的產(chǎn)能為100萬(wàn)人份，批簽發(fā)數(shù)量為行業(yè)的6%，申請(qǐng)人的產(chǎn)銷量和競(jìng)爭(zhēng)地位并無(wú)明顯優(yōu)勢(shì)，且申請(qǐng)人目前尚無(wú)滅活甲型肝炎疫苗的生產(chǎn)和銷售。本次募投項(xiàng)目疫苗產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目建成后將使申請(qǐng)人新增每年400萬(wàn)人份凍干狂犬病疫苗和500萬(wàn)人份滅活甲型肝炎疫苗的生產(chǎn)能力，申請(qǐng)人對(duì)如何消化新增產(chǎn)能未能提供有說(shuō)服力的依據(jù)，且甲肝疫苗尚未取得新藥證書和藥品批準(zhǔn)文號(hào)，在充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境下募投項(xiàng)目產(chǎn)品的市場(chǎng)銷售存在不確定性。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班募投項(xiàng)目存在瑕疵之案例三：YSSW申請(qǐng)人募集資金投向的市場(chǎng)34四、對(duì)擬上市企業(yè)的建議

公司情況是基礎(chǔ)，以保薦機(jī)構(gòu)為代表的中介機(jī)構(gòu)是關(guān)鍵1、慎重確定發(fā)行上市方案

總結(jié)公司的優(yōu)勢(shì)及賣點(diǎn)，客觀評(píng)估公司上市可能性；確定改制方案，包括業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員；選擇申報(bào)時(shí)機(jī)，避免出現(xiàn)“欲速不達(dá)”情況。上市是手段而非目的深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班四、對(duì)擬上市企業(yè)的建議公司情況是基礎(chǔ)，以保薦機(jī)35對(duì)擬上市企業(yè)的建議2、謹(jǐn)慎選擇中介機(jī)構(gòu)投行業(yè)務(wù)特點(diǎn):對(duì)象是優(yōu)秀的企業(yè)，對(duì)成本不敏感，但對(duì)服務(wù)質(zhì)量要求高保薦機(jī)構(gòu)分三級(jí)：簡(jiǎn)單初級(jí)服務(wù)（八股文），靠成本競(jìng)爭(zhēng)；了解行業(yè)特點(diǎn)以及審核程序;精通行業(yè)特點(diǎn)以及審核程序，幫助企業(yè)解決問(wèn)題并為企業(yè)提供決策咨詢內(nèi)部流程完善，能形成多部門協(xié)同工作能力，尤其是后勤能力（木桶理論）投行信譽(yù)好,具備相關(guān)行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班對(duì)擬上市企業(yè)的建議2、謹(jǐn)慎選擇中介機(jī)構(gòu)深圳證券交易所上市公司36對(duì)擬上市企業(yè)的建議3、提高信息披露的質(zhì)量

按有關(guān)準(zhǔn)則制作申請(qǐng)文件，公司高管人員要參與招股書的起草，確保披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并認(rèn)真閱讀招股書，避免出現(xiàn)招股書前后矛盾、招股書的內(nèi)容與附件矛盾、書面披露的內(nèi)容與口頭陳述矛盾的情況，對(duì)公司的業(yè)務(wù)與技術(shù)的描寫要做到簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班對(duì)擬上市企業(yè)的建議3、提高信息披露的質(zhì)量深圳證券交易所上市公37對(duì)擬上市企業(yè)的建議4、加強(qiáng)與各方的溝通一方面加強(qiáng)與中介機(jī)構(gòu)的溝通，另一方面要加強(qiáng)與證監(jiān)會(huì)等政府機(jī)構(gòu)的溝通，如申報(bào)文件后需要與發(fā)改委溝通，涉及外資的企業(yè)需要與商務(wù)部溝通，特殊行業(yè)公司需要與主管部門溝通。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的工作制度，企業(yè)申報(bào)材料后有三次溝通的機(jī)會(huì)：見(jiàn)面會(huì)、反饋意見(jiàn)后到初審報(bào)告前以及發(fā)審委會(huì)議上。三次溝通的對(duì)象、內(nèi)容以及目的不一致，但總的原則是陳述問(wèn)題時(shí)先易后難、簡(jiǎn)明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇談、答非所問(wèn)，同時(shí)對(duì)人彬彬有禮、不卑不亢。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班對(duì)擬上市企業(yè)的建議4、加強(qiáng)與各方的溝通深圳證券交易所上市公司38演講完畢，謝謝聽(tīng)講!再見(jiàn)，seeyouagain3rew2022/12/1深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班演講完畢，謝謝聽(tīng)講!再見(jiàn)，seeyouagain3rew39深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班2022/12/1深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班2022/12/1深圳證券交40目錄一、發(fā)行審核要點(diǎn)二、重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題三、被否公司情況分析四、對(duì)擬上市公司的建議深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班目錄深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班41一、發(fā)行審核要點(diǎn)1、信息披露質(zhì)量:核準(zhǔn)制與注冊(cè)制的共同點(diǎn),被否決的主要原因;信息披露包括書面披露及面對(duì)面的口頭溝通。書面披露即招股意向書,主要靠以保薦機(jī)構(gòu)為主的中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé);口頭溝通主要靠公司,保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助2、符合法定的條件:核心是具備持續(xù)盈利能力,在首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)以及募集資金3、實(shí)質(zhì)性審核:對(duì)公司發(fā)展前景、投資價(jià)值進(jìn)行判斷(免費(fèi)的管理咨詢師,分析公司的盈利模式以及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等)深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班一、發(fā)行審核要點(diǎn)1、信息披露質(zhì)量:核準(zhǔn)制與注冊(cè)制的共同點(diǎn),被42二、重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題一）業(yè)務(wù)與技術(shù)-經(jīng)營(yíng)模式與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)1、經(jīng)營(yíng)模式也就是公司的盈利模式，是企業(yè)成熟的標(biāo)志經(jīng)營(yíng)模式是否穩(wěn)定、是否適應(yīng)市場(chǎng)變化、是否滿足公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。如果公司的經(jīng)營(yíng)模式存在缺陷，將對(duì)公司上市后持續(xù)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)隱患。如公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機(jī)、音樂(lè)網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工(富士康)、連鎖經(jīng)營(yíng)等。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班二、重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題一）業(yè)務(wù)與技術(shù)-經(jīng)營(yíng)模式與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)深圳證券43重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題2、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)公司的行業(yè)地位公司通過(guò)什么途徑建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)以及優(yōu)勢(shì)能保持多久①通過(guò)降低成本并以更低的價(jià)格提供相似的產(chǎn)品-主要通過(guò)規(guī)模以及工序等手段②通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實(shí)的差異化產(chǎn)品-主要通過(guò)研發(fā)③通過(guò)建立門檻把競(jìng)爭(zhēng)者擋在外面-專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）④通過(guò)品牌、信譽(yù)形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品3、成長(zhǎng)空間（以及是否具備擴(kuò)展性及來(lái)源）深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題2、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班44重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)-公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力1、獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)，如果主要來(lái)源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力受到質(zhì)疑。對(duì)于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。2、持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對(duì)主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。3、財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的對(duì)比分析公司的收入質(zhì)量。4、收入確認(rèn)：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績(jī)非常不均衡，對(duì)于這些企業(yè)需要分析其收入的確認(rèn)是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。

深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)-公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力深圳證券45重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題三）公司基本情況及歷史沿革-公司治理從“形似”到“神似”1、股東是否將與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在與關(guān)聯(lián)方不公允的關(guān)聯(lián)交易，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。2、公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來(lái)是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實(shí)際控制人是否保持穩(wěn)定。3、公司運(yùn)作機(jī)制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率。4、公司與外界的溝通情況，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題三）公司基本情況及歷史沿革-公司治理深圳證券46重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題四）有關(guān)募集資金項(xiàng)目-未來(lái)發(fā)展前景公司的發(fā)展前景及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要依賴于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施。1、項(xiàng)目是否投資主營(yíng)業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合。2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場(chǎng)，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲(chǔ)備等。3、項(xiàng)目實(shí)施的條件，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r(如醫(yī)藥行業(yè))，項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題四）有關(guān)募集資金項(xiàng)目-未來(lái)發(fā)展前景深圳證券交易47重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題五）共性問(wèn)題-適應(yīng)環(huán)境的彈性能力

目前我國(guó)企業(yè)共同面臨著人民幣升值、原材料漲價(jià)以及環(huán)保要求逐步提高的壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應(yīng)環(huán)境的彈性能力。1、對(duì)出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對(duì)公司造成的風(fēng)險(xiǎn)、公司應(yīng)對(duì)能力及措施。2、原材料漲價(jià)或波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn)以及公司的傳導(dǎo)能力及措施。3、環(huán)保要求逐步提高深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題五）共性問(wèn)題-適應(yīng)環(huán)境的彈性能力深圳證券交易48三、被否公司情況分析今年年初以來(lái),證監(jiān)會(huì)發(fā)審委共審核首發(fā)申請(qǐng)158家公司,通過(guò)了116家,被否37家,取消及暫緩審核5家,整體通過(guò)率為73%。由于23家大型企業(yè)只有深圳燃?xì)獗环癜咐?除了23家大型企業(yè)外,中小企業(yè)的通過(guò)率為69%。新一屆委員否決公司二十六家:深圳盛和陽(yáng)、寧波摩士、南京石油、菏澤廣源、北京七星、河南輝煌、浙江大東南、湖南拓維、北京久其、山西同德、廣東永怡、廣東超華、武漢光訊、廣西皇氏、廣東精藝、洋河酒廠、南京朗光、深圳晶辰、重慶富源、延申生物、多氟多化工、通達(dá)果汁、天施康、新松機(jī)器人、常青農(nóng)化、湖南夢(mèng)潔。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班三、被否公司情況分析今年年初以來(lái),證監(jiān)會(huì)發(fā)審委共審核首發(fā)申請(qǐng)49被否公司主要原因根據(jù)預(yù)披露情況分析，這些公司被否決是多因素造成的，但共性原因是信息披露質(zhì)量較差，沒(méi)有按照首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件以及招股說(shuō)明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括不完整、不清楚、不確定及前后矛盾。如沈陽(yáng)某公司招股書未披露其控股子公司在中關(guān)村股份代辦交易系統(tǒng)掛牌交易的情況。廣東某公司2005年5月才設(shè)立為股份公司，但2004年度企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報(bào)的。湖南某公司招股書與申報(bào)材料中其他相關(guān)原始材料不一致。顯然這三家公司存在虛假披露，成為被否的直接原因。還有一些公司的信息披露質(zhì)量不高，構(gòu)成公司被否原因之一。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因根據(jù)預(yù)披露情況分析，這些公司被否決是多因素造50被否公司主要原因除了信息披露以外，為了分析方便，其他被否的主要原因如下：（一）公司經(jīng)營(yíng)狀況差，缺乏持續(xù)盈利能力。這類公司的特點(diǎn)是：所處行業(yè)空間小競(jìng)爭(zhēng)激烈，且公司在行業(yè)中缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。其利潤(rùn)有的來(lái)源于稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼等；有的最近三年內(nèi)通過(guò)資產(chǎn)重組來(lái)調(diào)節(jié)利潤(rùn)；有的來(lái)源多種業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班51缺乏持續(xù)盈利能力之案例一:DDN公司所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、進(jìn)入門檻低、周期性波動(dòng)較大，由于公司沒(méi)有形成核心競(jìng)爭(zhēng)力，受原材料價(jià)格影響較大，盈利能力較差，非經(jīng)常性損益較高，存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。公司2004-2006年主要產(chǎn)品毛利率、綜合毛利率受行業(yè)周期性波動(dòng)影響較大。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例均超過(guò)20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例達(dá)99.95%。公司沒(méi)有生產(chǎn)高端產(chǎn)品，且管理水平較低，容易受上游產(chǎn)品的影響。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例一:DDN深圳證券交易所上市公司董事培52缺乏持續(xù)盈利能力之案例二:QXHC1、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了對(duì)主營(yíng)影響較大的股份回購(gòu)和資產(chǎn)置換行為，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生了較大的變化，加上實(shí)際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。05年4月，公司決定以04年12月底擁有的顯示部品分公司的經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)回購(gòu)第二大股東持有的公司36.62%的股權(quán),并將該部分股權(quán)注銷。05年8月，公司將原控股子公司七九七音響的股權(quán)與控股股東持有55.09%的友益電子的股權(quán)進(jìn)行了置換。公司在05年發(fā)生兩次與股東之間的回購(gòu)與置換交易，反映出公司沒(méi)有形成具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的自身主營(yíng)業(yè)務(wù)，加上實(shí)際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。2．公司業(yè)務(wù)較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。公司主要產(chǎn)品包括微電子專用設(shè)備和新型電子元器件兩大類產(chǎn)品，細(xì)分產(chǎn)品超過(guò)20種。公司細(xì)分產(chǎn)品品種較多可能會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)和管理帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)申請(qǐng)人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例二:QXHC1、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生了對(duì)主營(yíng)影53缺乏持續(xù)盈利能力之案例三:SHY1、捆綁上市。公司本身從事紡織業(yè)務(wù)，2004年收購(gòu)西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無(wú)任何關(guān)聯(lián)，2005年和2006年西北醫(yī)療的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)的比例均超過(guò)一半，近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。如單獨(dú)計(jì)算紡織行業(yè)，達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn)，且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。2、公司銷售環(huán)節(jié)的獨(dú)立性存在缺陷。公司委托控股股東衡遠(yuǎn)投資（在香港注冊(cè)）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，最近三年分別為10602萬(wàn)元、11195萬(wàn)元和2978萬(wàn)元，占同期紡織業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入的79％、68％和18％。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例三:SHY1、捆綁上市。公司本身從事紡54缺乏持續(xù)盈利能力之案例四:NBMS1．申請(qǐng)人下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利潤(rùn)主要來(lái)源于子公司，但申請(qǐng)人對(duì)這些子公司的控制力有限，申請(qǐng)人持續(xù)盈利能力存在缺陷。另外募集資金在控制力較弱的子公司里實(shí)施，且與申請(qǐng)人主營(yíng)產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險(xiǎn)較大。公司現(xiàn)有7家控股子公司和1家聯(lián)營(yíng)公司，其中盈利能力最強(qiáng)的兩家子公司貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)占比為37%，包括這兩家子公司在內(nèi)的四家子公司的董事長(zhǎng)及總經(jīng)理均為子公司的自然人股東，公司對(duì)其控制力有限。此外申請(qǐng)人在與某國(guó)際集團(tuán)合資設(shè)立的子公司盈利情況一般的情況下（設(shè)立10年凈利潤(rùn)為110萬(wàn)元的公司），又與其合資設(shè)立了3家公司經(jīng)營(yíng)軸承業(yè)務(wù)。這些子公司的功能定位不清晰，歷史演變非常復(fù)雜。申請(qǐng)人本次募集資金項(xiàng)目之一為對(duì)子公司增資建設(shè)精密及特種軸承，申請(qǐng)人對(duì)其控制力有限,募集項(xiàng)目存在風(fēng)險(xiǎn)。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例四:NBMS1．申請(qǐng)人下設(shè)眾多子公司，55缺乏持續(xù)盈利能力之案例四:NBMS(續(xù))2．申請(qǐng)人在報(bào)告期內(nèi)對(duì)子公司進(jìn)行了重組，其業(yè)績(jī)的真實(shí)性及連續(xù)性存在瑕疵。報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人轉(zhuǎn)讓了一家虧損公司的股權(quán)，受讓了兩家控股子公司所持兩家公司的部分股權(quán)，受讓后申請(qǐng)人即轉(zhuǎn)讓了上述兩家控股子公司的股權(quán)。2006年，申請(qǐng)人受讓部分貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)占申請(qǐng)人凈利潤(rùn)的37%。3．信息披露質(zhì)量差。招股書披露內(nèi)容存在不清楚、前后矛盾的情況，尤其是關(guān)于申請(qǐng)人基本情況。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例四:NBMS(續(xù))深圳證券交易所上市公56缺乏持續(xù)盈利能力之案例五：GDYY公司規(guī)模小，僅取得房地產(chǎn)二級(jí)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，在行業(yè)內(nèi)缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，持續(xù)發(fā)展能力存在不確定性。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，最近三年的銷售收入分別為1.0、1.5、1.8億元,規(guī)模較小，實(shí)力較弱;由于公司只取得房地產(chǎn)二級(jí)開(kāi)發(fā)資質(zhì),只能在廣東省內(nèi)開(kāi)發(fā)25萬(wàn)平方米以下的房地產(chǎn)項(xiàng)目,目前主要集中在中山市，但在中山市的市場(chǎng)份額僅為1％。對(duì)于資金密集型的房地產(chǎn)行業(yè)，隨著行業(yè)的規(guī)范以及國(guó)家宏觀政策的調(diào)整，公司的綜合實(shí)力難于應(yīng)對(duì)有關(guān)的變化，影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例五：GDYY公司規(guī)模小，僅取得房地產(chǎn)57缺乏持續(xù)盈利能力之案例六:HSRY作為消費(fèi)品公司，其最重要的資源有兩個(gè)，一是公司的品牌，商標(biāo)以及商譽(yù)；二是公司的銷售渠道。如果這兩方面存在瑕疵，公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性。1、申請(qǐng)人銷售中使用的主要商標(biāo)與其它生產(chǎn)食品的企業(yè)共有，有關(guān)協(xié)議書中未明確劃分共有雙方的使用領(lǐng)域，申請(qǐng)人對(duì)該無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)利受到較大限制，申請(qǐng)人未來(lái)經(jīng)營(yíng)中使用該商標(biāo)存在出現(xiàn)較大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。2、報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人非經(jīng)常性損益（政府補(bǔ)貼和稅收優(yōu)惠）占凈利潤(rùn)比重持續(xù)較大，銷售收入中，貿(mào)易收入占比較大，申請(qǐng)人自身盈利能力較弱，未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大不確定性。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例六:HSRY作為消費(fèi)品公司，其最重要的58被否公司主要原因（二）公司獨(dú)立性差。公司獨(dú)立性是股票公開(kāi)發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨(dú)立性上存在瑕疵，很難通過(guò)發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。進(jìn)一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立性分為兩類，一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴，可以通過(guò)資產(chǎn)重組解決；二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過(guò)增強(qiáng)公司的實(shí)力，減少公司對(duì)單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時(shí)加強(qiáng)公司的信息披露。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因（二）公司獨(dú)立性差。公司獨(dú)立性是股票公開(kāi)發(fā)行59公司獨(dú)立性差之案例一:NJSY1、申請(qǐng)人公司治理存在缺陷，在日常運(yùn)作過(guò)程中，申請(qǐng)人并沒(méi)有被作為一個(gè)獨(dú)立的法人看待，實(shí)際控制人可以隨意調(diào)配申請(qǐng)人的資源，頻繁占用申請(qǐng)人資金，且數(shù)額巨大。公司實(shí)際控制人控制公司85%以上的股份，除申請(qǐng)人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議,通過(guò)資金直接撥款形式，發(fā)生了對(duì)申請(qǐng)人及控股子公司金中盈較為頻繁的資金占用；同期關(guān)聯(lián)方天友誠(chéng)以及金陵塑膠為申請(qǐng)人提供了資金。此外申請(qǐng)人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨(dú)立性差之案例一:NJSY深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)60公司獨(dú)立性差之案例一:NJSY(續(xù))2、申請(qǐng)人在增資過(guò)程中,控股股東存在虛假出資的情形,實(shí)際增資資金系通過(guò)第三方占用申請(qǐng)人資金。此外，在另一次增資過(guò)程中，控股股東用于增資的資產(chǎn)未按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。2001年3月18日，申請(qǐng)人股東大會(huì)通過(guò)增加注冊(cè)資本3785萬(wàn)元的增資決議，其中郭金東委托南京郭氏石化以現(xiàn)金出資1,890萬(wàn)元、郭金林委托郭氏石化以現(xiàn)金出資1,090萬(wàn)元、陳寒委托郭氏石化以現(xiàn)金出資689萬(wàn)元，而郭氏石化出資的3669萬(wàn)元，系郭氏石化從申請(qǐng)人的前身有限公司借款。2003年11月30日郭金東、郭金林以其從金三環(huán)減資后分得的總價(jià)值為1082萬(wàn)元的石化類凈資產(chǎn)對(duì)公司進(jìn)行增資，增資的作價(jià)依據(jù)，系根據(jù)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》所確定的凈資產(chǎn)，未按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨(dú)立性差之案例一:NJSY(續(xù))2、申請(qǐng)人在增資過(guò)程中,61公司獨(dú)立性差之案例二:WHGS

1、報(bào)告期內(nèi)公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購(gòu)原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費(fèi)和代繳社保統(tǒng)籌費(fèi)等多個(gè)方面存在關(guān)聯(lián)交易，且金額較大，公司獨(dú)立性存在缺陷。最近三年公司向關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為6797、7809、12418萬(wàn)元，占當(dāng)年銷售總額的比例分別為39％、35％、30％；公司沒(méi)有任何土地和房屋產(chǎn)權(quán)，所需廠房全部從控股股東租賃取得，本次募投項(xiàng)目實(shí)施將繼續(xù)向控股股東新增租賃廠房。此外，公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)全部委托控股股東下屬的烽火國(guó)際進(jìn)行，公司員工的社保統(tǒng)籌費(fèi)仍通過(guò)控股股東代繳。2、公司為光電子器件制造商，控股股東控制的烽火通信為通信系統(tǒng)設(shè)備制造商，在業(yè)務(wù)上雙方為上下游關(guān)系，而烽火通信已經(jīng)上市，如果公司發(fā)行上市，無(wú)法完善雙方的產(chǎn)業(yè)鏈，也無(wú)法解決雙方的關(guān)聯(lián)交易。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨(dú)立性差之案例二:WHGS1、報(bào)告期內(nèi)公司與控股股東及62公司獨(dú)立性差之案例三：YHJC1、公司改制不徹底，導(dǎo)致公司獨(dú)立性存在缺陷。集團(tuán)于2002年12月發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，并沒(méi)有將與白酒有關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司里，公司設(shè)立后于分別于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股東收購(gòu)有關(guān)資產(chǎn)。公司獨(dú)立性存在缺陷的表現(xiàn)之一是在2004年至2006年期間，控股股東存在占用公司的資金用以償付應(yīng)付貨款、應(yīng)付工程款項(xiàng)以及職工工資保險(xiǎn)費(fèi)用的行為，同時(shí)，公司存在向控股股東租用土地、購(gòu)買綜合服務(wù)的行為

。表現(xiàn)之二是，公司于2006年3月公司召開(kāi)2005年年度股東大會(huì)，全體股東一致同意公司支付給洋河集團(tuán)一次性補(bǔ)貼3,800萬(wàn)元。其理由是控股股東轉(zhuǎn)讓給公司的商標(biāo)給公司帶來(lái)巨大的收益以及控股股東承諾不再?gòu)氖屡c公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，理由不充分。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨(dú)立性差之案例三：YHJC1、公司改制不徹底，導(dǎo)致公司獨(dú)63公司獨(dú)立性差之案例三：YHJC2、公司對(duì)向集團(tuán)支付3800萬(wàn)元補(bǔ)貼的會(huì)計(jì)處理嚴(yán)重違反稅法的有關(guān)規(guī)定。公司2006年3月份向控股股東一次性支付3800萬(wàn)元補(bǔ)貼費(fèi)，計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出，按照規(guī)定應(yīng)該調(diào)整應(yīng)納稅所得額。但公司支出的上述補(bǔ)貼費(fèi)未按稅法規(guī)定進(jìn)行所得稅納稅調(diào)整，致使公司少交稅金1200余萬(wàn)元，不符合有關(guān)稅法和《首發(fā)管理辦法》第三十四條的規(guī)定。3、公司信息披露質(zhì)量較低。包括設(shè)立后的重組情況；藍(lán)天貿(mào)易和藍(lán)海貿(mào)易實(shí)收資本僅為50余萬(wàn)元的公司對(duì)申請(qǐng)人增資2713、2545萬(wàn)元的資金來(lái)源；招股文件中也缺乏公司歷年所得稅稅率及繳納情況的披露，未詳細(xì)披露新增1.5萬(wàn)噸高檔白酒產(chǎn)能的銷售方案和可行性等等。

深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨(dú)立性差之案例三：YHJC2、公司對(duì)向集團(tuán)支付3800萬(wàn)64公司獨(dú)立性差之案例四：TSK申請(qǐng)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)集團(tuán)存在重大依賴，而集團(tuán)直接與間接持有公司38%的股份，為申請(qǐng)人的第二大股東，與第一大股東僅差3%，且集團(tuán)下屬子公司眾多，均為從事醫(yī)藥投資或經(jīng)營(yíng)，與申請(qǐng)人之間存在關(guān)聯(lián)交易。（1）申請(qǐng)人第二大主導(dǎo)產(chǎn)品腸炎寧2005年至2007年1－6月銷售收入占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為19.51%、28.35%、27.52%，該產(chǎn)品使用的商標(biāo)所有權(quán)屬于公司股東間接控股的醫(yī)藥銷售公司所有，公司的主要產(chǎn)品商標(biāo)的使用權(quán)與股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和依賴關(guān)系。（2）腸炎寧由英諾法公司獨(dú)家經(jīng)銷，在2006年11月之前英諾法為控股股東控制的公司。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨(dú)立性差之案例四：TSK申請(qǐng)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)集團(tuán)存在重大依65被否公司主要原因（三）在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問(wèn)題，財(cái)務(wù)資料存在虛假記載。具體包括非法內(nèi)部集資、設(shè)立時(shí)虛假出資或?qū)?shí)物資產(chǎn)沒(méi)有進(jìn)行評(píng)估、環(huán)保受到處罰，偽造或篡改納稅報(bào)表等。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因（三）在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問(wèn)題，財(cái)務(wù)資66違法違規(guī)之案例一:CHFY1、環(huán)保不符合要求且受到行政處罰。2005—2006年，申請(qǐng)人排放污水中的ph值、化學(xué)需氧量、氨氮出現(xiàn)超標(biāo)，受到重慶市環(huán)保局三次行政處罰，不符合有關(guān)“申請(qǐng)人最近36個(gè)月內(nèi)不得存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形”的規(guī)定。2、募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)且準(zhǔn)備不充分。募集資金投資項(xiàng)目均為公司新進(jìn)入的行業(yè)，所有技術(shù)均從外單位購(gòu)入，能否產(chǎn)業(yè)化存在疑問(wèn)；年產(chǎn)2萬(wàn)噸碳酸二甲酯項(xiàng)目現(xiàn)有廠家的產(chǎn)能利用率只有40%（2.5/6.1），申請(qǐng)人為何能全部利用；募集資金投資項(xiàng)目的土地權(quán)證尚未取得。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班違法違規(guī)之案例一:CHFY1、環(huán)保不符合要求且受到行政處罰67違法違規(guī)之案例二：TDHG1、報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人前身同有限公司向內(nèi)部職工進(jìn)行有償集資，違反了國(guó)務(wù)院以及人民銀行的有關(guān)規(guī)定。申請(qǐng)人前身同有限公司為建設(shè)國(guó)防科工委批復(fù)給其的生產(chǎn)能力為4000噸/年的粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線，通過(guò)職工集資的方式籌集資金設(shè)立粉乳公司，涉及資金1060萬(wàn)元，年利率10.08%。雖然有限公司于2005年9月與粉乳公司簽訂收購(gòu)協(xié)議，收購(gòu)粉乳公司所有資產(chǎn),粉乳公司按照有關(guān)的法律程序予以注銷,但這屬于最近三年的違法違規(guī)行為,且存在被有關(guān)部門處罰的可能性。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班違法違規(guī)之案例二：TDHG深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班68違法違規(guī)之案例二(續(xù)）：TDHG2、公司主營(yíng)工業(yè)炸藥,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)行許可證制度,但報(bào)告期內(nèi)公司的產(chǎn)量和品種超出了國(guó)防科工委核定的限額和范圍，存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)2006年6月18日國(guó)防科工委對(duì)公司下發(fā)的《民用爆破器材生產(chǎn)企業(yè)憑照》，公司準(zhǔn)許生產(chǎn)的生產(chǎn)品種及核定生產(chǎn)能力分別為：膨化硝銨炸藥10,000噸、銨油炸藥6,000噸、乳化炸藥（膠狀）4,000噸、粉狀乳化炸藥6,000噸。2006年公司實(shí)際生產(chǎn)膨化硝銨炸藥9,135.67噸、銨油炸藥4,030.08噸、乳化炸藥（膠狀）8,697.00噸、粉狀乳化炸藥9,116.24噸、銨梯炸藥4,014.48噸。因此，公司工業(yè)炸藥產(chǎn)品存在超