煙草企業(yè)改制上市、再融資與會計問題課件

企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題

北京國家會計學院秦榮生

2022/12/31《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2022/12/31《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》

主講人：秦榮生1962年出生,江蘇省吳江人。學歷及專業(yè)資格：中國人民大學經(jīng)濟學博士,中國注冊會計師。工作單位及職務：北京國家會計學院教授。社會兼職：中國總會計師協(xié)會副會長，中國中青年財務成本研究會副會長，中國審計學會常務理事，中國注冊會計師獨立審計準則委員會委員，中國注冊會計師考試委員會委員；清華大學、中國人民大學、中南財經(jīng)政法大學、江西財經(jīng)大學、臺灣東吳大學等兼職教授，中國人民大學兼職博士生導師；清華同方、航天信息、銀河基金等獨立董事，湘財證券、興業(yè)證券監(jiān)事會主席。研究領域：長期從事上市公司研究及注冊會計師審計研究，發(fā)表學術論文356篇，出版教材、專著42部，完成課題15項。2022/12/32《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》主講人：秦榮生講座內容大綱介紹一、企業(yè)改制上市的利弊分析二、股份有限公司股票發(fā)行、上市的基本條件及程序三、企業(yè)改制過程中應注意的會計問題四、企業(yè)改制過程中應注意的資產(chǎn)評估問題五、上市公司再融資中應注意的問題六、股份公司常見的財務會計問題七、股份公司募集資金使用中常見的問題八、股份公司財務會計中值得探討的問題

2022/12/33《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》講座內容大綱介紹一、企業(yè)改制上市的利弊分析2022/12/3一、企業(yè)改制上市的利弊分析2022/12/34《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2022/12/34《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》一、企業(yè)改制上市的利弊分析-1

企業(yè)改制上市的動力分析：1、打開融資渠道；2、提升企業(yè)價值；3、促使企業(yè)規(guī)范運作；4、參與資本市場，進行資本操作。2022/12/35《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》一、企業(yè)改制上市的利弊分析-1企業(yè)改制上市的動一、企業(yè)改制上市的利弊分析-2企業(yè)改制上市的隱患分析：1、資格維持壓力；

2、多方監(jiān)管；

3、信息披露義務；

4、上市費用巨大。2022/12/36《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》一、企業(yè)改制上市的利弊分析-2企業(yè)改制上市的隱患二、股份有限公司股票發(fā)行、上市的基本條件及程序2022/12/37《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2022/12/37《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2-1股份有限公司股票發(fā)行的基本條件-1

前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；公司在最近三年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載；公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受第二個條件限制。2022/12/38《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2-1股份有限公司股票發(fā)行的基本條件-1前一次發(fā)行的股份2-1股份有限公司股票發(fā)行的基本條件-2自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市應當自設立股份有限公司之日起不少于三年。國有企業(yè)整體改制設立的股份有限公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份有限公司或經(jīng)國務院批準豁免前款期限的發(fā)行人，可不受前款規(guī)定期限的限制。發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內應當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導致發(fā)行人的業(yè)務發(fā)生重大變化的，有關行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。2022/12/39《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2-1股份有限公司股票發(fā)行的基本條件-22-2股份有限公司上市的基本條件

股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣五千萬元；開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；國務院規(guī)定的基本條件。2022/12/310《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2-2股份有限公司上市的基本條件股票經(jīng)國務院證券管理部2-3股份有限公司發(fā)行上市程序概述

1.準備階段

⒉輔導階段3.申報上市階段

⑴準備材料⑵發(fā)行股票

⑶申請上市

2022/12/311《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2-3股份有限公司發(fā)行上市程序概述1.準備階段三.企業(yè)改制過程中應注意的會計問題2022/12/312《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三.企業(yè)改制過程中應注意的會計問題2022/12/312《企3-1與控股股東及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭-1“控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭”（1998年259號文）。對此，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位（以下簡稱“競爭方”）與公司從事相同、相似的業(yè)務。

對審核中發(fā)現(xiàn)公司與競爭方存在相同、相似的業(yè)務，應請公司做出解釋如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務及市場差別情況。

2022/12/313《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3-1與控股股東及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭-13-1與控股股東及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭-2

對于客觀存在同業(yè)競爭的，應視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。包括（但不限于）：

（1）針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式(例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等)將相競爭的業(yè)務集中到公司或競爭方經(jīng)營。

（2）競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方。

（3）競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施.如果公司提出的解決措施不力以致不能有效避免同業(yè)競爭，應明確提出進一步解決的要求，并向發(fā)審會匯報。2022/12/314《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3-1與控股股東及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭-23．2關聯(lián)交易問題-1——一般關聯(lián)交易關聯(lián)交易主要包括①購銷商品；②買賣有形或無形資產(chǎn)；③提供或接受勞務、代理、租賃、管理方面的合同（如委托經(jīng)營等）等④提供資金，許可協(xié)議；⑤擔保抵押；⑥研究與開發(fā)項目的轉移；⑦關鍵管理人員報酬；⑧合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項目；⑨債務重組；⑩非貨幣性交易等。2022/12/315《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．2關聯(lián)交易問題-1——一般關聯(lián)交易關聯(lián)交易主要包括23．2關聯(lián)交易問題-2——一般關聯(lián)交易披露公司應當披露關聯(lián)交易在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例，關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中的比例。公司應當披露對公司的財務狀況和經(jīng)營成果有重大影響的關聯(lián)交易。公司應當披露其章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定。披露已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，定價是否遵循了市場原則，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。2022/12/316《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．2關聯(lián)交易問題-2——一般關聯(lián)交易披露公司應當披露關3．2關聯(lián)交易問題-3-發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市的要求

(1)具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%；(2)具有完整的業(yè)務體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%；(3)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的30%.2022/12/317《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．2關聯(lián)交易問題-3-發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市3．2關聯(lián)交易問題-3——重大關聯(lián)交易及其披露

“重大關聯(lián)交易”是指發(fā)行人與其關聯(lián)方達成的關聯(lián)交易總額高于人民幣3000(300)萬元關聯(lián)交易的，披露要求為：發(fā)行人獨立董事應對關聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準程序發(fā)表意見；發(fā)行人律師應對關聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見；申報會計師應重點關注關聯(lián)交易對發(fā)行人財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，并對關聯(lián)交易的會計處理是否符合《關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定》（財會【2001】64號）發(fā)表專項意見；主承銷商應在盡職調查報告中對此類關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)；發(fā)行人應在招股說明書“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關中介機構的意見。

2022/12/318《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．2關聯(lián)交易問題-3——重大關聯(lián)交易及其披露“重大關3．3關于商標權的處置問題

1.改制設立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務重組進入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務使用的商標權需進入股份公司。2.定向募集公司應按上述要求對商標權的處置方式予以規(guī)范。3.擬上市公司應在獲準發(fā)行前將商標權處置相關的手續(xù)辦理畢，并在招股說明書中充分披露商標權的處置方式。4.對商標權以外的其他工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術處置方式應比照商標權的上述要求進行處理。2022/12/319《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．3關于商標權的處置問題1.3．4關于上市公司與控股股東及其他關聯(lián)方的資金往來問題

上市公司與控股股東及其他關聯(lián)方的資金往來，應當遵守以下規(guī)定：1.控股股東及其他關聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；2.上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用：(1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；(2)通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款；(3)委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動；(4)為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；(5)代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務；(6)中國證監(jiān)會認定的其他方式。3.注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據(jù)上述規(guī)定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。2022/12/320《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．4關于上市公司與控股股東及其他關聯(lián)方的資金往來問題3．5關于公司發(fā)行前有關利潤分配問題

關于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題

公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。若老股東享有發(fā)行前的滾存利潤，必須是經(jīng)審計確定的已實現(xiàn)利潤數(shù)，同時在招股說明書中明確披露。公司不應對未經(jīng)審計的利潤作出分配決議。關于評估基準日至公司設立日期間已實現(xiàn)利潤的分配問題

公司應在會計報表附注的“其他重要事項”中披露評估基準日至公司設立日期間公司已實現(xiàn)利潤的分配情況。如果上述期間實現(xiàn)的利潤已分配給發(fā)起人，且自評估基準日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未根據(jù)評估價值進行成本結轉或調整折舊或攤銷計提數(shù)的，公司應當說明上述利潤分配是否會導致發(fā)起人出資不實，影響公司資本保全；并明確由此產(chǎn)生出資不實或影響資本保全的責任及具體解決辦法。2022/12/321《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．5關于公司發(fā)行前有關利潤分配問題關于公司發(fā)行前滾存3．6關于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題-1

最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報告是指報告期各年度提供給地方財政、稅務部門的財務報告。1.最近三年內發(fā)起設立運行不滿三年的股份公司提供的原始財務報告包括：(1)報告期股份公司設立當年及以后年度的原始財務報告及審計報告；(2)報告期股份公司設立之前的原始財務報告，該財務報告應包括各發(fā)起人（如有多個投入經(jīng)營性資產(chǎn)的發(fā)起人）投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財務報告，如果該原始財務報告已經(jīng)審計，一并提供其審計報告；如果未經(jīng)審計，則應注明“未經(jīng)審計”。2.定向募集公司或已經(jīng)設立運行滿三年的股份公司，提供的原始財務報告是指報告期內各年度公司的原始財務報告及審計報告。2022/12/322《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．6關于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題-13．6關于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題-23.最近三年內發(fā)起設立運行不滿三年的股份公司，提供的原始財務報告與申報財務報告的差異比較表包括：(1)報告期股份公司設立當年及以后年度原始財務報告與申報財務報告的差異比較表，包括資產(chǎn)負債表和利潤表的差異比較表；(2)報告期股份公司設立之前原始財務報告與申報財務報告的差異比較表，該差異比較表包括各個以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的發(fā)起人（如為多個發(fā)起人）報告期各年度的原始利潤表與其分帳進入股份公司申報利潤表的基礎利潤表的差異比較表和各個發(fā)起人匯總的合并利潤表與股份公司申報利潤表的差異比較表。4.定向募集公司或已經(jīng)設立運行滿三年的股份公司，提供的原始財務報告與申報財務報告的差異比較表是指報告期內各年度經(jīng)審計的公司原始財務報告與申報財務報告的差異比較表，包括資產(chǎn)負債表和利潤表的差異比較表。公開發(fā)行證券的公司（包括首發(fā)、增發(fā)和配股）應在發(fā)行申請文件“其他文件”一章中提供發(fā)行人大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。2022/12/323《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．6關于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題-3．7關于指定用途的國家財政補貼的賬務處理問題

如果政府財政補貼批文明確了該項財政補貼的會計核算方法時，按其規(guī)定進行賬務處理。如果政府批文明確該財政補貼僅由公司代為管理并用于指定用途，不屬公司享有，應將該部分財政補貼直接作為負債處理。實行“先征后返”的所得稅、增值稅、消費稅和營業(yè)稅等價內流轉稅，應于實際收到時分別沖減當期所得稅費用、計入補貼收入、沖減當期主營業(yè)務稅金及附加。對于除稅收先征后返以外，屬于國家財政扶持領域而給予的補貼（除另有規(guī)定者外），公司應于實際收到時，計入盈余公積或資本公積。此等補貼收入不能用于股利分配，并應在報表附注中予以明確。如果政府批文未明確該部分財政補貼的權屬，公司應提供明確該部分財政補貼權屬的證明文件。出于充分披露的考慮，公司應在會計報表附注“其他重要事項”中披露有關財政補貼的發(fā)生依據(jù)、性質、附加條件、所采用的核算方法以及對當期經(jīng)營成果的影響等。2022/12/324《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．7關于指定用途的國家財政補貼的賬務處理問題如果政府3．8關于公司高級管理人員兼職問題

國有控股的股份有限公司的董事長原則上不得由股東單位的法定代表人兼任。股東單位的法定代表人包括：①控股股東及控股單位的法定代表人；②有實質控制權單位的法定代表人；③持股5%以上股東的法定代表人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員不得在公司與股東單位中雙重任職?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書不得在股東單位擔任執(zhí)行職務，但可以擔任董事、監(jiān)事。如存在上述兼職問題，一般要求在上發(fā)審會前解決；個別公司如有特殊情況，則要求履行解決兼職問題的法定程序并書面承諾在公司股份發(fā)行后3個月內辦妥。公司高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。因此，要求公司高級管理人員不得在與其所任職公司經(jīng)營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔任執(zhí)行職務。

2022/12/325《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．8關于公司高級管理人員兼職問題國有控股的股份有限公3．9關于公司近三年及最近一期納稅情況問題

公司應提供近三年及最近一期納稅申報表和完稅證明，納稅申報表包括所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表（應為年度納稅申報表、也可提供完整的月度納稅申報表或季度納稅申報表替代）；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉帳專用完稅證或稅收繳款書。所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應存在對應關系，增值稅或營業(yè)稅納稅申報表的應稅收入與原企業(yè)報表的相應收入也應存在對應關系。發(fā)行人應出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關稅收優(yōu)惠的詳細說明，提供發(fā)行人（股份公司設立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見。發(fā)行人應提供主管稅收征管機構出具的報告期內公司是否存在稅收違規(guī)的證明。對于發(fā)行人發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，可以由相關主管部門提供證明；對于發(fā)行人發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，必須提供相應的有效批準文件。2022/12/326《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．9關于公司近三年及最近一期納稅情況問題3．10公司存在一股獨大和大股東存在巨額債務的問題

發(fā)行人存在一股獨大和大股東對股份公司管理層存在實質控制，表明上市公司的獨立性受到影響，為保護股份公司及其他中小股東的合法權益，應要求發(fā)行人在招股說明書中作特別風險提示，披露發(fā)行人存在一股獨大及可能損害中小投資者利益的風險。對發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務(負債2億元以上且資產(chǎn)負債率超過70%）或出現(xiàn)資不抵債，且處于微利甚至虧損狀態(tài)的。在審核工作中應按集團觀念將大股東和控股股東與發(fā)行人視為一個經(jīng)營整體給予充分關注，如果發(fā)行人的大股東或控股股東存在的巨額債務是與發(fā)行人之間的，應要求發(fā)行人的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報上市部協(xié)調處備案。發(fā)行人除披露存在一股獨大及可能損害中小投資者利益的風險外，還應充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財務狀況和經(jīng)營成果，如果發(fā)行人的大股東或控股股東近三年又一期存在持續(xù)占用發(fā)行人的資金或資產(chǎn)的情況，應要求發(fā)行人對以上情況在招股說明書中作特別風險提示。主承銷商對發(fā)行人由此導致的風險和集團公司能否單獨生存進行盡職調查并出具明確意見。2022/12/327《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．10公司存在一股獨大和大股東存在巨額債務的問題3．11關于公司三年內連續(xù)盈利并可支付股利的問題-1

《公司法》第137條第（2）款的規(guī)定，公司發(fā)行新股必須符合“在最近三年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利”的條件。

1.最近三年內連續(xù)盈利的具體要求

最近三年發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù)，且最近三年內發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內發(fā)行人的股東結構未發(fā)生較大變化。

2.可向股東支付股利的具體要求部分擬公開發(fā)行股票的公司最近三年連續(xù)盈利，但資產(chǎn)負債表中存在“未分配利潤”為負數(shù)的情況，即報告期內出現(xiàn)了連續(xù)三年盈利但不能連續(xù)三年向股東分配股利的情況。對于此類公司，在滿足以下條件時，可以認定發(fā)行人不違反《公司法》第137條第（2）款的規(guī)定：發(fā)行人最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表中“未分配利潤”為正數(shù)。

2022/12/328《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．11關于公司三年內連續(xù)盈利并可支付股利的問題-13．11關于公司三年內連續(xù)盈利并可支付股利的問題-2

3.開業(yè)時間不滿三年以有限責任公司整體變更為股份有限公司且有限責任公司存續(xù)時間已滿三年的情況有限責任公司以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份；最近三年內發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內發(fā)行人的股東結構未發(fā)生較大變化。中外合資經(jīng)營企業(yè)和具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)，若其組織形式為有限責任公司，并按照《公司法》和《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，整體變更設立股份有限公司的，比照前款執(zhí)行。2022/12/329《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．11關于公司三年內連續(xù)盈利并可支付股利的問題-23．12關于公司職工持股及工會作為股東的問題-1

關于定向募集公司的內部職工股的問題定向募集公司應根據(jù)1992年5月15日國家體改委頒布的《股份有限公司規(guī)范意見》及1993年7月1日國家體改委頒布的《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規(guī)定》等的有關規(guī)定發(fā)行內部職工股，發(fā)行內部職工股須經(jīng)批準且比例不得超過總股本的20%。1993年7月1日國家體改委發(fā)布《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規(guī)定》至1994年6月19日國家體改委發(fā)文禁止再批準設立定向募集公司期間，內部職工占總股本的比例不能高于2.5%2022/12/330《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．12關于公司職工持股及工會作為股東的問題-1關于定3．12關于公司職工持股及工會作為股東的問題-2

關于公司職工持股會及工會持股的問題根據(jù)國務院《社會團體登記管理條例》和民政部辦公廳2000年7月7日印發(fā)的《關于暫停對企業(yè)內部職工持股會進行社團法人登記的函》（民辦函2000110號）的精神，職工持股會屬于單位內部團體，不再由民政部門登記管理，對此前已登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發(fā)社團法人證書。因此，職工持股會將不再具有法人資格。在此種情況改變之前，職工持股會不能成為公司的股東。根據(jù)中華全國總工會的意見和《中華人民共和國工會法》的有關規(guī)定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，可能會對工會正?；顒赢a(chǎn)生不利影響。因此，中國證監(jiān)會也暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請。2022/12/331《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．12關于公司職工持股及工會作為股東的問題-2關于公3．13關于資產(chǎn)減值準備計提的問題

擬發(fā)行股票及上市公司資產(chǎn)減值準備計提披露要求：發(fā)行人獨立董事應對報告期內發(fā)行人資產(chǎn)減值準備計提政策是否穩(wěn)健、是否已足額計提各項資產(chǎn)減值準備發(fā)表意見；申報會計師應重點關注發(fā)行人各項資產(chǎn)減值準備計提政策的穩(wěn)健性和公允性；主承銷商和申報會計師應對發(fā)行人是否已足額計提減值準備、是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；發(fā)行人應在招股說明書“財務會計信息”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關中介機構的意見。2022/12/332《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．13關于資產(chǎn)減值準備計提的問題3．14關于非經(jīng)常性損益問題-1

非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務無直接關系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務相關，但由于其性質、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。

發(fā)行人最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過20％的披露要求：發(fā)行人獨立董事及主承銷商應分別對發(fā)行人獲取經(jīng)常性收益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；申報會計師應重點關注非經(jīng)常性損益計算是否準確；發(fā)行人應在招股說明書“其他重要事項”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關中介機構的意見，并在招股說明書首頁中作特別風險提示。2022/12/333《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．14關于非經(jīng)常性損益問題-13．14關于非經(jīng)常性損益問題-2非經(jīng)常性損益應包括以下項目：（1）處置長期股權投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益；（2）越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免；（3）各種形式的政府補貼；（4）計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費；（5）短期投資損益，經(jīng)國家有關部門批準設立的有經(jīng)營資格的金融機構獲得的短期投資損益除外；（6）委托投資損益；（7）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準備后的其他各項營業(yè)外收入、支出；（8）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產(chǎn)減值準備；（9）以前年度已經(jīng)計提各項減值準備的轉回；（10）債務重組損益；（11）資產(chǎn)置換損益；（12）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益；（13）比較財務報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調整數(shù)；（14）中國證監(jiān)會認定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項目。2022/12/334《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．14關于非經(jīng)常性損益問題-23．15關于重大或有事項問題-1

“重大或有事項”是指涉及金額或12個月內累計金額占發(fā)行人最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10％以上的或有事項，披露要求：發(fā)行人存在重大或有事項的，發(fā)行人獨立董事及主承銷商應分別對其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見。上市公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任?？毓晒蓶|及其他關聯(lián)方不得強制上市公司為他人提供擔保。

2022/12/335《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．15關于重大或有事項問題-1“重大或有3．15關于重大或有事項問題-2

上市公司對外擔保應當遵守以下規(guī)定：(1)上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。(2)上市公司對外擔?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。(3)上市公司《章程》應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規(guī)定。對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準；不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。(4)上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。(5)上市公司必須嚴格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。(6)上市公司獨立董事應在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。申報會計師應重點關注重大或有事項對發(fā)行人財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。發(fā)行人應在招股說明書“其它重要事項”一節(jié)中充分披露上述獨立董事及相關中介機構的意見。

2022/12/336《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》3．15關于重大或有事項問題-2上市公

四.企業(yè)改制過程中應注意的資產(chǎn)評估問題2022/12/337《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2022/12/337《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》4．1資產(chǎn)評估機構的資格問題

2000年9月22日以后設立的擬申請首次公開發(fā)行股票的公司，設立時需要資產(chǎn)評估并據(jù)以進行賬務調整的，應聘請有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構承擔評估業(yè)務。公司聘請的審計機構與設立時聘請的資產(chǎn)評估機構不能為同一中介機構。2022/12/338《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》4．1資產(chǎn)評估機構的資格問題2000年9月22日以后設4．2新設股份公司的資產(chǎn)評估問題

新設股份公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評估結果基礎上協(xié)商確定投入股份公司資產(chǎn)的價值，并據(jù)以折為股份。2022/12/339《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》4．2新設股份公司的資產(chǎn)評估問題4．3有限責任公司整體變更為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題

有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責任公司的經(jīng)營業(yè)績，則應具備:公司不應該改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結果不應進行賬務調整；公司應以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為其股份；如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行了賬務調整的，則應將其視為新設股份公司。2022/12/340《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》4．3有限責任公司整體變更為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題4．4國有企業(yè)改制為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題

國有企業(yè)改制的股份有限公司或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設立的股份有限公司，按國有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調整，按現(xiàn)行規(guī)定，均可以連續(xù)計算以前年度經(jīng)營業(yè)績。2022/12/341《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》4．4國有企業(yè)改制為股份有限公司的資產(chǎn)評估問題4．5國有資產(chǎn)評估管理若干問題

國有資產(chǎn)占有單位有下列行為之一的，應當對相關國有資產(chǎn)進行評估：（1）整體或部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；（2）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；（3）合并、分立、清算；（4）除上市公司以外的原股東股權比例變動；（5）除上市公司以外的整體或部分產(chǎn)權（股權）轉讓；（6）資產(chǎn)轉讓、置換、拍賣；（7）整體資產(chǎn)或部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；（8）確定涉訟資產(chǎn)價值；（9）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行評估的事項。國有資產(chǎn)占有單位有下列行為之一的，應當對相關非國有資產(chǎn)進行評估：（1）收購非國有資產(chǎn)；（2）與非國有單位置換資產(chǎn)；（3）接受非國有單位以實物資產(chǎn)償還債務。國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生依法應進行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟行為時，應當以資產(chǎn)評估結果作為作價參考依據(jù)；實際交易價格與評估結果相差10%以上的，占有單位應就其差異原因向同級國有資產(chǎn)管理部門作出書面說明。占有單位應當進行資產(chǎn)評估而未進行評估、應當辦理核準或備案手續(xù)而未辦理的，國有資產(chǎn)管理部門將責令其改正并通報批評。2022/12/342《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》4．5國有資產(chǎn)評估管理若干問題國有資產(chǎn)占有單位有下列行4．6國有資產(chǎn)評估項目的備案制度

國有資產(chǎn)評估項目備案是指國有資產(chǎn)占有單位按有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估后，在相應經(jīng)濟行為發(fā)生前將評估項目的有關情況專題向國有資產(chǎn)管理部門、集團公司、有關部門報告并由后者受理的行為。中央管理的企業(yè)集團公司及其子公司，國務院有關部門直屬企事業(yè)單位的資產(chǎn)評估項目備案工作由國務院國資委負責；子公司或直屬企事業(yè)單位以下企業(yè)的資產(chǎn)評估項目備案工作由集團公司或有關部門負責。地方管理的占有單位的資產(chǎn)評估項目備案工作比照前款規(guī)定的原則執(zhí)行。評估項目涉及多個國有產(chǎn)權主體的，按國有股最大股東的資產(chǎn)財務隸屬關系處理。

國有資產(chǎn)管理部門（集團公司、有關部門）收到占有單位報送的備案材料后，對材料齊全的，應在10個工作日內辦理備案手續(xù)；對材料不齊全的，待占有單位或評估機構補充完善有關材料后予以辦理。評估項目備案后，需對評估結果進行調整的，占有單位應自調整之日起15個工作日內原備案機關重新辦理備案手續(xù)，原備案表由備案機關收回。2022/12/343《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》4．6國有資產(chǎn)評估項目的備案制度國有資產(chǎn)評估項目備案是五、上市公司再融資中應注意的問題2022/12/344《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》五、上市公司再融資中應注意的問題2022/12/344《企業(yè)上市公司再融資狀況1998年5月起步階段初步發(fā)展階段2001年3月市場化階段配股市是再融資的唯一方式配股的140家截止2001年7月:實施配股和增發(fā)的645家;再融資超過5億元的130家超過10億元的49家配股為主,增發(fā)和可轉換債為輔增發(fā)35家配股、增發(fā)、可轉換債并重2022/12/345《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》上市公司再融資狀況1998年5月起步階段初步發(fā)展階段20015．1．1配股[概念]

所謂配股是指向原股東配售股票[特點]不涉及新老股東利益平衡與制約操作簡單對定價低于現(xiàn)有二級市場價格的問題不是十分敏感放棄配股權股東的權益可能被攤薄[歷史]配股是我國上市公司再融資的主要方式。在1999年7月以前也是唯一的方式，截止2000年底，上市公司通過配股累計籌集資金1500多億元2022/12/346《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》5．1．1配股[概念]2022/12/346《企業(yè)改制上市、5．1．2.增發(fā)新股[概念]所謂增發(fā)是指向全體社會公眾發(fā)售股票。[特點]當企業(yè)有大的投資項目且預測有良好的投資回報，急需大量資金且大股東的持股比例較高不存在控制權的轉移問題時，大股東會希望引入新股東加盟增發(fā)新股是面向未來的，是對未來資金投向的預期作為增發(fā)的內在要求，發(fā)行定價較市價的折扣率較小只有上市公司效益好、有發(fā)展?jié)摿?、被市場看好并且股價不被過分高估時，新的投資者才愿意以小折扣價格申購其增發(fā)的股票。[歷史]1999年7月，上海上菱電器股份公司成功實施增發(fā)，標志著增發(fā)試點工作全面展開，中國上市公司單一的配股方式融資的格局被打破，增發(fā)作為我國證券市場的一項創(chuàng)新，拉開上市公司新股發(fā)行機制變革的序幕。2022/12/347《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》5．1．2.增發(fā)新股[概念]2022/12/347《企5．1．3發(fā)行可轉債[概念]所謂可轉債是一種公司債券，持有人有權在規(guī)定期限內將其轉換成確定數(shù)量的發(fā)債公司的普通股票。[特點]利率水平一般較低，資金使用成本低，企業(yè)財務費用支出少發(fā)行可轉債的成本一般比發(fā)行股票的成本低減緩了公司股本短期內急劇擴張的壓力籌資在當前、擴股在將來和一次籌得巨資、逐步稀釋股權的特點適合于投入產(chǎn)出期和投資回報期較長、投資額較大、受國家產(chǎn)業(yè)政策扶持的行業(yè)或項目[歷史]在國際資本市場上，發(fā)行可轉債是上市公司最主要的融資方式之一。1998年10月南寧化工發(fā)行15000萬元,開創(chuàng)了新中國證券市場真正意義上上市公司通過可轉債進行再融資的先河。2022/12/348《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》5．1．3發(fā)行可轉債[概念]2022/12/345．2．1三種再融資方式的共同點-1都遵循核準制的要求。核準制是指由證券公司推薦、發(fā)行審核委員會審核、發(fā)行人和主承銷確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行價格，證監(jiān)會核準等制度組成的有價證券發(fā)行制度。因而在法人治理結構、重大資產(chǎn)重組、關聯(lián)交易、業(yè)務獨立完整以及申請與核準程序等諸多方面的要求是一致的。特別值得注意的是，上市公司發(fā)行可轉債也象新股發(fā)行一樣，由主承銷商直接向證監(jiān)會推薦即可。都要求以現(xiàn)金方式認購，同股同價。廢除以實物資產(chǎn)認購新股和可轉債，極大地制約了上市公司的再融資行為，將有利于保護中小投資者的利益，有利于上市公司改善公司治理結構，有利于提高上市公司的質量。都有凈資產(chǎn)收益率方面的要求。從長期看，上市公司的股票價值及其償債能力均取決于盈利能力。配股增發(fā)新股公司可轉換債2022/12/349《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》5．2．1三種再融資方式的共同點-1都遵循核準制的要求5．2．1三種再融資方式的共同點-2都要求有明確的募集資金投向。募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有良好的預期回報。都要求對前次募集資金投向有明確的說明。要求前次募集資金應與原募集計劃一致，否則應符合有關的法律、法規(guī)的規(guī)定。三種再融資方式的發(fā)行費用相近。監(jiān)管部門規(guī)定，發(fā)行新股的承銷傭金不得低于1.5%，也不得超過3%，具體比例由發(fā)行人和主承銷商共同商定。都規(guī)定了類似的不能再融資的條件。如最近三年內存在重大違法違規(guī)行為的；最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；公司運作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴重后果的；成長性差，存在重大風險隱患的等配股增發(fā)新股公司可轉換債2022/12/350《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》5．2．1三種再融資方式的共同點-2都要求有明確的募集三種再融資條件差異——1.凈資產(chǎn)收益率配股公司最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈產(chǎn)收益率的計算依據(jù)設立不滿3個會計年度的。按設立后的會計年度計算”增發(fā)最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10％，且最近一個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)

符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且最近一個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，加權平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條的有關規(guī)定計算可轉換債最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%”。中國證監(jiān)會最近規(guī)定：經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的，公司應當具有良好的現(xiàn)金流量。上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設立后會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準。2022/12/351《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資條件差異——1.凈資產(chǎn)收益率配股公司最近3個會計年三種再融資條件差異——2.現(xiàn)金分紅配股增發(fā)新股公司可轉換債如果3年未有現(xiàn)金分紅公司董事會對不分配的理由能夠作出合理的解釋如果3年未有現(xiàn)金分紅公司董事會對不分配的理由能夠作出合理的解釋最近三年特別是最近一年必須現(xiàn)金分紅發(fā)行人最近三年平均可分配利潤應足以支付可轉換公司債券一年的年息發(fā)行人應有足夠的現(xiàn)金償還到期債務的計劃安排2022/12/352《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資條件差異——2.現(xiàn)金分紅配股增發(fā)新股公司可三種再融資條件差異——3.與前次募資時間間隔配股配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度增發(fā)沒有時間間隔要求前次募集資金投資項目的完工進度不低于70％

上市公司及其附屬公司最近12個月內不存在資金、資產(chǎn)被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織（以下簡稱“實際控制人”）及關聯(lián)人占用的情況。

上市公司及其董事在最近12個月內未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責。

最近一年及一期財務報表不存在會計政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準備計提比例過低等）、或有負債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。

上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人及關聯(lián)人提供擔保的，整改已滿12個月。可轉換債沒有時間間隔要求2022/12/353《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資條件差異——3.與前次募資時間間隔配股配股距前次發(fā)三種再融資效果差異4——1.規(guī)模方面的差異配股增發(fā)可轉換債不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%如公司具有實際控制權的股東全額認購所配售的股份，可不受上述比例的限制上市公司發(fā)行新股，應當以現(xiàn)金認購增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值;符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的其增發(fā)新股募集資金量可不受本限制

發(fā)行前最近一年及一期財務報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。

增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20％的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權的半數(shù)以上通過。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計算依據(jù)。

發(fā)行額不少于人民幣1億元。這是發(fā)行可轉債的最低融資規(guī)模。最近三年平均可分配利潤足以支付（可轉換）公司債券一年的利息。這是發(fā)行可轉債的第一個融資規(guī)模上限。發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%。這是發(fā)行可轉債的第二個融資規(guī)模上限。累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。這是發(fā)行轉債的第三個融資規(guī)模上限2022/12/354《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資效果差異4——1.規(guī)模方面的差異配股增發(fā)可轉換債不三種再融資效果差異4——2.發(fā)行對象配股增發(fā)可轉換債向原股東配售股票向全體社會公眾發(fā)售股票

股東大會應決定是否優(yōu)先向原股東配售如果優(yōu)先配售，應明確進行配售的數(shù)量和方式以及有關原則2022/12/355《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資效果差異4——2.發(fā)行對象配股增發(fā)可轉換債2022三種再融資效果差異4——3.定價方式的差異配股增發(fā)可轉換債公司傾向于低價配股迅速完成增發(fā)新股的發(fā)行定價完全市場化以發(fā)行日前一個交易日的收盤價或距發(fā)行日最后若干個交易日收盤價為基礎，按照一定的折扣比例確定轉股價格應在募集說明書中約定價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定2022/12/356《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資效果差異4——3.定價方式的差異配股增發(fā)可轉換債公三種再融資效果差異4——4.發(fā)行時機方面的差異配股增發(fā)可轉換債當股市高漲的時候，發(fā)行新股當股市高漲的時候，發(fā)行新股以宏觀經(jīng)濟由谷底開始啟動，股市由熊市走向牛市為最佳時機2022/12/357《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資效果差異4——4.發(fā)行時機方面的差異配股增發(fā)可轉換三種再融資效果差異4——5.財務成本差異配股增發(fā)可轉換債股票籌資可以增加企業(yè)的資本金，降低公司的資產(chǎn)負債率，增強企業(yè)的抗風險能力股票籌資同時也使企業(yè)的所有者權益增加，其結果是通過發(fā)行股票籌資所產(chǎn)生的收益或者虧損將會被全體股東所均攤利息支出在稅前列支可轉債可進行合理的避稅2022/12/358《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》三種再融資效果差異4——5.財務成本差異配股增發(fā)可轉換債股票

六.股份公司常見的財務會計問題2022/12/359《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2022/12/359《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．1公司財務管理混亂，財務狀況差-1

應收款項、庫存偏大，且沒有采取相應對策公司近期銷售疲軟、庫存增加、應收賬款余額呈逐步增加趨勢齡老化，同期公司營運資金減少或經(jīng)營活動所需要的現(xiàn)金主要靠短期借款支持。2.資產(chǎn)負債率高，負債結構不合理公司資產(chǎn)負債率較高，短期負債金額較大，公司短期償債壓力較大。資產(chǎn)負債率按經(jīng)審計的發(fā)行上市主體（母公司）會計報表數(shù)據(jù)計算。3.大量資金被其他單位占用公司存在嚴重損害中小股東利益的借款給大股東行為，或者經(jīng)常性地被股東單位占用大量資金。2022/12/360《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．1公司財務管理混亂，財務狀況差-1應收款項、庫存6．1公司財務管理混亂，財務狀況差-24.現(xiàn)金凈流量出現(xiàn)大額負數(shù)公司現(xiàn)金凈流量連續(xù)出現(xiàn)大額負數(shù)，特別是經(jīng)營活動產(chǎn)生的先進凈流量出現(xiàn)大額負數(shù)，表明公司持續(xù)發(fā)展能力存在問題。5.會計報表編制前后相互矛盾，漏洞百出會計報表之間缺乏合理的勾稽關系，或財務數(shù)據(jù)相互矛盾，使得不能對公司的資產(chǎn)或收益的真實性和完整性作出判斷。重要會計項目出現(xiàn)重大異常變動，且公司無法提供充分的依據(jù)作出合理解釋。

2022/12/361《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．1公司財務管理混亂，財務狀況差-24.現(xiàn)金凈流量出6．2資產(chǎn)減值準備計提不規(guī)范-1

隨意計提資產(chǎn)減值的8項準備，短期投資、委托貸款、壞賬、存貨鐵價、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資等減值準備的計提與公司資產(chǎn)質量狀況不相符，存在利用資產(chǎn)減值準備的提取和沖回調節(jié)利潤的情況。資產(chǎn)減值計提準備中壞賬準備是必不可少的，一般用賬齡分析法計提壞賬準備，一年內壞賬準備計提比例不低于5%，五年以上應全額計提。

2022/12/362《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．2資產(chǎn)減值準備計提不規(guī)范-1隨意計提資產(chǎn)減值的86．2資產(chǎn)減值準備計提不規(guī)范-2

目前不少上市公司要么不提或少提資產(chǎn)減值準備；要么大量提取資產(chǎn)減值準備，規(guī)避賦稅，在以后業(yè)績不佳或虧損時就沖毀多提的準備，虛增利潤；后一種做法在連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損的上市公司中更為普遍，一般是在上年虧損期間就計提充分的損失準備，甚至不惜一次性大虧本，目的就在于在關鍵的第三年利用減值準備回沖，保住利潤底線。這種手法業(yè)界人士稱為虧損企業(yè)的逆向盈利操縱。上海汽車2003年年報對公司投資南方證券計提長期投資減值準備3.96億元。假如沒有這筆計提，那么，上海汽車這一年的凈利潤增長率將由目前的41.7％提高到79.07％。

業(yè)績飆升的鋼鐵類上市公司也紛紛加大對固定資產(chǎn)折舊、應收款項的壞賬準備等方面的計提力度，其中寶鋼股份對部分固定資產(chǎn)（即運輸類固定資產(chǎn)）的折舊年限和折舊率進行調整，該項會計變更估計使寶鋼股份2003年利潤比變更前減少了19.06億元。這是目前為止上市公司2003年年報中最大的一筆計提。2022/12/363《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．2資產(chǎn)減值準備計提不規(guī)范-2目前不少6．3費用計提和攤銷不合理

通常表現(xiàn)在公司廣告費用、研發(fā)費用、利息費用、開辦費用的確認與攤銷不符合會計制度規(guī)定，將收益性支出作為資本性支出，有關成本、費用明顯低于相關資產(chǎn)的攤銷，且公司無法對其進行合理的解釋。

2022/12/364《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．3費用計提和攤銷不合理通常表現(xiàn)6．4投資收益確認不規(guī)范

通常表現(xiàn)為投資協(xié)議中投資回報率太高，投資收益的確認時間早于實際投資的時間。2022/12/365《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．4投資收益確認不規(guī)范通常表現(xiàn)6．5訴訟案件多

公司是否存在重大仲裁或訴訟，其可能承擔的仲裁或敗訴風險對公司所產(chǎn)生的重大影響，公司存在披露訴訟案件避重就虛，回避重要事項，不愿披露或有損失或披露不充分。

2022/12/366《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．5訴訟案件多公司是否存在重大6．6關聯(lián)交易嚴重，且價格不合理-1

2001年12月財政部出臺了《關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定》，對關聯(lián)交易的會計處理作出了以下規(guī)定：1．沒有確鑿證據(jù)表明公允的關聯(lián)交易如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，超額部分一律不得確認為當期利潤。（1）正常商品交易符合20%條件，按照非關聯(lián)方交易價格的加權平均價格計價。不符合20%條件，按照賬面成本的120%確認收入。（2）非正常商品交易非公允價格，不得確認利潤。債券轉讓，溢價作為資本公積。無形資產(chǎn)等轉讓，溢價作為資本公積。

2022/12/367《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．6關聯(lián)交易嚴重，且價格不合理-12001年12月財5．6關聯(lián)交易嚴重，且價格不合理-2（3）關聯(lián)方承擔上市公司債務中所得損益計入資本公積/營業(yè)外支出（4）關聯(lián)方承擔上市公司費用所得損益計入資本公積/營業(yè)外支出。2．委托經(jīng)營的關聯(lián)交易（1）委托經(jīng)營資產(chǎn)，受托方收取的固定價格：賬面價值×銀行存款1年期利率×110%，超額部分作為資本公積。（2）委托經(jīng)營企業(yè)，受托方應按以下三者孰低的金額確認為其他業(yè)務收入：—受托經(jīng)營協(xié)議確定的利益；—受托經(jīng)營企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤；—受托經(jīng)營企業(yè)凈資產(chǎn)收益率超過10%的，按凈資產(chǎn)的10%計算的金額?！〉玫氖芡薪?jīng)營收益超過確認為收入的部分，計入資本公積。2022/12/368《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》5．6關聯(lián)交易嚴重，且價格不合理-2（3）關聯(lián)方承擔上市公6．7會計政策、會計估計隨意變更-1

1、會計政策變更會計政策主要指企業(yè)在會計核算時所遵循的具體原則及企業(yè)所采納的具體會計處理方法。在具體操作時可以利用人為調節(jié)來粉飾利潤。例如對長期投資核算成本法和權益法的轉換、合并范圍的改變、存貨與固定資產(chǎn)分類的差異、存貨計價和成本核算方法的不同選擇、無形資產(chǎn)的攤銷方法的確定、長期合同完工合同法和完工百分比法的選擇等等。如2003年某上市公司對深圳一公司持股比例為7.31%，原未達到權益法核算的標準，但是他卻把成本法改為權益法，導致當其投資收益增加687萬元，掩蓋主營業(yè)務虧損的事實，使企業(yè)扭虧為盈。另外2003年甲上市公司也通過改變合并范圍，把虧損700萬元的子公司摒除在外避免了整體利潤的下滑。2022/12/369《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．7會計政策、會計估計隨意變更-11、會計政策變更26．7會計政策、會計估計隨意變更-22、會計估計變更會計估計是指企業(yè)對其結果不確定的交易或是想以最近可利用的信息為基礎所作的判斷。屬與會計估計的內容有：折舊的經(jīng)濟年限、壞帳準備率、固定資產(chǎn)殘余價值、無形資產(chǎn)的攤銷年限、或有事項的估計、長期負債的利率和折現(xiàn)率的確定、應付債券的溢價等等。企業(yè)最常使用的會計估計變更為固定資產(chǎn)折舊年限的變更和壞帳計提比率的變更。如2003年某股份公司把固定資產(chǎn)的折舊年限分別延長了1倍，折舊費用的減少使得公司利潤增加了1024萬元。2022/12/370《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．7會計政策、會計估計隨意變更-22、會計估計變更206．8資金管理不規(guī)范

公司用于委托理財?shù)慕痤~、委托理財所涉及的投資內容未經(jīng)公司內部適當?shù)某绦蚺鷾省⑽欣碡敽贤皇芊杀Ｗo；資金存放不安全，公司不能夠有效控制；公司資產(chǎn)負債率過低（低于20%），通過再融資可能會導致公司財務結構更加不合理，資金可能出現(xiàn)大量剩余。2022/12/371《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．8資金管理不規(guī)范公司用于委托理財?shù)慕痤~、委托理財所6．9財務、納稅未獨立

1．公司沒有獨立的財會部門，未建立獨立的財會制度；2．公司沒有獨立在銀行開戶，與控股股東共用銀行賬戶，將資金存入控股股東的財務公司或結算中心賬戶；3．公司未依法獨立納稅；4．公司不能夠獨立作出財務決策，存在控股股東干預公司資金使用的情況。2022/12/372《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》6．9財務、納稅未獨立

1．公司沒有獨立的財會部門，未建

七

.股份公司募集資金使用中常見的問題

2022/12/373《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》

7.股份公司募集資金使用中常見的問題1-27．1大量募集資金并未投入使用前次募集資金尚未使用完畢（如30%以上未投入使用），且公司無合理解釋。7．2變更募集資金用途，并未履行規(guī)定的手續(xù)

前次募集資金實際運用情況與原招股文件所披露的內容不一致；從公司前次募集資金的使用情況看，存在投資項目轉出的問題；公司變更募集資金投向頻繁；以前募集資金投入的項目論證不充分，致使項目不能實施而發(fā)生重大變更，或項目實施效果不佳，甚至給公司造成重大影響或損失。2022/12/374《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》7.股份公司募集資金使用中常見的問題1-27．1大7.股份公司募集資金使用中常見的問題3-47．3募集資金投入的項目，效益不佳從前次發(fā)行完成后對公司經(jīng)營成果的影響看，公司出現(xiàn)發(fā)行后效益顯著下降的問題；如前次發(fā)行為首發(fā)、增發(fā)，公司出現(xiàn)未實現(xiàn)盈利預測的情況，甚至實際利潤低于盈利預測的80%；如前次發(fā)行為配股，公司出現(xiàn)配股完成當年加權平均凈資產(chǎn)收益率低于銀行同期存款利率，甚至虧損。7．4募集資金投入項目存在問題

本次募集資金投入項目論證不充分，未考慮市場、產(chǎn)品價格變化等因素；本次發(fā)行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期不相匹配；公司沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)范及實施辦法。

2022/12/375《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》7.股份公司募集資金使用中常見的問題3-47．3募集資金7.股份公司募集資金使用中常見的問題5-67．5募集資金投向不合理投向不符合國家產(chǎn)業(yè)政策；投資項目改變公司的主營業(yè)務；投資項目過于分散；募集資金投向不明確、與主營業(yè)務不相關；募集資金主要用于補充流動資金、歸還貸款。7．6募集資金用于購并控股股東的虧損企業(yè)募集資金用于購并控股股東的虧損企業(yè)，存在大股東套現(xiàn)嫌疑收購價依據(jù)評估價確定，大大高于虧損企業(yè)現(xiàn)有凈資產(chǎn)。2022/12/376《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》7.股份公司募集資金使用中常見的問題5-67．5募集7.股份公司募集資金使用中常見的問題7-87．7募集資金總量大大超過公司原有的凈資產(chǎn)按現(xiàn)行規(guī)定，公司募集資金總量一般不得超過公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)的兩倍，高新企業(yè)不得超過四倍。

7．8募集資金用于投資后，公司的對外投資超過其凈資產(chǎn)的50%

公司對外投資及凈資產(chǎn)的計算，按合并會計報表有關數(shù)據(jù)計算。2022/12/377《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》7.股份公司募集資金使用中常見的問題7-87．7募集八、股份公司財務會計中值得探討的問題2022/12/378《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2022/12/378《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》8.股份公司財務會計中值得探討的問題1-5上市公司為國有獨資公司的子公司，存在大量應收母公司的款項，應按規(guī)定計提壞賬準備？上市公司對部分應收賬款、其他應收款進行逐項認定,其余的是否應按規(guī)定計提壞賬準備？在結算期內的應收帳款是否應按規(guī)定計提壞賬準備？上市公司向國有控股公司上交管理費，在管理費用中列支是否合適？上市公司向其他關聯(lián)公司收取資金占用費（盡管不合規(guī)，但大量存在），應計入營業(yè)外收入、財務費用還是管理費用？上市公司將產(chǎn)品送交其兄弟公司－－銷售公司（銷售公司實際是個空殼公司），再由銷售公司將產(chǎn)品發(fā)往代銷點，上市公司是否能確認銷售收入？2022/12/379《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》8.股份公司財務會計中值得探討的問題1-5上市公司為國有獨資8.股份公司財務會計中值得探討的問題6-11上市公司的大額廣告費用采用預提銷售費用—廣告費的方式，分10年分攤，這樣做在會計上是否合適？上市公司對外委托理財，按合同規(guī)定的保底收益，能否定期確認為投資收益？超額的收益能否確認為營業(yè)外收入？上市公司在非銀行金融機構中的存款是否應計提壞賬準備？上市公司是否可將虧損的公司不納入合并會計報表范圍內？上市公司以前年度按綜合折舊率計提折舊，當年改為按分類折舊率計提折舊，以前年度多計提的折舊能否一次性計入本年利潤？上市公司購并其他企業(yè)，購并成立日與分享收益日出現(xiàn)嚴重背離，分享收益日能否早于購并成立日？

2022/12/380《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》8.股份公司財務會計中值得探討的問題6-11上市公司的大額廣8.股份公司財務會計中值得探討的問題12-16公司外包的研究開發(fā)費用列入長期待攤費用是否合適？應如何根據(jù)研發(fā)結果進行會計處理？資本公積能否彌補虧損？如能，在哪些特殊情況下才能用資本公積彌補虧損？不少上市公司將當年利息支出全部資本化，利息支出計入在建工程，致使在建工程成本中利息支出占很大比重，有何辦法限制這種做法？房地產(chǎn)企業(yè)按現(xiàn)行制度確認收入，造成各年度利潤大起大落，是否符合可比性原則？某公司上一年度計提長期投資減值準備，本年度長期投資按原值收回，那么長期投資減值數(shù)額是否可以進入本年度利潤額？2022/12/381《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》8.股份公司財務會計中值得探討的問題12-16公司外包的研究8.股份公司財務會計中值得探討的問題17-20對于股權的購并成立日現(xiàn)已有明確的規(guī)定，但對于資產(chǎn)的購并成立日應怎樣確定？怎樣計算應計利潤？公司一次性支付職工的買斷工齡的支出，應計入本期費用長期待攤費用還是沖減以前年度的未分配利潤？母公司無償贈送股權、資產(chǎn)給上市公司，上市公司轉手轉讓所獲收入，是否屬于關聯(lián)方交易？應計入本期收入還是資本公積？股東能否主要用股權設立股份有限公司？用什么方法來控制股份公司的財務風險？

2022/12/382《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》8.股份公司財務會計中值得探討的問題17-20對于股權的購并結束語謝謝！2022/12/383《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》結束語謝謝！2022/12/383《企業(yè)改制上市、再融資及其

企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題

北京國家會計學院秦榮生

2022/12/384《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2022/12/31《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》

主講人：秦榮生1962年出生,江蘇省吳江人。學歷及專業(yè)資格：中國人民大學經(jīng)濟學博士,中國注冊會計師。工作單位及職務：北京國家會計學院教授。社會兼職：中國總會計師協(xié)會副會長，中國中青年財務成本研究會副會長，中國審計學會常務理事，中國注冊會計師獨立審計準則委員會委員，中國注冊會計師考試委員會委員；清華大學、中國人民大學、中南財經(jīng)政法大學、江西財經(jīng)大學、臺灣東吳大學等兼職教授，中國人民大學兼職博士生導師；清華同方、航天信息、銀河基金等獨立董事，湘財證券、興業(yè)證券監(jiān)事會主席。研究領域：長期從事上市公司研究及注冊會計師審計研究，發(fā)表學術論文356篇，出版教材、專著42部，完成課題15項。2022/12/385《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》主講人：秦榮生講座內容大綱介紹一、企業(yè)改制上市的利弊分析二、股份有限公司股票發(fā)行、上市的基本條件及程序三、企業(yè)改制過程中應注意的會計問題四、企業(yè)改制過程中應注意的資產(chǎn)評估問題五、上市公司再融資中應注意的問題六、股份公司常見的財務會計問題七、股份公司募集資金使用中常見的問題八、股份公司財務會計中值得探討的問題

2022/12/386《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》講座內容大綱介紹一、企業(yè)改制上市的利弊分析2022/12/3一、企業(yè)改制上市的利弊分析2022/12/387《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2022/12/34《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》一、企業(yè)改制上市的利弊分析-1

企業(yè)改制上市的動力分析：1、打開融資渠道；2、提升企業(yè)價值；3、促使企業(yè)規(guī)范運作；4、參與資本市場，進行資本操作。2022/12/388《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》一、企業(yè)改制上市的利弊分析-1企業(yè)改制上市的動一、企業(yè)改制上市的利弊分析-2企業(yè)改制上市的隱患分析：1、資格維持壓力；

2、多方監(jiān)管；

3、信息披露義務；

4、上市費用巨大。2022/12/389《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》一、企業(yè)改制上市的利弊分析-2企業(yè)改制上市的隱患二、股份有限公司股票發(fā)行、上市的基本條件及程序2022/12/390《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2022/12/37《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2-1股份有限公司股票發(fā)行的基本條件-1

前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；公司在最近三年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載；公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受第二個條件限制。2022/12/391《企業(yè)改制上市、再融資及其會計問題》2-1股份有