股權(quán)分置改革方案設(shè)計與評析課件

股權(quán)分置改革方案設(shè)計與評析聯(lián)合證券研究所吳壽康2005年8月12/3/20221股權(quán)分置改革方案設(shè)計與評析聯(lián)合證券研究所吳壽康(1主要內(nèi)容

一、股權(quán)分置改革方案設(shè)計思路二、支付對價的計算方法 三、選擇適當?shù)膶r支付的方式四、非流通股東之間的利益均衡五、非流通股股東的補充承諾六、公司股權(quán)激勵措施七、與流通股股東的溝通并修訂方案八、總結(jié)主要內(nèi)容 一、股權(quán)分置改革方案設(shè)計思路股權(quán)分置改革方案設(shè)計步驟確定所需支付對價的多少選擇合適的對價支付方式考慮非流通股股東間的利益均衡訂立非流通股股東的補充承諾制定公司高管的股權(quán)激勵計劃與流通股股東的溝通并修訂方案一、股權(quán)分置改革方案設(shè)計思路股權(quán)分置改革方案設(shè)計步驟確定所需二、支付對價的計算方法二、支付對價的計算方法二、支付對價的計算方法（一）公司總市值不變法這種方法假設(shè)公司在進行股權(quán)分置改革前后的總市值不發(fā)生變化，股權(quán)分置僅僅是公司總市值的重新分配。股權(quán)分置改革前公司總市值=股權(quán)分置改革后公司總市值股權(quán)分置改革前公司總市值=非流通股數(shù)×每股凈資產(chǎn)×系數(shù)+流通股股數(shù)×改革前市價股權(quán)分置改革后公司總市值=公司總股本×改革后市價二、支付對價的計算方法（一）公司總市值不變法二、支付對價的計算方法（一）公司總市值不變法對價總額=（改革前市價-改革后市價）*流通股股數(shù)或?qū)r總額=（改革后市價-每股凈資產(chǎn)）*非流通股股數(shù)系數(shù)是該公司非流通股在非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓中可能的溢價系數(shù)，范圍在1-3之間公司每股凈資產(chǎn)建議選取最近一期經(jīng)審計的數(shù)據(jù)改革后市價是由（股權(quán)分置改革前公司總市值/總股本）計算得出的以股票支付對價總額，每股價格按照改革后市價計算。二、支付對價的計算方法（一）公司總市值不變法二、支付對價的計算方法（二）超額發(fā)行市盈率法股權(quán)分置導致股票的發(fā)行市盈率較全流通市場偏高，因此將股權(quán)分置的股票發(fā)行市盈率超出完全市場發(fā)行的市盈率倍數(shù)作為一個計算流通權(quán)價值的參考。超額市盈率倍數(shù)=改革前該上市公司發(fā)行市盈率-全流通市場同類公司的發(fā)行市盈率股票發(fā)行超額溢價＝超額市盈率的倍數(shù)×公司每股稅后利潤×發(fā)行的流通股股數(shù)二、支付對價的計算方法（二）超額發(fā)行市盈率法二、支付對價的計算方法（二）超額發(fā)行市盈率法在計算支付對價時，一部分公司選擇以股票發(fā)行超額溢價的全部作為對價，另外還有一部分公司將（股票發(fā)行超額溢價×非流通股占總股本的比例）作為對價計算的依據(jù)，例如臥龍科技。很明顯，后一種計算方式流通股股東獲得的對價較少。偉星股份引入了創(chuàng)業(yè)者價值的概念此種方法適合于上市時間不長的上市公司二、支付對價的計算方法（二）超額發(fā)行市盈率法二、支付對價的計算方法（三）合理市盈率法（流通股股東市值不變法）改革后市盈率=成熟市場同類可比公司平均市盈率市盈率=股價/每股收益，計算改革后的股價非流通股股東支付的對價股份數(shù)量=改革前流通股股價/改革后流通股股價-1計算成熟市場的同類可比公司平均市盈率時，選擇股價和每股收益指標的原則應(yīng)與改革前流通股股價和每股收益的選擇原則一致二、支付對價的計算方法（三）合理市盈率法（流通股股東市值不變二、支付對價的計算方法（三）合理市盈率法（流通股股東市值不變法）除借鑒境外市場市盈率水平外，農(nóng)產(chǎn)品和中孚實業(yè)將股權(quán)分置改革后的股價下跌作為對價支付依據(jù)。黃山永新認為合理市盈率在10-20倍之間二、支付對價的計算方法（三）合理市盈率法（流通股股東市值不變二、支付對價的計算方法（四）合理市凈率法改革后市凈率=成熟市場同類可比公司平均市凈率與合理市盈率法類似，適合于金融類企業(yè)，如中信證券二、支付對價的計算方法（四）合理市凈率法二、支付對價的計算方法（五）兼顧兩類股東利益法由非流通股股東給流通股股東支付對價，支付對價的金額應(yīng)使得股權(quán)分置改革后非流通股股東和流通股股東均不發(fā)生損失。（非流通股股數(shù)-對價股數(shù)）*改革后股價=非流通股數(shù)*改革前非流通股價格（流通股股數(shù)+對價股數(shù)）*改革后股價=流通股股數(shù)*改革前流通股價格根據(jù)以上兩式，解出對價股數(shù)。二、支付對價的計算方法（五）兼顧兩類股東利益法二、支付對價的計算方法（六）其他原則對價支付方式較為特殊的上市公司清華同方以公積金轉(zhuǎn)增股本，非流通股東無償轉(zhuǎn)讓給流通股股東。吉林敖東采用縮股加轉(zhuǎn)派現(xiàn)金的方式支付對價，其縮股比例按照（每股凈資產(chǎn)/流通股市價）除此之外，未來還有可能形成以通過股權(quán)分置改革的上市公司支付的對價水平作為參照，計算支付對價的方法。二、支付對價的計算方法（六）其他原則三、選擇適當?shù)膶r支付的方式三、選擇適當?shù)膶r支付的方式三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（一）送股非流通股東向流通股股東無償支付一定數(shù)量的股份，作為其余非流通股獲取流通權(quán)所需支付的對價。作為對價的股份可以是非流通股股東原有的，也可以是非流通股股東轉(zhuǎn)付上市公司轉(zhuǎn)增的股本。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（一）送股三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（一）送股優(yōu)點：送股方案與對價計算銜接緊密，流通股股東容易理解，對非流通股股東也簡單易行，對上市公司影響小。缺點：大股東送股后對上市公司的控制權(quán)削弱適用范圍：適用于非流通股比例較高或大股東有減持要求的上市公司。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（一）送股三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（二）送現(xiàn)金非流通股東向流通股股東無償支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，作為其余非流通股獲取流通權(quán)的支付對價。作為對價的現(xiàn)金可以是非流通股東原有的，也可以是非流通股股東轉(zhuǎn)讓上市公司現(xiàn)金分紅。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（二）送現(xiàn)金三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（二）送現(xiàn)金優(yōu)點：方案簡單易行，對上市公司影響小，是流通股股東最歡迎的方案，從邏輯上講，送現(xiàn)金對股價短期走勢和非流通股股東的控制權(quán)更為有利。缺點：非流通股股東短期內(nèi)的面臨的現(xiàn)金支付壓力較大，因此送現(xiàn)金一般作為輔助性的對價支付方式?，F(xiàn)金需要納稅。適用范圍：非流通股股東或者上市公司有可觀的現(xiàn)金支付能力三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（二）送現(xiàn)金三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（三）送權(quán)證非流通股東向流通股股東無償支付一定數(shù)量的認股權(quán)證或備兌權(quán)證，作為其余非流通股獲取流通權(quán)所需支付的對價。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（三）送權(quán)證三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（三）送權(quán)證優(yōu)點：股權(quán)分支改革對價支付被延遲，并可能因股價未來的變化導致對價支付減少甚至消失。發(fā)行以股本結(jié)算的認購權(quán)證，非流通股股東還可以獲得增發(fā)股票的收入。缺點：方案較為復雜，流通股股東較歡迎現(xiàn)金結(jié)算的價外認沽權(quán)證，而對需進一步支付現(xiàn)金的，以股份結(jié)算的認購權(quán)證較為抵觸。權(quán)證也是一種輔助性的對價支付方案。適用范圍：有資格發(fā)行權(quán)證的上市公司滬深兩市共26家，其余只能通過承諾回購價格的方式三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（三）送權(quán)證三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（四）縮股股權(quán)分置改革中的縮股通常指的是上市公司以0價格回購非流通股股東手中的部分股份并注銷。目前僅吉林敖東采用了此種辦法。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（四）縮股三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（四）縮股優(yōu)點：方案簡單易行，上市公司財務(wù)指標有所改善，且公司股票的供應(yīng)量實質(zhì)性減少，從基本面和股票供求關(guān)系角度來看，此方案都有利于股票價格上漲。缺點：需核減公司注冊資本，需征得債權(quán)人同意并公告。此外，因沒有直接向流通股東支付對價，可能會導致部分流通股東產(chǎn)生沒有得到補償?shù)男睦礤e覺。適用范圍：適用于非流通股比例較高的公司，非流通股東比例較低、但其愿意放棄控制權(quán)的公司也可以采用。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（四）縮股三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（五）混合模式指以上四種對價支付方式的兩種或多種的組合。采取混合模式是為了在滿足所需支付的對價的條件下，在控股權(quán)稀釋壓力和現(xiàn)金支付壓力中尋求更佳的平衡。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（五）混合模式三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（六）七類疑難上市公司含B股的上市公司含H股的上市公司控股股東或非流通股股東本身是上市公司重組期間控股股東已經(jīng)付出較高成本的上市公司股權(quán)遭質(zhì)押凍結(jié)的上市公司第二批試點中解決的疑難公司股價跌破凈資產(chǎn)的上市公司（韶鋼松山）控股股東持股比例不高的上市公司（農(nóng)產(chǎn)品、中孚實業(yè)）三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（六）七類疑難上市公司三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（七）對價的支付方式還可能有哪些？通過改變上市公司基本面支付對價。定向增發(fā)，注入盈利資產(chǎn)。通過關(guān)聯(lián)交易改善上市公司業(yè)績。由控股股東以外的非流通股股東支付對價例子：中孚實業(yè)中孚實業(yè)的非流通股股東一致同意：除公司控股股東豫聯(lián)集團外，公司其他非流通股股東以向流通股股東送股的方式支付對價；同時豫聯(lián)集團承諾：在方案實施后一定時期內(nèi)，如股價下跌，則給予流通股股東現(xiàn)金補差。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（七）對價的支付方式還可能有哪些三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（七）對價的支付方式還可能有哪些？退市或者重新上市。大量回購流通股，可以退市回購全部流通股后重新發(fā)行上市例子：農(nóng)產(chǎn)品在實施之日起的第12個月的最后5個交易日內(nèi)，所有流通股股東有權(quán)以4.25元/股（該價格將在公司實施現(xiàn)金分紅、送股及公積金轉(zhuǎn)增股本時作相應(yīng)調(diào)整）的價格將持有的農(nóng)產(chǎn)品流通股股票出售給深圳市國資委。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（七）對價的支付方式還可能有哪些四、非流通股東之間的利益均衡非流通股股東利益不一致，支付能力也有差異，非流通股股東協(xié)商可借鑒的一些原則：（一）在都有能力支付流通權(quán)對價的條件下，非流通股股東同股同權(quán)四、非流通股東之間的利益均衡非流通股股東利益不一致，支付能力四、非流通股東之間的利益均衡（二）若部分非流通股股東由于歷史原因，其持股成本同流通股股東相當，目前較為流行的做法是該等股東既不獲得對價，也不支付對價。四、非流通股東之間的利益均衡（二）若部分非流通股股東由于歷史四、非流通股東之間的利益均衡（三）非流通股股東在對價支付上，可能承擔不同的責任，支付不同的對價。四、非流通股東之間的利益均衡（三）非流通股股東在對價支付上，四、非流通股東之間的利益均衡（四）持有暫時不流通的股份的股東，建議根據(jù)該等股東的持股成本，確定向其支付的“延遲的流通權(quán)溢價”。例子：華發(fā)股份（600325）華發(fā)股份的非流通股股東及暫不上市流通內(nèi)部職工股股東向現(xiàn)有流通股股東按照每10股送3股的比例、向發(fā)行后三年可上市流通內(nèi)部職工股股東按照每10股送0.7股的比例支付對價。四、非流通股東之間的利益均衡（四）持有暫時不流通的股份的股東五、非流通股股東的補充承諾補充承諾的條款更加能夠體現(xiàn)非流通股股東的信心，其在股權(quán)分置改革方案中扮演的角色越來越重要，上述補充承諾僅僅是目前試點上市公司的總結(jié)，相信未來補充承諾的內(nèi)容將更加豐富，對流通股股東的保護也將進一步加強。（一）延長禁售期承諾（二）最低持股比例承諾（三）條件出售承諾（四）增持股份承諾（五）股份追送承諾（六）分紅比例承諾（七）回售承諾五、非流通股股東的補充承諾補充承諾的條款更加能夠體現(xiàn)非流通股五、非流通股股東的補充承諾（一）延長禁售期承諾非流通股股東承諾其股份獲得流通權(quán)后，在超過12個月以上的時間內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。五、非流通股股東的補充承諾（一）延長禁售期承諾五、非流通股股東的補充承諾（二）最低持股比例承諾非流通股股東承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)后在一定期間內(nèi)保證最低持股比例五、非流通股股東的補充承諾（二）最低持股比例承諾五、非流通股股東的補充承諾（三）條件出售承諾非流通股股東設(shè)定通過交易所出售股份的條件，如限價出售等，以向流通股股東傳遞大股東對公司發(fā)展前景的信心。五、非流通股股東的補充承諾（三）條件出售承諾五、非流通股股東的補充承諾（四）增持股份承諾大股東或?qū)嶋H控制人承諾在股權(quán)分置改革實施后的一段時期內(nèi)，當股價低于某一值時將增持公司的股票。五、非流通股股東的補充承諾（四）增持股份承諾五、非流通股股東的補充承諾（四）增持股份的承諾證監(jiān)會《關(guān)于上市公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會公眾股份有關(guān)問題的通知》：通過股改方案后的兩個月內(nèi)增持的，豁免要約增持股份計劃與股權(quán)分置改革方案同時公告在增持后六個月內(nèi)不出售每增持5%，兩日內(nèi)公告導致不符合《公司法》規(guī)定的上市條件的，該股東應(yīng)當在增持股份計劃實施完畢六個月后的一個月內(nèi)實施維持公司上市地位的方案五、非流通股股東的補充承諾（四）增持股份的承諾五、非流通股股東的補充承諾（五）股份追送承諾為免除流通股股東對公司業(yè)績的擔心，非流通股股東承諾當公司的業(yè)績低于某一限度時，非流通股股東向流通股股東追加送股數(shù)量或給與一定的現(xiàn)金補償。五、非流通股股東的補充承諾（五）股份追送承諾五、非流通股股東的補充承諾（六）分紅比例承諾控股股東承諾若干年內(nèi)，上市公司每年利潤分配比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的某一百分比，這一比例通常在50%以上。五、非流通股股東的補充承諾（六）分紅比例承諾五、非流通股股東的補充承諾（七）回售承諾某特定的非流通股股東承諾當某一約定的條件出現(xiàn)時，流通股股東可以將股份以特定價格回售給特定的非流通股股東。與增持股份承諾的最大不同在于，回售承諾中約定了非流通股股東回購股份的價格。五、非流通股股東的補充承諾（七）回售承諾五、非流通股股東的補充承諾關(guān)于補充承諾尚有待監(jiān)管機關(guān)明確的問題若承諾未得到非流通股東的遵守，有哪些懲罰措施？對于非流通股股權(quán)較為分散，比例低于5%的非流通股股東較多，上市公司禁售期結(jié)束后如何能夠保護流通股股東的利益？禁售期內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否違反規(guī)定？非流通股東將禁售的股份抵押給銀行，銀行因變現(xiàn)需要在交易所市場上減持如何解決？股權(quán)激勵是一種經(jīng)營者長期激勵方式。股權(quán)激勵可以在一定程度上降低或消除“代理人風險”，有利于減少經(jīng)營者的短期化行為。股權(quán)激勵也是保留人才的有效手段。同時，股權(quán)激勵使經(jīng)營者成為股東，從而有利于鼓勵經(jīng)營者負擔必要的風險。五、非流通股股東的補充承諾關(guān)于補充承諾尚有待監(jiān)管機關(guān)明確的問六、公司股權(quán)激勵措施股權(quán)激勵將經(jīng)營者的個人利益與股東利益聯(lián)系在一起，可以在一定程度上降低或消除“代理人風險”。股權(quán)激勵是一種經(jīng)營者長期激勵方式，利于減少經(jīng)營者的短期化行為。股權(quán)激勵也是保留人才的有效手段。股權(quán)激勵使經(jīng)營者成為股東，從而有利于鼓勵經(jīng)營者負擔必要的風險。六、公司股權(quán)激勵措施股權(quán)激勵將經(jīng)營者的個人利益與股東利益聯(lián)系六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案中信證券的股權(quán)激勵措施全體非流通股股東同意以最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)作價，向公司擬定的股權(quán)激勵對象提供總量為3000萬股的股票，作為實行股權(quán)激勵機制所需股票的來源。全體非流通股股東將在向流通股股東支付對價的同時提供上述股票。該等股份自過戶之日起60個月之后可上市交易或轉(zhuǎn)讓。金發(fā)科技的股權(quán)激勵措施二股東宋子明將在股權(quán)分置改革方案實施前，把其所持有的部分非流通股份共1690萬股按公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值作價轉(zhuǎn)讓給公司管理層、核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)員共計118人，以實現(xiàn)公司內(nèi)部核心人員的股權(quán)激勵。六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案恒生電子的股權(quán)激勵措施 大股東恒生電子集團承諾在本次股權(quán)分置改革方案實施后，以其持有的恒生電子400萬股股份用作對恒生電子員工實施期權(quán)激勵計劃使用。授權(quán)恒生電子股份有限公司董事會擬定該項期權(quán)計劃的具體方案。該部分股份的期權(quán)應(yīng)在恒生電子集團所持股份獲得上市流通權(quán)之日起12個月后方可行權(quán)。韶鋼松山的股權(quán)激勵措施韶鋼集團承諾將從向流通股東支付對價后所余股票中，以自獲得上市流通權(quán)之日起十二個月后可減持的總股本的5%的股份，計6705.6萬股，作為公司中、高層管理人員股權(quán)激勵計劃的股票來源。六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案中化國際的股權(quán)激勵措施中化集團計劃向公司經(jīng)營團隊累計發(fā)售經(jīng)營團隊期權(quán)2000萬份,認購價格為每份0.5元,行權(quán)價格為5.00元,經(jīng)營團隊期權(quán)的行權(quán)成本為每股5.50元。農(nóng)產(chǎn)品的股權(quán)激勵措施除國家股股東外，其他法人股股東承諾將其擁有的農(nóng)產(chǎn)品股份的50%部分，按照不低于公司被批準為股權(quán)分置改革試點公司前的交易日收盤價3.4元/股且不高于3.66元/股的價格出售給公司管理層，從而實施管理層股權(quán)激勵計劃。管理層在實行股權(quán)激勵計劃的同時必須預先交納0.8元/股的風險責任金，如不能完成董事會制定的業(yè)績考核任務(wù)，則交納的風險責任金不予退還。六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案中信證券和金發(fā)集團的股權(quán)激勵計劃皆按照凈資產(chǎn)做價轉(zhuǎn)讓給公司高管。恒生電子和韶鋼松山在股權(quán)分置改革方案中僅解決了股份來源的問題，并未涉及具體的股權(quán)激勵計劃的制定，這為未來的方案修訂留出了空間。中化國際和農(nóng)產(chǎn)品的股權(quán)激勵計劃都是類似期權(quán)類的方案。六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案六、公司股權(quán)激勵措施（二）《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》征求意見稿非流通股股東的股票贈與或有償轉(zhuǎn)讓VS全體股東買單的股權(quán)激勵計劃股權(quán)激勵方式：股票、期權(quán)、認股權(quán)證通過以下方式解決標的股票來源：(一)公開發(fā)行新股時預留股份；(二)向激勵對象發(fā)行股份；(三)法律、行政法規(guī)允許的其他方式。上市公司股權(quán)激勵計劃涉及的股票總量不超過公司總股本的10％，單一激勵對象所獲公司股票不得超過總股本的1％。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：1、股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一日的公司標的股票收盤價；2、股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前三十個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。六、公司股權(quán)激勵措施（二）《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》征求意六、公司股權(quán)激勵措施（三）上市公司股權(quán)激勵計劃的難點問題《公司法》第78條規(guī)定公司注冊必須采用實收資本制；第147條規(guī)定高管持股任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；《公司法》第149條規(guī)定禁止庫存股；《證券法》第68到70條款規(guī)定高管不得買入或賣出本公司股票。國資委出臺《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》強調(diào)，“大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。”六、公司股權(quán)激勵措施（三）上市公司股權(quán)激勵計劃的難點問題六、公司股權(quán)激勵措施（四）《中華人民共和國公司法(修訂草案)》修改公司設(shè)立制度，將資本實繳制改為折衷授權(quán)資本制，允許股東出資可在2年內(nèi)繳清；對公司回購做出修改，在現(xiàn)有兩種情況外增加一條：“將股份獎勵給本公司職工,收購的本公司股票不得超過已發(fā)行股份總額的5%。對于高管轉(zhuǎn)讓公司股份，規(guī)定在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持股份總數(shù)的25%，公司股份有交易所掛牌交易的，自掛牌交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持公司股份六、公司股權(quán)激勵措施（四）《中華人民共和國公司法(修訂草案)六、公司股權(quán)激勵措施（五）《中華人民共和國證券法（修訂草案）》及其他法規(guī)規(guī)定公司高管不得在內(nèi)幕信息公開之前買賣上市公司證券。國資委正在制定的《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作有關(guān)問題的通知》將允許大型國有企業(yè)“管理層增量持股”。集團公司管理層可以增量持有其子企業(yè)股權(quán)，但有嚴格限制。六、公司股權(quán)激勵措施（五）《中華人民共和國證券法（修訂草案）六、公司股權(quán)激勵措施（六）對于目前股權(quán)激勵方案的評述以期權(quán)或者權(quán)證計劃的方式涉及股權(quán)激勵方案更加有利于高管的穩(wěn)定，更加有利于增強投資者對上市公司未來的信心法律法規(guī)的修訂將為股權(quán)激勵計劃的制定鋪平道路在未獲得監(jiān)管部門的明確以前，激勵方案中鎖定期限的設(shè)置應(yīng)遵守現(xiàn)行《公司法》和《證券法》根據(jù)的法律法規(guī)的調(diào)整方向，留出足夠的修改空間，保證未來股權(quán)激勵方案的順利實施。六、公司股權(quán)激勵措施（六）對于目前股權(quán)激勵方案的評述七、與流通股股東溝通并修訂方案例子：上港集箱（600018）6月26日開始，上港集箱就公司股權(quán)分置改革意向性方案開始向基金公司征詢意見。上港集箱的初步方案是向流通股股東每10股送1股、外加每10股派送10元現(xiàn)金。7月4日公布股權(quán)分置改革說明書，方案為向流通股股東10送1.5股派10元。修訂后的方案增大了送股數(shù)量，對價調(diào)整幅度接近10%。7月20日股權(quán)分置改革網(wǎng)上交流活動，上港集箱董事長陳戌源明確表示，投票前不會更改對價。7月27日最終對價方案:非流通股股東為其持有的非流通股股份獲得流通權(quán)向流通股股東支付股票和現(xiàn)金對價,流通股股東每10股獲付2.2股股票和現(xiàn)金10元。七、與流通股股東溝通并修訂方案例子：上港集箱（600018）七、與流通股股東溝通并修訂方案（一）增加股票支付數(shù)量七、與流通股股東溝通并修訂方案（一）增加股票支付數(shù)量七、與流通股股東溝通并修訂方案（二）增加派現(xiàn)金額七、與流通股股東溝通并修訂方案（二）增加派現(xiàn)金額七、與流通股股東溝通并修訂方案（三）增加補充承諾凱諾科技將非流通股股東減持價格由6.04元提高到10元偉星股份增加股份追送承諾海特高新增加延長禁售期承諾長江電力提高現(xiàn)金分紅比例，細化權(quán)證發(fā)行計劃申能股份部分募集法人股股東自愿限制股票出售比例七、與流通股股東溝通并修訂方案（三）增加補充承諾八、總結(jié)股權(quán)分置改革的試點上市公司大部分以合理市盈率法計算所需支付的對價，并以送股為主要的對價支付手段派送現(xiàn)金是較好的輔助性的對價支付手段權(quán)證的適用范圍有限，但可以采用變通的辦法實現(xiàn)權(quán)證的類似功能縮股類的方案對公司股票市價有利，應(yīng)予以鼓勵和支持非流通股股東在對價支付上，也可能承擔不同的責任，支付不同的對價股權(quán)激勵方案應(yīng)在現(xiàn)行法律法規(guī)框架內(nèi)設(shè)計，并預留一些可以調(diào)整的空間八、總結(jié)股權(quán)分置改革的試點上市公司大部分以合理市盈率法計算所聯(lián)合證券愿同各位同仁齊心協(xié)力，為股權(quán)分置改革的成功貢獻力量，共創(chuàng)中國證券市場的美好明天！謝謝！聯(lián)合證券愿同各位同仁齊心協(xié)力，為股權(quán)分置改革的成功貢獻力量，股權(quán)分置改革方案設(shè)計與評析聯(lián)合證券研究所吳壽康2005年8月12/3/202257股權(quán)分置改革方案設(shè)計與評析聯(lián)合證券研究所吳壽康(1主要內(nèi)容

一、股權(quán)分置改革方案設(shè)計思路二、支付對價的計算方法 三、選擇適當?shù)膶r支付的方式四、非流通股東之間的利益均衡五、非流通股股東的補充承諾六、公司股權(quán)激勵措施七、與流通股股東的溝通并修訂方案八、總結(jié)主要內(nèi)容 一、股權(quán)分置改革方案設(shè)計思路股權(quán)分置改革方案設(shè)計步驟確定所需支付對價的多少選擇合適的對價支付方式考慮非流通股股東間的利益均衡訂立非流通股股東的補充承諾制定公司高管的股權(quán)激勵計劃與流通股股東的溝通并修訂方案一、股權(quán)分置改革方案設(shè)計思路股權(quán)分置改革方案設(shè)計步驟確定所需二、支付對價的計算方法二、支付對價的計算方法二、支付對價的計算方法（一）公司總市值不變法這種方法假設(shè)公司在進行股權(quán)分置改革前后的總市值不發(fā)生變化，股權(quán)分置僅僅是公司總市值的重新分配。股權(quán)分置改革前公司總市值=股權(quán)分置改革后公司總市值股權(quán)分置改革前公司總市值=非流通股數(shù)×每股凈資產(chǎn)×系數(shù)+流通股股數(shù)×改革前市價股權(quán)分置改革后公司總市值=公司總股本×改革后市價二、支付對價的計算方法（一）公司總市值不變法二、支付對價的計算方法（一）公司總市值不變法對價總額=（改革前市價-改革后市價）*流通股股數(shù)或?qū)r總額=（改革后市價-每股凈資產(chǎn)）*非流通股股數(shù)系數(shù)是該公司非流通股在非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓中可能的溢價系數(shù)，范圍在1-3之間公司每股凈資產(chǎn)建議選取最近一期經(jīng)審計的數(shù)據(jù)改革后市價是由（股權(quán)分置改革前公司總市值/總股本）計算得出的以股票支付對價總額，每股價格按照改革后市價計算。二、支付對價的計算方法（一）公司總市值不變法二、支付對價的計算方法（二）超額發(fā)行市盈率法股權(quán)分置導致股票的發(fā)行市盈率較全流通市場偏高，因此將股權(quán)分置的股票發(fā)行市盈率超出完全市場發(fā)行的市盈率倍數(shù)作為一個計算流通權(quán)價值的參考。超額市盈率倍數(shù)=改革前該上市公司發(fā)行市盈率-全流通市場同類公司的發(fā)行市盈率股票發(fā)行超額溢價＝超額市盈率的倍數(shù)×公司每股稅后利潤×發(fā)行的流通股股數(shù)二、支付對價的計算方法（二）超額發(fā)行市盈率法二、支付對價的計算方法（二）超額發(fā)行市盈率法在計算支付對價時，一部分公司選擇以股票發(fā)行超額溢價的全部作為對價，另外還有一部分公司將（股票發(fā)行超額溢價×非流通股占總股本的比例）作為對價計算的依據(jù)，例如臥龍科技。很明顯，后一種計算方式流通股股東獲得的對價較少。偉星股份引入了創(chuàng)業(yè)者價值的概念此種方法適合于上市時間不長的上市公司二、支付對價的計算方法（二）超額發(fā)行市盈率法二、支付對價的計算方法（三）合理市盈率法（流通股股東市值不變法）改革后市盈率=成熟市場同類可比公司平均市盈率市盈率=股價/每股收益，計算改革后的股價非流通股股東支付的對價股份數(shù)量=改革前流通股股價/改革后流通股股價-1計算成熟市場的同類可比公司平均市盈率時，選擇股價和每股收益指標的原則應(yīng)與改革前流通股股價和每股收益的選擇原則一致二、支付對價的計算方法（三）合理市盈率法（流通股股東市值不變二、支付對價的計算方法（三）合理市盈率法（流通股股東市值不變法）除借鑒境外市場市盈率水平外，農(nóng)產(chǎn)品和中孚實業(yè)將股權(quán)分置改革后的股價下跌作為對價支付依據(jù)。黃山永新認為合理市盈率在10-20倍之間二、支付對價的計算方法（三）合理市盈率法（流通股股東市值不變二、支付對價的計算方法（四）合理市凈率法改革后市凈率=成熟市場同類可比公司平均市凈率與合理市盈率法類似，適合于金融類企業(yè)，如中信證券二、支付對價的計算方法（四）合理市凈率法二、支付對價的計算方法（五）兼顧兩類股東利益法由非流通股股東給流通股股東支付對價，支付對價的金額應(yīng)使得股權(quán)分置改革后非流通股股東和流通股股東均不發(fā)生損失。（非流通股股數(shù)-對價股數(shù)）*改革后股價=非流通股數(shù)*改革前非流通股價格（流通股股數(shù)+對價股數(shù)）*改革后股價=流通股股數(shù)*改革前流通股價格根據(jù)以上兩式，解出對價股數(shù)。二、支付對價的計算方法（五）兼顧兩類股東利益法二、支付對價的計算方法（六）其他原則對價支付方式較為特殊的上市公司清華同方以公積金轉(zhuǎn)增股本，非流通股東無償轉(zhuǎn)讓給流通股股東。吉林敖東采用縮股加轉(zhuǎn)派現(xiàn)金的方式支付對價，其縮股比例按照（每股凈資產(chǎn)/流通股市價）除此之外，未來還有可能形成以通過股權(quán)分置改革的上市公司支付的對價水平作為參照，計算支付對價的方法。二、支付對價的計算方法（六）其他原則三、選擇適當?shù)膶r支付的方式三、選擇適當?shù)膶r支付的方式三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（一）送股非流通股東向流通股股東無償支付一定數(shù)量的股份，作為其余非流通股獲取流通權(quán)所需支付的對價。作為對價的股份可以是非流通股股東原有的，也可以是非流通股股東轉(zhuǎn)付上市公司轉(zhuǎn)增的股本。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（一）送股三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（一）送股優(yōu)點：送股方案與對價計算銜接緊密，流通股股東容易理解，對非流通股股東也簡單易行，對上市公司影響小。缺點：大股東送股后對上市公司的控制權(quán)削弱適用范圍：適用于非流通股比例較高或大股東有減持要求的上市公司。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（一）送股三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（二）送現(xiàn)金非流通股東向流通股股東無償支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，作為其余非流通股獲取流通權(quán)的支付對價。作為對價的現(xiàn)金可以是非流通股東原有的，也可以是非流通股股東轉(zhuǎn)讓上市公司現(xiàn)金分紅。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（二）送現(xiàn)金三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（二）送現(xiàn)金優(yōu)點：方案簡單易行，對上市公司影響小，是流通股股東最歡迎的方案，從邏輯上講，送現(xiàn)金對股價短期走勢和非流通股股東的控制權(quán)更為有利。缺點：非流通股股東短期內(nèi)的面臨的現(xiàn)金支付壓力較大，因此送現(xiàn)金一般作為輔助性的對價支付方式?，F(xiàn)金需要納稅。適用范圍：非流通股股東或者上市公司有可觀的現(xiàn)金支付能力三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（二）送現(xiàn)金三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（三）送權(quán)證非流通股東向流通股股東無償支付一定數(shù)量的認股權(quán)證或備兌權(quán)證，作為其余非流通股獲取流通權(quán)所需支付的對價。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（三）送權(quán)證三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（三）送權(quán)證優(yōu)點：股權(quán)分支改革對價支付被延遲，并可能因股價未來的變化導致對價支付減少甚至消失。發(fā)行以股本結(jié)算的認購權(quán)證，非流通股股東還可以獲得增發(fā)股票的收入。缺點：方案較為復雜，流通股股東較歡迎現(xiàn)金結(jié)算的價外認沽權(quán)證，而對需進一步支付現(xiàn)金的，以股份結(jié)算的認購權(quán)證較為抵觸。權(quán)證也是一種輔助性的對價支付方案。適用范圍：有資格發(fā)行權(quán)證的上市公司滬深兩市共26家，其余只能通過承諾回購價格的方式三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（三）送權(quán)證三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（四）縮股股權(quán)分置改革中的縮股通常指的是上市公司以0價格回購非流通股股東手中的部分股份并注銷。目前僅吉林敖東采用了此種辦法。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（四）縮股三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（四）縮股優(yōu)點：方案簡單易行，上市公司財務(wù)指標有所改善，且公司股票的供應(yīng)量實質(zhì)性減少，從基本面和股票供求關(guān)系角度來看，此方案都有利于股票價格上漲。缺點：需核減公司注冊資本，需征得債權(quán)人同意并公告。此外，因沒有直接向流通股東支付對價，可能會導致部分流通股東產(chǎn)生沒有得到補償?shù)男睦礤e覺。適用范圍：適用于非流通股比例較高的公司，非流通股東比例較低、但其愿意放棄控制權(quán)的公司也可以采用。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（四）縮股三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（五）混合模式指以上四種對價支付方式的兩種或多種的組合。采取混合模式是為了在滿足所需支付的對價的條件下，在控股權(quán)稀釋壓力和現(xiàn)金支付壓力中尋求更佳的平衡。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（五）混合模式三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（六）七類疑難上市公司含B股的上市公司含H股的上市公司控股股東或非流通股股東本身是上市公司重組期間控股股東已經(jīng)付出較高成本的上市公司股權(quán)遭質(zhì)押凍結(jié)的上市公司第二批試點中解決的疑難公司股價跌破凈資產(chǎn)的上市公司（韶鋼松山）控股股東持股比例不高的上市公司（農(nóng)產(chǎn)品、中孚實業(yè)）三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（六）七類疑難上市公司三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（七）對價的支付方式還可能有哪些？通過改變上市公司基本面支付對價。定向增發(fā)，注入盈利資產(chǎn)。通過關(guān)聯(lián)交易改善上市公司業(yè)績。由控股股東以外的非流通股股東支付對價例子：中孚實業(yè)中孚實業(yè)的非流通股股東一致同意：除公司控股股東豫聯(lián)集團外，公司其他非流通股股東以向流通股股東送股的方式支付對價；同時豫聯(lián)集團承諾：在方案實施后一定時期內(nèi)，如股價下跌，則給予流通股股東現(xiàn)金補差。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（七）對價的支付方式還可能有哪些三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（七）對價的支付方式還可能有哪些？退市或者重新上市。大量回購流通股，可以退市回購全部流通股后重新發(fā)行上市例子：農(nóng)產(chǎn)品在實施之日起的第12個月的最后5個交易日內(nèi)，所有流通股股東有權(quán)以4.25元/股（該價格將在公司實施現(xiàn)金分紅、送股及公積金轉(zhuǎn)增股本時作相應(yīng)調(diào)整）的價格將持有的農(nóng)產(chǎn)品流通股股票出售給深圳市國資委。三、選擇適當?shù)膶r支付的方式（七）對價的支付方式還可能有哪些四、非流通股東之間的利益均衡非流通股股東利益不一致，支付能力也有差異，非流通股股東協(xié)商可借鑒的一些原則：（一）在都有能力支付流通權(quán)對價的條件下，非流通股股東同股同權(quán)四、非流通股東之間的利益均衡非流通股股東利益不一致，支付能力四、非流通股東之間的利益均衡（二）若部分非流通股股東由于歷史原因，其持股成本同流通股股東相當，目前較為流行的做法是該等股東既不獲得對價，也不支付對價。四、非流通股東之間的利益均衡（二）若部分非流通股股東由于歷史四、非流通股東之間的利益均衡（三）非流通股股東在對價支付上，可能承擔不同的責任，支付不同的對價。四、非流通股東之間的利益均衡（三）非流通股股東在對價支付上，四、非流通股東之間的利益均衡（四）持有暫時不流通的股份的股東，建議根據(jù)該等股東的持股成本，確定向其支付的“延遲的流通權(quán)溢價”。例子：華發(fā)股份（600325）華發(fā)股份的非流通股股東及暫不上市流通內(nèi)部職工股股東向現(xiàn)有流通股股東按照每10股送3股的比例、向發(fā)行后三年可上市流通內(nèi)部職工股股東按照每10股送0.7股的比例支付對價。四、非流通股東之間的利益均衡（四）持有暫時不流通的股份的股東五、非流通股股東的補充承諾補充承諾的條款更加能夠體現(xiàn)非流通股股東的信心，其在股權(quán)分置改革方案中扮演的角色越來越重要，上述補充承諾僅僅是目前試點上市公司的總結(jié)，相信未來補充承諾的內(nèi)容將更加豐富，對流通股股東的保護也將進一步加強。（一）延長禁售期承諾（二）最低持股比例承諾（三）條件出售承諾（四）增持股份承諾（五）股份追送承諾（六）分紅比例承諾（七）回售承諾五、非流通股股東的補充承諾補充承諾的條款更加能夠體現(xiàn)非流通股五、非流通股股東的補充承諾（一）延長禁售期承諾非流通股股東承諾其股份獲得流通權(quán)后，在超過12個月以上的時間內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。五、非流通股股東的補充承諾（一）延長禁售期承諾五、非流通股股東的補充承諾（二）最低持股比例承諾非流通股股東承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)后在一定期間內(nèi)保證最低持股比例五、非流通股股東的補充承諾（二）最低持股比例承諾五、非流通股股東的補充承諾（三）條件出售承諾非流通股股東設(shè)定通過交易所出售股份的條件，如限價出售等，以向流通股股東傳遞大股東對公司發(fā)展前景的信心。五、非流通股股東的補充承諾（三）條件出售承諾五、非流通股股東的補充承諾（四）增持股份承諾大股東或?qū)嶋H控制人承諾在股權(quán)分置改革實施后的一段時期內(nèi)，當股價低于某一值時將增持公司的股票。五、非流通股股東的補充承諾（四）增持股份承諾五、非流通股股東的補充承諾（四）增持股份的承諾證監(jiān)會《關(guān)于上市公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會公眾股份有關(guān)問題的通知》：通過股改方案后的兩個月內(nèi)增持的，豁免要約增持股份計劃與股權(quán)分置改革方案同時公告在增持后六個月內(nèi)不出售每增持5%，兩日內(nèi)公告導致不符合《公司法》規(guī)定的上市條件的，該股東應(yīng)當在增持股份計劃實施完畢六個月后的一個月內(nèi)實施維持公司上市地位的方案五、非流通股股東的補充承諾（四）增持股份的承諾五、非流通股股東的補充承諾（五）股份追送承諾為免除流通股股東對公司業(yè)績的擔心，非流通股股東承諾當公司的業(yè)績低于某一限度時，非流通股股東向流通股股東追加送股數(shù)量或給與一定的現(xiàn)金補償。五、非流通股股東的補充承諾（五）股份追送承諾五、非流通股股東的補充承諾（六）分紅比例承諾控股股東承諾若干年內(nèi)，上市公司每年利潤分配比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的某一百分比，這一比例通常在50%以上。五、非流通股股東的補充承諾（六）分紅比例承諾五、非流通股股東的補充承諾（七）回售承諾某特定的非流通股股東承諾當某一約定的條件出現(xiàn)時，流通股股東可以將股份以特定價格回售給特定的非流通股股東。與增持股份承諾的最大不同在于，回售承諾中約定了非流通股股東回購股份的價格。五、非流通股股東的補充承諾（七）回售承諾五、非流通股股東的補充承諾關(guān)于補充承諾尚有待監(jiān)管機關(guān)明確的問題若承諾未得到非流通股東的遵守，有哪些懲罰措施？對于非流通股股權(quán)較為分散，比例低于5%的非流通股股東較多，上市公司禁售期結(jié)束后如何能夠保護流通股股東的利益？禁售期內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否違反規(guī)定？非流通股東將禁售的股份抵押給銀行，銀行因變現(xiàn)需要在交易所市場上減持如何解決？股權(quán)激勵是一種經(jīng)營者長期激勵方式。股權(quán)激勵可以在一定程度上降低或消除“代理人風險”，有利于減少經(jīng)營者的短期化行為。股權(quán)激勵也是保留人才的有效手段。同時，股權(quán)激勵使經(jīng)營者成為股東，從而有利于鼓勵經(jīng)營者負擔必要的風險。五、非流通股股東的補充承諾關(guān)于補充承諾尚有待監(jiān)管機關(guān)明確的問六、公司股權(quán)激勵措施股權(quán)激勵將經(jīng)營者的個人利益與股東利益聯(lián)系在一起，可以在一定程度上降低或消除“代理人風險”。股權(quán)激勵是一種經(jīng)營者長期激勵方式，利于減少經(jīng)營者的短期化行為。股權(quán)激勵也是保留人才的有效手段。股權(quán)激勵使經(jīng)營者成為股東，從而有利于鼓勵經(jīng)營者負擔必要的風險。六、公司股權(quán)激勵措施股權(quán)激勵將經(jīng)營者的個人利益與股東利益聯(lián)系六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案中信證券的股權(quán)激勵措施全體非流通股股東同意以最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)作價，向公司擬定的股權(quán)激勵對象提供總量為3000萬股的股票，作為實行股權(quán)激勵機制所需股票的來源。全體非流通股股東將在向流通股股東支付對價的同時提供上述股票。該等股份自過戶之日起60個月之后可上市交易或轉(zhuǎn)讓。金發(fā)科技的股權(quán)激勵措施二股東宋子明將在股權(quán)分置改革方案實施前，把其所持有的部分非流通股份共1690萬股按公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值作價轉(zhuǎn)讓給公司管理層、核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)員共計118人，以實現(xiàn)公司內(nèi)部核心人員的股權(quán)激勵。六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案恒生電子的股權(quán)激勵措施 大股東恒生電子集團承諾在本次股權(quán)分置改革方案實施后，以其持有的恒生電子400萬股股份用作對恒生電子員工實施期權(quán)激勵計劃使用。授權(quán)恒生電子股份有限公司董事會擬定該項期權(quán)計劃的具體方案。該部分股份的期權(quán)應(yīng)在恒生電子集團所持股份獲得上市流通權(quán)之日起12個月后方可行權(quán)。韶鋼松山的股權(quán)激勵措施韶鋼集團承諾將從向流通股東支付對價后所余股票中，以自獲得上市流通權(quán)之日起十二個月后可減持的總股本的5%的股份，計6705.6萬股，作為公司中、高層管理人員股權(quán)激勵計劃的股票來源。六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案中化國際的股權(quán)激勵措施中化集團計劃向公司經(jīng)營團隊累計發(fā)售經(jīng)營團隊期權(quán)2000萬份,認購價格為每份0.5元,行權(quán)價格為5.00元,經(jīng)營團隊期權(quán)的行權(quán)成本為每股5.50元。農(nóng)產(chǎn)品的股權(quán)激勵措施除國家股股東外，其他法人股股東承諾將其擁有的農(nóng)產(chǎn)品股份的50%部分，按照不低于公司被批準為股權(quán)分置改革試點公司前的交易日收盤價3.4元/股且不高于3.66元/股的價格出售給公司管理層，從而實施管理層股權(quán)激勵計劃。管理層在實行股權(quán)激勵計劃的同時必須預先交納0.8元/股的風險責任金，如不能完成董事會制定的業(yè)績考核任務(wù)，則交納的風險責任金不予退還。六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案中信證券和金發(fā)集團的股權(quán)激勵計劃皆按照凈資產(chǎn)做價轉(zhuǎn)讓給公司高管。恒生電子和韶鋼松山在股權(quán)分置改革方案中僅解決了股份來源的問題，并未涉及具體的股權(quán)激勵計劃的制定，這為未來的方案修訂留出了空間。中化國際和農(nóng)產(chǎn)品的股權(quán)激勵計劃都是類似期權(quán)類的方案。六、公司股權(quán)激勵措施（一）目前股改過程中公布的股權(quán)激勵方案六、公司股權(quán)激勵措施（二）《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》征求意見稿非流通股股東的股票贈與或有償轉(zhuǎn)讓VS全體股東買單的股權(quán)激勵計劃股權(quán)激勵方式：股票、期權(quán)、認股權(quán)證通過以下方式解決標的股票來源：(一)公開發(fā)行新股時預留股份；(二)向激勵對象發(fā)行股份；(三)法律、行政法規(guī)允許的其他方式。上市公司股權(quán)激勵計劃涉及的股票總量不超過公司總股本的10％，單一激勵對象所獲公司股票不得超過總股本的1％。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者