直接融資工具簡介課件

資本市場直接融資工具簡介1資本市場直接融資工具簡介1目錄

第一章近期宏觀形勢及政策環(huán)境

第二章直接融資工具綜述

第三章企業(yè)債券

第四章短期融資券

第五章中期票據(jù)

第六章企業(yè)債券及短融、中票的關(guān)系

第七章北京國楓的實力及特色北京國楓凱文律師事務(wù)所2目錄

第一章近期宏觀形勢及政策環(huán)境北京國楓凱文律師第一章近期宏觀形勢及政策環(huán)境

3第一章31.1目前處于債務(wù)融資的較好時機

北京國楓凱文律師事務(wù)所多年來，我國一直存在間接融資比例遠(yuǎn)超過直接融資比例、直接融資中股權(quán)融資比例大大高于債券融資比例的失調(diào)狀況。在國外，企業(yè)獲得資金的方式中，直接融資的比例超過70%以上，間接融資的比例不足30%；而直接融資方式中，債券融資的比例又遠(yuǎn)高于股權(quán)融資的比例。由于股權(quán)融資對企業(yè)的要求較高，而債券融資對企業(yè)的要求較為寬松，因此，為數(shù)眾多的國內(nèi)企業(yè)均符合直接從債券市場融資的條件。溫家寶總理在2010年政府工作報告中肯定：完善多層次資本市場體系，擴大股權(quán)和債券融資規(guī)模，更好地滿足多樣化投融資需求。近年來，可以看出黨中央、國務(wù)院大力推進(jìn)債券市場發(fā)展的力度，通過債券市場上諸多的融資工具為我國企業(yè)的發(fā)展保駕護航。41.1目前處于債務(wù)融資的較好時機

北京國楓凱文律師事務(wù)所1.2目前處于債務(wù)融資的較好時機（續(xù)）

因此，建議各級政府、企業(yè)，抓住目前的有利時機，通過資本市場上諸多的融資工具為自己融得所需資金，加快自身發(fā)展，并鎖定企業(yè)長期融資成本。北京國楓凱文律師事務(wù)所2011年初以來，中國人民銀行貨幣政策從寬松轉(zhuǎn)為緊縮，目前短期內(nèi)要獲得大額的銀行貸款將面臨較大困難。目前，存款準(zhǔn)備金率已達(dá)21.50%的歷史高位，1年期銀行貸款利率已達(dá)6.56%，5年期以上銀行貸款利率更是達(dá)到7.05%，業(yè)內(nèi)人士預(yù)計今年內(nèi)還將有1-2次的加息。十七屆五中全會關(guān)于“十二五”規(guī)劃建議提出要加快多層次資本市場體系建設(shè)，積極發(fā)展債券市場，顯著提高直接融資比重。51.2目前處于債務(wù)融資的較好時機（續(xù)）

因此，建議各級政第二章

直接融資工具綜述

6第二章

直接融資工具綜述

62.1企業(yè)融資方式一覽

企業(yè)融資北京國楓凱文律師事務(wù)所直接融資間接融資資金供給者與資金需求者運用一定的金融工具直接形成債權(quán)債務(wù)或股權(quán)關(guān)系的行為資金供給者與資金需求者通過金融中介機構(gòu)間接實現(xiàn)融資的行為短期融資券中期票據(jù)發(fā)行債券發(fā)行股票首發(fā)上市定向增發(fā)公開增發(fā)配股送股公司債券企業(yè)債券中小企業(yè)集合債券銀行貸款72.1企業(yè)融資方式一覽

企業(yè)融資北京國楓凱文律師事務(wù)所2.2直接融資工具的優(yōu)勢

直接融資方式具有以下優(yōu)勢：拓寬融資渠道目前企業(yè)融資主要采用銀行借款等間接融資的方式，通過發(fā)行企業(yè)債券等進(jìn)行直接融資，可以拓寬企業(yè)的融資渠道。降低融資成本

直接融資工具的一個主要優(yōu)勢在于發(fā)行利率較低，均低于銀行同期貸款利率，并且，可以鎖定長期固定利率，不受人民銀行利率上調(diào)的影響，直接為企業(yè)節(jié)省財務(wù)費用，降低融資成本。

融資效率較高直接融資工具在申報發(fā)行時，國家實行的是核準(zhǔn)制或注冊制，發(fā)行手續(xù)簡單，融資效率較高。北京國楓凱文律師事務(wù)所82.2直接融資工具的優(yōu)勢

直接融資方式具有以下優(yōu)2.3直接融資工具的優(yōu)勢（續(xù)）

募集資金使用靈活募集資金可用于固定資產(chǎn)投資項目、償還銀行貸款、補充流動資金等，且資金到位后可根據(jù)實際需求靈活調(diào)整。樹立良好的資本市場形象企業(yè)債券等發(fā)行后，將在銀行間市場和交易所市場上市交易，一旦順利發(fā)行，企業(yè)借此在公開的資本市場上得以亮相，樹立起自己應(yīng)有的市場形象，這將成為國內(nèi)外主要機構(gòu)投資者了解企業(yè)的窗口，也將會為企業(yè)獲得更多與投資者合作的機會，從而成為企業(yè)進(jìn)入資本市場的一個較好“切入點”。北京國楓凱文律師事務(wù)所92.3直接融資工具的優(yōu)勢（續(xù)）

募集資金使用靈活

第三章

企業(yè)債券

10第三章

企業(yè)債券103.1基本概念

企業(yè)債券，是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債券。

管理方式：由國家發(fā)展和改革委員會核準(zhǔn)

發(fā)行承銷：由證券公司承銷

融資期限：多為3-15年，期限設(shè)計靈活

發(fā)行利率：市場化發(fā)行，低于銀行貸款利率

資金安排：募集資金一次到位（也可根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要分期到位）

未來償債壓力：償還期內(nèi)按時付息，到期還本付息

適合企業(yè)：適合于有中長期債務(wù)融資需求的企業(yè)3.1.1定義3.1.2特點北京國楓凱文律師事務(wù)所113.1基本概念

3.1.1定義3.1.2特點北3.2基本條件

發(fā)行企業(yè)債券需滿足以下基本條件：1.發(fā)行主體為非上市企業(yè)。2.發(fā)行后累計債券余額不超過企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)額（扣除少數(shù)股東權(quán)益）的40%。3.企業(yè)連續(xù)三年盈利，最近三年平均凈利潤足以支付債券一年的利息。4.募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃。5.募集資金主要用于固定資產(chǎn)投資項目、償還銀行貸款、補充營運資金等。募集資金中至少60%必須用于固定資產(chǎn)投資項目，用于償還銀行貸款的部分不得超過募集資金的20%，用于補充營運資金的部分也不得超過募集資金的20%。6.企業(yè)最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。7.已發(fā)行的企業(yè)債券或其他債務(wù)未處于違約或者遲延支付本息的狀態(tài)。北京國楓凱文律師事務(wù)所注：如企業(yè)或其子公司名下無固定資產(chǎn)投資項目，可通過技術(shù)性處理獲得相匹配的項目。123.2基本條件

發(fā)行企業(yè)債券需滿足以下基本條件：1.3.3企業(yè)債券的分類企業(yè)債券城投債產(chǎn)業(yè)債北京國楓凱文律師事務(wù)所申報的企業(yè)債券項目，無論發(fā)行人是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，只要存在以下任何一種情形，均歸入城投類企業(yè)債券：（一）發(fā)行人從事的業(yè)務(wù)主要是開展城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；（二）發(fā)行人報告期（近三年及一期）內(nèi)的政府補貼占經(jīng)營收入的比重超過30%；（三）募集資金用于城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域。除上述城投類之外的其他企業(yè)債券均為產(chǎn)業(yè)類企業(yè)債券。133.3企業(yè)債券的分類企產(chǎn)北京國楓凱文律師事務(wù)所3.4企業(yè)債券的分類（續(xù)）北京國楓凱文律師事務(wù)所產(chǎn)業(yè)類企業(yè)債券城投類企業(yè)債券

目前，對于各地方申報城投類企業(yè)債券，國家發(fā)改委要求遵守如下規(guī)則（“211規(guī)則”）：1個省會（含自治區(qū)）城市（含副省級城市）同時最多可向國家發(fā)改委申報審核2家城投類企業(yè)債券項目；1個地級市（含自治州）同時最多可向國家發(fā)改委申報審核1家城投類企業(yè)債券項目；任一全國百強縣同時最多可向國家發(fā)改委申報審核1家城投類企業(yè)債券項目。未列入“全國百強縣”的縣級城市暫不能申報發(fā)行城投類企業(yè)債券項目。國家級開發(fā)區(qū)、保稅區(qū)可單獨申報城投類企業(yè)債券，不占用“211規(guī)則”中的指標(biāo)。北京、天津、上海和重慶四個直轄市不受上述“211規(guī)則”限制，但直轄市所屬任一區(qū)僅可同時申報審核1家城投類企業(yè)債券項目。目前，國家發(fā)改委鼓勵企業(yè)申報產(chǎn)業(yè)類企業(yè)債券項目。產(chǎn)業(yè)類企業(yè)債券申報數(shù)量不受上述規(guī)則限制，也不占用前述申報名額。143.4企業(yè)債券的分類（續(xù)）北京國楓凱文律師事務(wù)所產(chǎn)業(yè)類3.5發(fā)行程序北京國楓凱文律師事務(wù)所與國家發(fā)改委溝通，征求專業(yè)司局對項目的意見，取得發(fā)行初步意見確定主承銷商、選擇律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、信用評級機構(gòu)等中介機構(gòu)；進(jìn)行盡職調(diào)查；確定信用增級方案向國家發(fā)改委報送發(fā)行材料與主管機關(guān)溝通；根據(jù)反饋修改、補充材料承銷團銷售債券主承銷商向發(fā)行人劃付募集資金153.5發(fā)行程序北京國楓凱文律師事務(wù)所與國家發(fā)改委溝通，3.6國家發(fā)改委最新政策

3.6.1關(guān)于“綠色通道”3.6.2關(guān)于保障性住房

地方政府投融資平臺公司申請發(fā)行企業(yè)債券，募集資金應(yīng)優(yōu)先用于保障性住房建設(shè),只有在滿足當(dāng)?shù)乇Ｕ闲宰》拷ㄔO(shè)融資需求后，投融資平臺公司才能發(fā)行企業(yè)債券用于當(dāng)?shù)仄渌椖拷ㄔO(shè)。對符合條件的地方政府投融資平臺公司和其他企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，用于保障性住房建設(shè)的，國家發(fā)改委將優(yōu)先辦理核準(zhǔn)手續(xù)，簡化審核環(huán)節(jié)并縮短核準(zhǔn)周期。保障性住房是指公租房、廉租房、經(jīng)濟適用房、限價房、棚戶區(qū)改造等。

新疆維吾爾自治區(qū)（含兵團）的企業(yè)申報企業(yè)債券，在國家發(fā)改委實行“綠色通道”，隨時報，隨時審，正常進(jìn)展一般3-4個月即可資金到位。北京國楓凱文律師事務(wù)所163.6國家發(fā)改委最新政策

地方政府投3.7國家發(fā)改委最新政策（續(xù)）北京國楓凱文律師事務(wù)所關(guān)于地方政府投融資平臺公司發(fā)行企業(yè)債券2008年11月，國務(wù)院常務(wù)會議研究部署關(guān)于進(jìn)一步擴大內(nèi)需、促進(jìn)經(jīng)濟平穩(wěn)較快增長的十項措施，為響應(yīng)中央拉動內(nèi)需政策，各地也相繼出臺了自己的投資計劃。而如何有效地利用金融工具為當(dāng)?shù)刂卮箜椖拷ㄔO(shè)融得資金，是當(dāng)前地方政府金融領(lǐng)域的重要工作之一。傾全省之力，整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，打造強有力的融資平臺，是叩開資本市場大門、拓寬融資渠道的重要舉措，各地政府紛紛研究并推進(jìn)相關(guān)工作，并取得了一定的成效。北京、廣東、四川、甘肅、上海等地已經(jīng)開始或完成組建省級投融資平臺，其中部分公司已經(jīng)在資本市場中成功募集了大量資金；遼寧、廣西等地也已經(jīng)開始研究組建省級投融資平臺，力求通過更多渠道為本地基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)募集資金。除省級投融資平臺外，部分城市也開始組建投資控股集團，爭取以存量資產(chǎn)換增量資金。2010年11月20日，國家發(fā)改委辦公廳發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府投融資平臺公司發(fā)行債券行為有關(guān)問題的通知》（發(fā)改辦財金[2010]2881號），繼續(xù)支持符合條件的投融資平臺公司通過發(fā)行市政項目建設(shè)債券直接融資。173.7國家發(fā)改委最新政策（續(xù)）北京國楓凱文律師事務(wù)所3.8地方政府投融資平臺公司典型案例北京國楓凱文律師事務(wù)所案例：北京國有資本經(jīng)營管理中心

發(fā)行人截至2008年9月份，總資產(chǎn)4031億元，所有者權(quán)益合計1627億元，2008年前三季度凈利潤26億元；主要子公司包括：北京能源投資（集團）有限公司、首鋼總公司等北京市國資委所屬大型企業(yè)。

2008年12月31日：北京市國資委以5000萬元現(xiàn)金和3家企業(yè)股權(quán)注冊成立北京國有資本經(jīng)營管理中心。2008年底-2009年初：北京國有資本經(jīng)營管理中心籌備首期債務(wù)融資工具發(fā)行工作，擬募集資金100億元。2009年1月：北京市國資委將首鋼總公司等5公司股權(quán)注入北京國有資本經(jīng)營管理中心，公司凈資產(chǎn)達(dá)到1627億元。2009年3月9日：北京國有資本經(jīng)營管理中心通過資本市場成功募集100億元5年期固定利率資金，發(fā)行利率3.48%。183.8地方政府投融資平臺公司典型案例北京國楓凱文律師事3.9地方政府投融資平臺公司典型案例（續(xù)）北京國楓凱文律師事務(wù)所2009年3月：北京國有資本經(jīng)營管理中心籌備新一期直接融資計劃，擬發(fā)行150億元企業(yè)債券。2009年3月24日：北京國有資本經(jīng)營管理中心150億元企業(yè)債券發(fā)行申報材料上報國家發(fā)改委。2009年6月2日：北京國有資本經(jīng)營管理中心再次成功募集150億元資金，并將按照計劃繼續(xù)擴大融資規(guī)模，完成注冊第一年募集資金300億元的融資計劃。2009年6月30日：北京國有資本經(jīng)營管理中心成功發(fā)行中期票據(jù)100億元。2009年7月后：北京國有資本經(jīng)營管理中心順利將募集資金逐步投入北京市城市道路、安居工程、戰(zhàn)略先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)、北京市國有企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略投資等重要用途。193.9地方政府投融資平臺公司典型案例（續(xù)）北京國楓凱文第四章

短期融資券

20第四章

短期4.1基本概念

短期融資券（CP），是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具?！す芾矸绞剑河芍袊y行間市場交易商協(xié)會注冊·發(fā)行承銷：由注冊為交易商協(xié)會會員的銀行承銷·融資期限：不超過1年·發(fā)行利率：遵循交易商協(xié)會指導(dǎo)價，低于銀行貸款利率·資金安排：可分期發(fā)行，也可募集資金一次性到位·未來償債壓力：到期還本付息·適合企業(yè)：適合于有短期債務(wù)融資需求的企業(yè)4.1.1定義4.1.2特點北京國楓凱文律師事務(wù)所214.1基本概念

4.1.1定義4.1.2特點4.2基本條件

發(fā)行短期融資券需滿足以下基本條件：1.發(fā)行主體為非金融企業(yè)，可以是上市企業(yè)，也可以是非上市企業(yè)。2.發(fā)行后累計債券余額不超過企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。3.募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。4.募集資金用于企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營，可以只用于償還銀行貸款、補充營運資金，不需要匹配固定資產(chǎn)投資項目。5.企業(yè)最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。6.已發(fā)行的債券或其他債務(wù)未處于違約或者遲延支付本息的狀態(tài)。7.企業(yè)對外擔(dān)保和或有訴訟金額總計不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的20%。北京國楓凱文律師事務(wù)所224.2基本條件

發(fā)行短期融資券需滿足以下基本條件：1.4.3禁止準(zhǔn)入的企業(yè)

根據(jù)中國銀行間市場交易商協(xié)會的相關(guān)要求，以下企業(yè)禁止發(fā)行短期融資券：未進(jìn)入鋼鐵協(xié)會最近年度排名前20名的鋼鐵企業(yè)；房地產(chǎn)企業(yè)以及最近一年房地產(chǎn)收入超過營業(yè)收入30%的企業(yè)；對于中央有關(guān)各部委發(fā)文明確為產(chǎn)能過剩的行業(yè)，原則上只考慮行業(yè)龍頭企業(yè)，其他企業(yè)一律不準(zhǔn)進(jìn)入；其他交易商協(xié)會禁止準(zhǔn)入的企業(yè)。

北京國楓凱文律師事務(wù)所234.3禁止準(zhǔn)入的企業(yè)

根據(jù)中國銀行間市4.4發(fā)行程序北京國楓凱文律師事務(wù)所第一階段---材料制作階段第二階段---項目注冊階段第三階段---發(fā)行階段公司按照《公司章程》要求取得內(nèi)部批準(zhǔn)文件；與主承銷商簽署《承銷協(xié)議》，與評級機構(gòu)簽署《評級協(xié)議》等；各中介機構(gòu)制作《募集說明書》《評級報告》《法律意見書》等發(fā)行材料，并上報協(xié)會。中國銀行間市場交易商協(xié)會審核發(fā)行材料，經(jīng)過初審、復(fù)審、上會之后確定發(fā)行材料符合注冊要求，則接受企業(yè)發(fā)行注冊，發(fā)放《接受注冊通知書》。公司與主承銷商確定發(fā)行時機，進(jìn)行發(fā)行公告、招標(biāo)、發(fā)行工作。

從項目正式啟動，到募集資金到賬，時間約為三個半月244.4發(fā)行程序北京國楓凱文律師事務(wù)所第一階段---第五章

中期票據(jù)25第五章

5.1基本概念

中期票據(jù)(MTN)，是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。·管理方式：由中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊·發(fā)行承銷：由注冊為交易商協(xié)會會員的銀行承銷·融資期限：3-5年·發(fā)行利率：遵循交易商協(xié)會指導(dǎo)價，低于銀行貸款利率·資金安排：可分期發(fā)行，也可募集資金一次性到位·未來償債壓力：償還期內(nèi)按時付息，到期還本付息·適合企業(yè)：適合于有中期債務(wù)融資需求的企業(yè)5.1.1定義5.1.2特點北京國楓凱文律師事務(wù)所265.1基本概念

5.1.1定義5.1.2特點5.2基本條件

發(fā)行中期票據(jù)需滿足以下基本條件：1.發(fā)行主體為非金融企業(yè)，可以是上市企業(yè)，也可以是非上市企業(yè)。2.發(fā)行后累計債券余額不超過企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。3.募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。4.募集資金用于企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營，可以只用于償還銀行貸款、補充營運

資金，不需要匹配固定資產(chǎn)投資項目。5.企業(yè)最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。6.已發(fā)行的債券或其他債務(wù)未處于違約或者遲延支付本息的狀態(tài)。7.企業(yè)對外擔(dān)保和或有訴訟金額總計不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的20%。北京國楓凱文律師事務(wù)所275.2基本條件

發(fā)行中期票據(jù)需滿足以下基本條件：1.5.3禁止準(zhǔn)入的企業(yè)

未進(jìn)入鋼鐵協(xié)會最近年度排名前20名的鋼鐵企業(yè)；房地產(chǎn)企業(yè)以及最近一年房地產(chǎn)收入超過營業(yè)收入30%的企業(yè)；對于中央有關(guān)各部委發(fā)文明確為產(chǎn)能過剩的行業(yè)，原則上只考慮行業(yè)龍頭企業(yè)，其他企業(yè)一律不準(zhǔn)進(jìn)入；其他交易商協(xié)會禁止準(zhǔn)入的企業(yè)。根據(jù)中國銀行間市場交易商協(xié)會的相關(guān)要求，以下企業(yè)禁止發(fā)行中期票據(jù)：北京國楓凱文律師事務(wù)所285.3禁止準(zhǔn)入的企業(yè)

未進(jìn)入鋼鐵協(xié)會最近年度排名前205.4發(fā)行程序北京國楓凱文律師事務(wù)所第一階段---材料制作階段第二階段---項目注冊階段第三階段---發(fā)行階段公司按照《公司章程》要求取得內(nèi)部批準(zhǔn)文件；與主承銷商簽署《承銷協(xié)議》，與評級機構(gòu)簽署《評級協(xié)議》等；各中介機構(gòu)制作《募集說明書》《評級報告》《法律意見書》等發(fā)行材料，并上報協(xié)會。中國銀行間市場交易商協(xié)會審核發(fā)行材料，經(jīng)過初審、復(fù)審、上會之后確定發(fā)行材料符合注冊要求，則接受企業(yè)發(fā)行注冊，發(fā)放《接受注冊通知書》。公司與主承銷商確定發(fā)行時機，進(jìn)行發(fā)行公告、招標(biāo)、發(fā)行工作。

從項目正式啟動，到募集資金到賬，時間約為三個半月295.4發(fā)行程序北京國楓凱文律師事務(wù)所第一階段---第六章

企業(yè)債券及短融、中票的關(guān)系

30第六章

企業(yè)債券及短融、中票的關(guān)系

6.1累計債券余額的計算

發(fā)行后，待償還的企業(yè)債券、中期票據(jù)的合計余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（扣除少數(shù)股東權(quán)益）的40%。發(fā)行后，待償還的企業(yè)債券、中期票據(jù)及短期融資券的合計余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。發(fā)行后，待償還的企業(yè)債券、中期票據(jù)及短期融資券的合計余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。6.1.1企業(yè)債券6.1.2短期融資券6.1.3中期票據(jù)北京國楓凱文律師事務(wù)所316.1累計債券余額的計算

6.1.1企業(yè)債券66.2發(fā)行額度相互占用的問題

例如：某企業(yè)的凈資產(chǎn)為20億元，可以通過先發(fā)行8億元的短期融資券，再發(fā)行8億元的企業(yè)債券的方式，融得合計16億元的資金。例如:某企業(yè)的凈資產(chǎn)為20億元，則只可選擇發(fā)行8億元的企業(yè)債券，或8億元的中期票據(jù)，或8億元的短期融資券。那么，最大融資額度僅為8億元。由于企業(yè)債券、中期票據(jù)和短期融資券均是以企業(yè)的凈資產(chǎn)為基數(shù)，以凈資產(chǎn)的40%計算最大發(fā)債額度，因此，相互之間存在發(fā)行額度占用的問題。但是，存在一個例外，即:在計算企業(yè)債券的發(fā)行額度時，并不需要將已發(fā)行的短期融資券金額計算在內(nèi)。那么，就可以通過合理規(guī)劃，達(dá)到融資規(guī)模最大化。北京國楓凱文律師事務(wù)所326.2發(fā)行額度相互占用的問題

例如：例如:由于真誠期待與您的合作！33真誠期待與您的合作！33資本市場直接融資工具簡介34資本市場直接融資工具簡介1目錄

第一章近期宏觀形勢及政策環(huán)境

第二章直接融資工具綜述

第三章企業(yè)債券

第四章短期融資券

第五章中期票據(jù)

第六章企業(yè)債券及短融、中票的關(guān)系

第七章北京國楓的實力及特色北京國楓凱文律師事務(wù)所35目錄

第一章近期宏觀形勢及政策環(huán)境北京國楓凱文律師第一章近期宏觀形勢及政策環(huán)境

36第一章31.1目前處于債務(wù)融資的較好時機

北京國楓凱文律師事務(wù)所多年來，我國一直存在間接融資比例遠(yuǎn)超過直接融資比例、直接融資中股權(quán)融資比例大大高于債券融資比例的失調(diào)狀況。在國外，企業(yè)獲得資金的方式中，直接融資的比例超過70%以上，間接融資的比例不足30%；而直接融資方式中，債券融資的比例又遠(yuǎn)高于股權(quán)融資的比例。由于股權(quán)融資對企業(yè)的要求較高，而債券融資對企業(yè)的要求較為寬松，因此，為數(shù)眾多的國內(nèi)企業(yè)均符合直接從債券市場融資的條件。溫家寶總理在2010年政府工作報告中肯定：完善多層次資本市場體系，擴大股權(quán)和債券融資規(guī)模，更好地滿足多樣化投融資需求。近年來，可以看出黨中央、國務(wù)院大力推進(jìn)債券市場發(fā)展的力度，通過債券市場上諸多的融資工具為我國企業(yè)的發(fā)展保駕護航。371.1目前處于債務(wù)融資的較好時機

北京國楓凱文律師事務(wù)所1.2目前處于債務(wù)融資的較好時機（續(xù)）

因此，建議各級政府、企業(yè)，抓住目前的有利時機，通過資本市場上諸多的融資工具為自己融得所需資金，加快自身發(fā)展，并鎖定企業(yè)長期融資成本。北京國楓凱文律師事務(wù)所2011年初以來，中國人民銀行貨幣政策從寬松轉(zhuǎn)為緊縮，目前短期內(nèi)要獲得大額的銀行貸款將面臨較大困難。目前，存款準(zhǔn)備金率已達(dá)21.50%的歷史高位，1年期銀行貸款利率已達(dá)6.56%，5年期以上銀行貸款利率更是達(dá)到7.05%，業(yè)內(nèi)人士預(yù)計今年內(nèi)還將有1-2次的加息。十七屆五中全會關(guān)于“十二五”規(guī)劃建議提出要加快多層次資本市場體系建設(shè)，積極發(fā)展債券市場，顯著提高直接融資比重。381.2目前處于債務(wù)融資的較好時機（續(xù)）

因此，建議各級政第二章

直接融資工具綜述

39第二章

直接融資工具綜述

62.1企業(yè)融資方式一覽

企業(yè)融資北京國楓凱文律師事務(wù)所直接融資間接融資資金供給者與資金需求者運用一定的金融工具直接形成債權(quán)債務(wù)或股權(quán)關(guān)系的行為資金供給者與資金需求者通過金融中介機構(gòu)間接實現(xiàn)融資的行為短期融資券中期票據(jù)發(fā)行債券發(fā)行股票首發(fā)上市定向增發(fā)公開增發(fā)配股送股公司債券企業(yè)債券中小企業(yè)集合債券銀行貸款402.1企業(yè)融資方式一覽

企業(yè)融資北京國楓凱文律師事務(wù)所2.2直接融資工具的優(yōu)勢

直接融資方式具有以下優(yōu)勢：拓寬融資渠道目前企業(yè)融資主要采用銀行借款等間接融資的方式，通過發(fā)行企業(yè)債券等進(jìn)行直接融資，可以拓寬企業(yè)的融資渠道。降低融資成本

直接融資工具的一個主要優(yōu)勢在于發(fā)行利率較低，均低于銀行同期貸款利率，并且，可以鎖定長期固定利率，不受人民銀行利率上調(diào)的影響，直接為企業(yè)節(jié)省財務(wù)費用，降低融資成本。

融資效率較高直接融資工具在申報發(fā)行時，國家實行的是核準(zhǔn)制或注冊制，發(fā)行手續(xù)簡單，融資效率較高。北京國楓凱文律師事務(wù)所412.2直接融資工具的優(yōu)勢

直接融資方式具有以下優(yōu)2.3直接融資工具的優(yōu)勢（續(xù)）

募集資金使用靈活募集資金可用于固定資產(chǎn)投資項目、償還銀行貸款、補充流動資金等，且資金到位后可根據(jù)實際需求靈活調(diào)整。樹立良好的資本市場形象企業(yè)債券等發(fā)行后，將在銀行間市場和交易所市場上市交易，一旦順利發(fā)行，企業(yè)借此在公開的資本市場上得以亮相，樹立起自己應(yīng)有的市場形象，這將成為國內(nèi)外主要機構(gòu)投資者了解企業(yè)的窗口，也將會為企業(yè)獲得更多與投資者合作的機會，從而成為企業(yè)進(jìn)入資本市場的一個較好“切入點”。北京國楓凱文律師事務(wù)所422.3直接融資工具的優(yōu)勢（續(xù)）

募集資金使用靈活

第三章

企業(yè)債券

43第三章

企業(yè)債券103.1基本概念

企業(yè)債券，是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債券。

管理方式：由國家發(fā)展和改革委員會核準(zhǔn)

發(fā)行承銷：由證券公司承銷

融資期限：多為3-15年，期限設(shè)計靈活

發(fā)行利率：市場化發(fā)行，低于銀行貸款利率

資金安排：募集資金一次到位（也可根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要分期到位）

未來償債壓力：償還期內(nèi)按時付息，到期還本付息

適合企業(yè)：適合于有中長期債務(wù)融資需求的企業(yè)3.1.1定義3.1.2特點北京國楓凱文律師事務(wù)所443.1基本概念

3.1.1定義3.1.2特點北3.2基本條件

發(fā)行企業(yè)債券需滿足以下基本條件：1.發(fā)行主體為非上市企業(yè)。2.發(fā)行后累計債券余額不超過企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)額（扣除少數(shù)股東權(quán)益）的40%。3.企業(yè)連續(xù)三年盈利，最近三年平均凈利潤足以支付債券一年的利息。4.募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃。5.募集資金主要用于固定資產(chǎn)投資項目、償還銀行貸款、補充營運資金等。募集資金中至少60%必須用于固定資產(chǎn)投資項目，用于償還銀行貸款的部分不得超過募集資金的20%，用于補充營運資金的部分也不得超過募集資金的20%。6.企業(yè)最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。7.已發(fā)行的企業(yè)債券或其他債務(wù)未處于違約或者遲延支付本息的狀態(tài)。北京國楓凱文律師事務(wù)所注：如企業(yè)或其子公司名下無固定資產(chǎn)投資項目，可通過技術(shù)性處理獲得相匹配的項目。453.2基本條件

發(fā)行企業(yè)債券需滿足以下基本條件：1.3.3企業(yè)債券的分類企業(yè)債券城投債產(chǎn)業(yè)債北京國楓凱文律師事務(wù)所申報的企業(yè)債券項目，無論發(fā)行人是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，只要存在以下任何一種情形，均歸入城投類企業(yè)債券：（一）發(fā)行人從事的業(yè)務(wù)主要是開展城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；（二）發(fā)行人報告期（近三年及一期）內(nèi)的政府補貼占經(jīng)營收入的比重超過30%；（三）募集資金用于城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域。除上述城投類之外的其他企業(yè)債券均為產(chǎn)業(yè)類企業(yè)債券。463.3企業(yè)債券的分類企產(chǎn)北京國楓凱文律師事務(wù)所3.4企業(yè)債券的分類（續(xù)）北京國楓凱文律師事務(wù)所產(chǎn)業(yè)類企業(yè)債券城投類企業(yè)債券

目前，對于各地方申報城投類企業(yè)債券，國家發(fā)改委要求遵守如下規(guī)則（“211規(guī)則”）：1個省會（含自治區(qū)）城市（含副省級城市）同時最多可向國家發(fā)改委申報審核2家城投類企業(yè)債券項目；1個地級市（含自治州）同時最多可向國家發(fā)改委申報審核1家城投類企業(yè)債券項目；任一全國百強縣同時最多可向國家發(fā)改委申報審核1家城投類企業(yè)債券項目。未列入“全國百強縣”的縣級城市暫不能申報發(fā)行城投類企業(yè)債券項目。國家級開發(fā)區(qū)、保稅區(qū)可單獨申報城投類企業(yè)債券，不占用“211規(guī)則”中的指標(biāo)。北京、天津、上海和重慶四個直轄市不受上述“211規(guī)則”限制，但直轄市所屬任一區(qū)僅可同時申報審核1家城投類企業(yè)債券項目。目前，國家發(fā)改委鼓勵企業(yè)申報產(chǎn)業(yè)類企業(yè)債券項目。產(chǎn)業(yè)類企業(yè)債券申報數(shù)量不受上述規(guī)則限制，也不占用前述申報名額。473.4企業(yè)債券的分類（續(xù)）北京國楓凱文律師事務(wù)所產(chǎn)業(yè)類3.5發(fā)行程序北京國楓凱文律師事務(wù)所與國家發(fā)改委溝通，征求專業(yè)司局對項目的意見，取得發(fā)行初步意見確定主承銷商、選擇律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、信用評級機構(gòu)等中介機構(gòu)；進(jìn)行盡職調(diào)查；確定信用增級方案向國家發(fā)改委報送發(fā)行材料與主管機關(guān)溝通；根據(jù)反饋修改、補充材料承銷團銷售債券主承銷商向發(fā)行人劃付募集資金483.5發(fā)行程序北京國楓凱文律師事務(wù)所與國家發(fā)改委溝通，3.6國家發(fā)改委最新政策

3.6.1關(guān)于“綠色通道”3.6.2關(guān)于保障性住房

地方政府投融資平臺公司申請發(fā)行企業(yè)債券，募集資金應(yīng)優(yōu)先用于保障性住房建設(shè),只有在滿足當(dāng)?shù)乇Ｕ闲宰》拷ㄔO(shè)融資需求后，投融資平臺公司才能發(fā)行企業(yè)債券用于當(dāng)?shù)仄渌椖拷ㄔO(shè)。對符合條件的地方政府投融資平臺公司和其他企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，用于保障性住房建設(shè)的，國家發(fā)改委將優(yōu)先辦理核準(zhǔn)手續(xù)，簡化審核環(huán)節(jié)并縮短核準(zhǔn)周期。保障性住房是指公租房、廉租房、經(jīng)濟適用房、限價房、棚戶區(qū)改造等。

新疆維吾爾自治區(qū)（含兵團）的企業(yè)申報企業(yè)債券，在國家發(fā)改委實行“綠色通道”，隨時報，隨時審，正常進(jìn)展一般3-4個月即可資金到位。北京國楓凱文律師事務(wù)所493.6國家發(fā)改委最新政策

地方政府投3.7國家發(fā)改委最新政策（續(xù)）北京國楓凱文律師事務(wù)所關(guān)于地方政府投融資平臺公司發(fā)行企業(yè)債券2008年11月，國務(wù)院常務(wù)會議研究部署關(guān)于進(jìn)一步擴大內(nèi)需、促進(jìn)經(jīng)濟平穩(wěn)較快增長的十項措施，為響應(yīng)中央拉動內(nèi)需政策，各地也相繼出臺了自己的投資計劃。而如何有效地利用金融工具為當(dāng)?shù)刂卮箜椖拷ㄔO(shè)融得資金，是當(dāng)前地方政府金融領(lǐng)域的重要工作之一。傾全省之力，整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，打造強有力的融資平臺，是叩開資本市場大門、拓寬融資渠道的重要舉措，各地政府紛紛研究并推進(jìn)相關(guān)工作，并取得了一定的成效。北京、廣東、四川、甘肅、上海等地已經(jīng)開始或完成組建省級投融資平臺，其中部分公司已經(jīng)在資本市場中成功募集了大量資金；遼寧、廣西等地也已經(jīng)開始研究組建省級投融資平臺，力求通過更多渠道為本地基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)募集資金。除省級投融資平臺外，部分城市也開始組建投資控股集團，爭取以存量資產(chǎn)換增量資金。2010年11月20日，國家發(fā)改委辦公廳發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府投融資平臺公司發(fā)行債券行為有關(guān)問題的通知》（發(fā)改辦財金[2010]2881號），繼續(xù)支持符合條件的投融資平臺公司通過發(fā)行市政項目建設(shè)債券直接融資。503.7國家發(fā)改委最新政策（續(xù)）北京國楓凱文律師事務(wù)所3.8地方政府投融資平臺公司典型案例北京國楓凱文律師事務(wù)所案例：北京國有資本經(jīng)營管理中心

發(fā)行人截至2008年9月份，總資產(chǎn)4031億元，所有者權(quán)益合計1627億元，2008年前三季度凈利潤26億元；主要子公司包括：北京能源投資（集團）有限公司、首鋼總公司等北京市國資委所屬大型企業(yè)。

2008年12月31日：北京市國資委以5000萬元現(xiàn)金和3家企業(yè)股權(quán)注冊成立北京國有資本經(jīng)營管理中心。2008年底-2009年初：北京國有資本經(jīng)營管理中心籌備首期債務(wù)融資工具發(fā)行工作，擬募集資金100億元。2009年1月：北京市國資委將首鋼總公司等5公司股權(quán)注入北京國有資本經(jīng)營管理中心，公司凈資產(chǎn)達(dá)到1627億元。2009年3月9日：北京國有資本經(jīng)營管理中心通過資本市場成功募集100億元5年期固定利率資金，發(fā)行利率3.48%。513.8地方政府投融資平臺公司典型案例北京國楓凱文律師事3.9地方政府投融資平臺公司典型案例（續(xù)）北京國楓凱文律師事務(wù)所2009年3月：北京國有資本經(jīng)營管理中心籌備新一期直接融資計劃，擬發(fā)行150億元企業(yè)債券。2009年3月24日：北京國有資本經(jīng)營管理中心150億元企業(yè)債券發(fā)行申報材料上報國家發(fā)改委。2009年6月2日：北京國有資本經(jīng)營管理中心再次成功募集150億元資金，并將按照計劃繼續(xù)擴大融資規(guī)模，完成注冊第一年募集資金300億元的融資計劃。2009年6月30日：北京國有資本經(jīng)營管理中心成功發(fā)行中期票據(jù)100億元。2009年7月后：北京國有資本經(jīng)營管理中心順利將募集資金逐步投入北京市城市道路、安居工程、戰(zhàn)略先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)、北京市國有企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略投資等重要用途。523.9地方政府投融資平臺公司典型案例（續(xù)）北京國楓凱文第四章

短期融資券

53第四章

短期4.1基本概念

短期融資券（CP），是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具?！す芾矸绞剑河芍袊y行間市場交易商協(xié)會注冊·發(fā)行承銷：由注冊為交易商協(xié)會會員的銀行承銷·融資期限：不超過1年·發(fā)行利率：遵循交易商協(xié)會指導(dǎo)價，低于銀行貸款利率·資金安排：可分期發(fā)行，也可募集資金一次性到位·未來償債壓力：到期還本付息·適合企業(yè)：適合于有短期債務(wù)融資需求的企業(yè)4.1.1定義4.1.2特點北京國楓凱文律師事務(wù)所544.1基本概念

4.1.1定義4.1.2特點4.2基本條件

發(fā)行短期融資券需滿足以下基本條件：1.發(fā)行主體為非金融企業(yè)，可以是上市企業(yè)，也可以是非上市企業(yè)。2.發(fā)行后累計債券余額不超過企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。3.募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。4.募集資金用于企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營，可以只用于償還銀行貸款、補充營運資金，不需要匹配固定資產(chǎn)投資項目。5.企業(yè)最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。6.已發(fā)行的債券或其他債務(wù)未處于違約或者遲延支付本息的狀態(tài)。7.企業(yè)對外擔(dān)保和或有訴訟金額總計不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的20%。北京國楓凱文律師事務(wù)所554.2基本條件

發(fā)行短期融資券需滿足以下基本條件：1.4.3禁止準(zhǔn)入的企業(yè)

根據(jù)中國銀行間市場交易商協(xié)會的相關(guān)要求，以下企業(yè)禁止發(fā)行短期融資券：未進(jìn)入鋼鐵協(xié)會最近年度排名前20名的鋼鐵企業(yè)；房地產(chǎn)企業(yè)以及最近一年房地產(chǎn)收入超過營業(yè)收入30%的企業(yè)；對于中央有關(guān)各部委發(fā)文明確為產(chǎn)能過剩的行業(yè)，原則上只考慮行業(yè)龍頭企業(yè)，其他企業(yè)一律不準(zhǔn)進(jìn)入；其他交易商協(xié)會禁止準(zhǔn)入的企業(yè)。

北京國楓凱文律師事務(wù)所564.3禁止準(zhǔn)入的企業(yè)

根據(jù)中國銀行間市4.4發(fā)行程序北京國楓凱文律師事務(wù)所第一階段---材料制作階段第二階段---項目注冊階段第三階段---發(fā)行階段公司按照《公司章程》要求取得內(nèi)部批準(zhǔn)文件；與主承銷商簽署《承銷協(xié)議》，與評級機構(gòu)簽署《評級協(xié)議》等；各中介機構(gòu)制作《募集說明書》《評級報告》《法律意見書》等發(fā)行材料，并上報協(xié)會。中國銀行間市場交易商協(xié)會審核發(fā)行材料，經(jīng)過初審、復(fù)審、上會之后確定發(fā)行材料符合注冊要求，則接受企業(yè)發(fā)行注冊，發(fā)放《接受注冊通知書》。公司與主承銷商確定發(fā)行時機，進(jìn)行發(fā)行公告、招標(biāo)、發(fā)行工作。

從項目正式啟動，到募集資金到賬，時間約為三個半月574.4發(fā)行程序北京國楓凱文律師事務(wù)所第一階段---第五章

中期票據(jù)58第五章

5.1基本概念

中期票據(jù)(MTN)，是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具?！す芾矸绞剑河芍袊y行間市場交易商協(xié)會注冊·發(fā)行承銷：由注冊為交易商協(xié)會會員的銀行承銷·融資期限：3-5年·發(fā)行利率：遵循交易商協(xié)會指導(dǎo)價，低于銀行貸款利率·