高級會計師相關(guān)知識培訓(xùn)課件

2012年《高級會計實務(wù)》

（金牌錦囊班）

主講教師：劉正兵

高級會計師相關(guān)知識培訓(xùn)課件1222

第一部分:

2012年《高會》命題規(guī)律及應(yīng)試要領(lǐng)和技巧

高級會計師考試側(cè)重于實際業(yè)務(wù)素質(zhì)和能力的考核，強調(diào)的是理解和熟練。不要寄希望于全部從書本上找到現(xiàn)成的答案。學(xué)習過程中要注重以財務(wù)戰(zhàn)略目標、價值管理為指導(dǎo)，建立起有關(guān)實際業(yè)務(wù)處理的正確思路和方法及其敏銳的職業(yè)判斷能力，計算性問題需要注意掌握有關(guān)的基本公式及其數(shù)據(jù)的獲取，還要力爭確保一次性回答的準確與完整性。

第一部分:2012年《高會》命題規(guī)律及應(yīng)試要領(lǐng)和3

一、《高會》考試特點及命題規(guī)律總結(jié)

《高級會計實務(wù)》采用開卷筆答考試方式，主要考核應(yīng)試者運用會計、財務(wù)、戰(zhàn)略、內(nèi)控以及預(yù)算等政府會計等相關(guān)的理論知識、政策法規(guī)，對所提供的有關(guān)背景資料或情景案例進行分析、判斷和處理業(yè)務(wù)的綜合能力。

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1、題型、題量與分值

所有考試題型均為案例分析題。預(yù)計2012年高級會計師考試案例分析題應(yīng)該共有9道。必答題7題，共80分，各題分值10-15分不等；選答題2題，選答題均為20分。選答題如果都做的話，計算機會自動識別，取高分者計入總分。計入成績的總分值為100分。

2012年考題章節(jié)分布，預(yù)計前面1、3、4、5和6章，每章1題；第2、7或8章將會出現(xiàn)2題，一道必答題，一道選答題。

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2、命題規(guī)律總結(jié)

（1）命題覆蓋面寬，重點突出，與高級會計師知識結(jié)構(gòu)與層次聯(lián)系密切。

《高級會計實務(wù)》科目考試命題范圍充分體現(xiàn)了“全面考核，突出重點”的命題原則。2012年考試大綱內(nèi)容部分雖然較少，但出題量卻不少多，并且由于案例分析題目相對比較靈活，應(yīng)該會做到各章都有題。每章節(jié)考試大綱要求的內(nèi)容非常多，但是不可能所有知識點都考核到，還是需要抓住重點。比如說企業(yè)并購，內(nèi)容相對較多，應(yīng)是今年重點關(guān)注的章節(jié)。再比如說內(nèi)部控制，最近幾年考試主要是圍繞內(nèi)部控制目標和要素進行的。因此，考生只有按照考試大綱的要求，采取“全面復(fù)習，抓住重點，突破難點，熟練掌握”的方法，才能為應(yīng)試打下良好基礎(chǔ)。

2、命題規(guī)律總結(jié)

（1）命題覆蓋面寬，6

（2）試題綜合性強，側(cè)重考查會計政策操作和職業(yè)判斷能力。

根據(jù)高級會計師從事會計實務(wù)工作的職業(yè)特點，決定了《高級會計實務(wù)》科目的考試命題必然注重考查考生的實務(wù)操作能力和職業(yè)判斷能力，其綜合性強。很多題目都不局限于考核某一個知識點，而是考核某一類問題或者某一個業(yè)務(wù)各個環(huán)節(jié)的處理。這類題目所涉及的內(nèi)容相互滲透、前后聯(lián)系較密切，是考生丟分最多的地方。要想獲得高分，就要將所學(xué)知識熟練掌握、融會貫通。高會考試很多題目要求考生判斷正誤并說明理由，這就要求考生要辨別出暗含陷阱、極易混淆的錯誤處理；同時要具備更高層次的理解和概括能力。

（2）試題綜合性強，側(cè)重考查會計政策操作和職業(yè)判斷7

（3）試卷題量大，綜合難度系數(shù)較高，有很強的靈活性，要求考生理論聯(lián)系實際，熟練運用綜合知識。高級會計師作為企業(yè)的高層次的管理人才，在當前形勢下，不僅要具備會計政策的職業(yè)判斷能力、本單位組織實施內(nèi)部控制的能力，還要具備財務(wù)決策能力和一定的政策水平等等，才能較好的完成本職工作。因此，對這些能力的考察將是高級會計師考試的主要范圍與內(nèi)容，通過對其考查以達到衡量考生的理解、分析、判斷，解決復(fù)雜會計、財務(wù)、內(nèi)控以及法規(guī)等問題的綜合素質(zhì)與能力，這就必然要求考題綜合性強、難度系數(shù)較高，且有一定的靈活性和實踐指導(dǎo)性。考生只有融會貫通地熟悉相關(guān)的綜合專業(yè)知識，才能理論聯(lián)系實際，提高自身的綜合分析能力，尤其是理論在實務(wù)中的靈活運用，方可順利通過考試。

（3）試卷題量大，綜合難度系數(shù)較高，有很強的靈活8

（4）不要認為以往年度考核知識點不再出現(xiàn)。

事實上，2011年的EVA的計算在2010年考題中出現(xiàn)過，又如2010年考題中的政府收支分類在2009年考題中出現(xiàn)過，再比如內(nèi)部控制近年考核知識點均基本一致，企業(yè)并購中的合并也是以相同或相似的模式出現(xiàn)。希望廣大學(xué)員對歷年試題中2012年大綱要求的內(nèi)容引起足夠的重視。

9二、《高會》考試的答題要領(lǐng)、訣竅與相應(yīng)的對策

1、答題要領(lǐng)考試的心理活動過程可分為四個步驟：

（1）審題，理解題目條件和要求（對策：讀兩遍）；

（2）回憶和重現(xiàn)有關(guān)知識點（對策：參見授課資料）；

（3）在知識和題目的要求之間建立知識結(jié)構(gòu)（對策：多思考）；

（4）表達解題過程、呈現(xiàn)題目答案（對策：多寫多做）。二、《高會》考試的答題要領(lǐng)、訣竅與相應(yīng)的對策10簡單地說，就是審題和解題兩個環(huán)節(jié)。

審題是解答問題的首要步驟，正確的審題是成功的一半，而錯誤的審題則意味著全軍覆沒。審題的基本目的就是弄清題意，了解題目所給出的條件和要求。對題中的要求，考察的能力不同，解題的策略不同，評分方式也不同，你尤其要特別注意認真審題后再解題。簡單地說，就是審題和解題兩個環(huán)節(jié)。

審題是解答11

2、答題訣竅與對策（1）所有的題目都爭取答上，不要在一道題上花費過多的時間，一定要保持卷面整潔，字跡清晰，不能“龍飛鳳舞”，否則會使評卷老師形成的心理劣勢，并增加評分失誤的可能性。每道題的答題要求應(yīng)當關(guān)注：題目的要求包括幾項，具體是什么？然后按照要求答題，不要出現(xiàn)遺漏。對于閱讀量較大的題目，可以先看題目要求，再閱讀題目內(nèi)容，關(guān)鍵性信息可以標示出來，便于答題。對策：要按照給定資料的順序逐項分析，避免籠統(tǒng)的就整個事項下結(jié)論。因為每段落語言描述中有錯的也有對的，籠統(tǒng)判斷不給分。2、答題訣竅與對策12（2）以大綱教材觀點為準，不要自己隨意發(fā)揮，盡量不要答出與大綱、教材不一致的觀點，切忌“畫蛇添足”，最好對前三年的考題與答案認真體會，并作為答題的規(guī)范參考范本?？季碇写鸢敢蟀▋刹糠郑阂皇窃嚲碇械拇痤}要求；二是每道題的答題要求。高級會計師相關(guān)知識培訓(xùn)課件13

對策：首先，要求計算的題目必須列示出計算過程和結(jié)果，并且要求保證結(jié)果正確，而公式則沒有必要寫，不屬于得分點。計算過程正確，而結(jié)果不正確的話一般不能得分，分值設(shè)置通常是針對結(jié)果給分，而不準拆分為計算過程和結(jié)果分別給分，考試中一定要注意驗算。其次，說明正確的會計處理不要求寫分錄。建議學(xué)員掌握會計處理的答題方法，一定要與標準答案一致，避免不要求但寫分錄的情況。部分學(xué)員反映熟悉分錄，但無法確定增加和減少，建議按下列步驟進行：首先判斷會計科目的類型，其次判斷分錄的方向，最后確定增減。資產(chǎn)、費用借方增加，貸方表示減少；負債、所有者權(quán)益、收入、基金等貸方表示增加，借方表示減少。對策：首先，要求計算的題目必須列示出計算過程和14（3）不要以為答得越多越好，合適就行，要講究“一劍封喉”、“一針見血”，不要多，要精，條理要清晰，緊扣得分點，要恰到好處，不要“自作多情”，得分點是答案中必須回答的內(nèi)容，切記題中有關(guān)的原理、論據(jù)和判斷都是得分點，在答題時要圍繞得分點，善于從正反兩方面加以分析和解釋。注意答題的方法——根據(jù)題目要求，確定答案的基本結(jié)構(gòu)，結(jié)構(gòu)一：“結(jié)論-理由”；結(jié)構(gòu)二：條塊結(jié)合——先分條，再分塊。

對策：判斷和理由均要寫，作為兩個得分點，分別給分。一個得分點的錯誤，不影響另一個得分點的分數(shù)。比如說某個題目拿不準，一定要合理得出一個結(jié)論，這樣有50%得分的機會，并且盡量選擇錯誤的結(jié)論。理由也要盡量寫，即便理由是錯誤的，也不影響判斷的得分。

（3）不要以為答得越多越好，合適就行，要講究“一劍封喉”、“15

（4）大量的經(jīng)驗表明，題目至少讀兩遍，讀題是解題的最重要的前提，其讀題要領(lǐng)是：先從試題的要求讀起，明確問題是什么類型的題型，用筆標注問題的關(guān)鍵信息和數(shù)據(jù)，看問題有無陷阱、誤區(qū)和盲區(qū)；然后，帶著問題去讀題干資料，閱讀時仍然用筆標注關(guān)鍵的有用信息，再對照問題與已知資料，一一作出分析、判斷，解題時不要忽略或遺漏重要的關(guān)鍵步驟和中間結(jié)果，保證不離題的一個決竅就是在最后的總結(jié)中運用試題詞句，這樣能再一次加深評分者的印象，你會從中深得裨益。

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三、《高會》考試應(yīng)試需要注意的兩個事項

1、做題應(yīng)注意事項

（1）關(guān)于題目的選擇？很多題型與考察的知識點都類似。輔導(dǎo)用書中也存在著對歷年試題略為修改后的題目。對此，大家如果做題的時間有限，對于相類似的題目，選取其中1-2道重點練習。三、《高會》考試應(yīng)試需要注意的兩個事項

17（2）關(guān)于做題的多少？做題不在多，在于精。每做一道題，嘗試著分析這道題涉及到哪些知識點，這些知識點可以通過哪些關(guān)鍵字判斷出來，這些知識點有哪些出題方式、可能會產(chǎn)生哪些陷阱。把這些掌握牢固了，后續(xù)題目無論發(fā)生怎樣的變化，都能成功應(yīng)對。（3）對于做錯題的措施？做題的過程中總歸會有錯誤，如果每做一道題目都能做對，你就可以直接參加考試無需復(fù)習了。如果有錯誤，你先將此題做好標記，方便考前再次復(fù)習，此外還應(yīng)當總結(jié)自己出現(xiàn)錯誤的原因并找出相應(yīng)的原因：高級會計師相關(guān)知識培訓(xùn)課件18

錯誤對策粗心導(dǎo)致的錯誤最好解決，認真再認真即可，如果有時間，對解題過程進行檢查沒有發(fā)現(xiàn)相應(yīng)的陷阱按照前面所說，總結(jié)相應(yīng)知識點可能出的陷阱，做好總結(jié)已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了陷阱卻不知應(yīng)該如何處理研習課程中其他類似例題，找出規(guī)律

錯誤對策最好解決，認真再認真即可，如果有時間，對解題過程進192、考前應(yīng)注意事項（1）試卷下發(fā)后先注意填寫姓名、考號、單位等要求填寫的內(nèi)容。（2）注意合理分配時間。考試時間共3.5小時，基本上每題要在半個小時內(nèi)完成，留出一定的時間檢查和查找資料。選做題要求學(xué)員先確定最有把握的，然后作答，盡量避免都做，留出時間查找資料應(yīng)對其他題目的效果應(yīng)該更好。（3）看題過程中建議在試卷上標注重點內(nèi)容以備做題時重視。不會做的題目也要作下標記，以備查找資料。（4）做題本著先易后難，先獨立作答，然后查找資料的順序進行。

2、考前應(yīng)注意事項20

2012年備考時間非常有限，希望廣大學(xué)員充分用好最后一段時間，從而取得

優(yōu)異的成績！

21第二部分:2012年高會各章命題點的分布

第一章：財務(wù)戰(zhàn)略第二部分:2012年高會各章命題點的分布22

【命題點一】經(jīng)濟增加值含義經(jīng)濟增加值（EVA）是企業(yè)投資資本收益超過加權(quán)平均資本成本部分的價值，或者企業(yè)未來現(xiàn)金流量以加權(quán)平均資本成本率折現(xiàn)后的現(xiàn)值大于零的部分。計算公式經(jīng)濟增加值=稅后凈營業(yè)利潤-資本成本=稅后凈營業(yè)利潤-調(diào)整后資本×平均資本成本率稅后凈營業(yè)利潤=凈利潤+（利息支出+研究開發(fā)費用調(diào)整項-非經(jīng)常性收益調(diào)整項×50%）×（1-25%）調(diào)整后資本=平均所有者權(quán)益+平均負債合計-平均無息流動負債-平均在建工程

【命題點一】經(jīng)濟增加值含義經(jīng)濟增加值（EVA）是23

計算公式【調(diào)整項目】1.利息支出是指企業(yè)財務(wù)報表中"財務(wù)費用"項下的"利息支出"2.研究開發(fā)費用調(diào)整項是指企業(yè)財務(wù)報表中"管理費用"項下的"研究與開發(fā)費"和當期確認為無形資產(chǎn)的研究開發(fā)支出。對于為獲取國家戰(zhàn)略資源，勘探投入費用較大的企業(yè)，經(jīng)國資委認定后，將其成本費用情況表中的"勘探費用"視同研究開發(fā)費用調(diào)整項按照一定比例（原則上不超過50%）予以加回。3.非經(jīng)常性收益調(diào)整項包括：（1）變賣主業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收益：減持具有實質(zhì)控制權(quán)的所屬上市公司股權(quán)取得的收益（不包括在二級市場增持后又減持取得的收益）；企業(yè)集團（不含投資類企業(yè)集團）轉(zhuǎn)讓所屬主業(yè)范圍內(nèi)且資產(chǎn)、收入或者利潤占集團總體10%以上的非上市公司資產(chǎn)取得的收益。（2）主業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以外的非流動資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益：企業(yè)集團（不含投資類企業(yè)集團）轉(zhuǎn)讓股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）收益，資產(chǎn)（含土地）轉(zhuǎn)讓收益。（3）其他非經(jīng)常性收益：與主業(yè)發(fā)展無關(guān)的資產(chǎn)置換收益、與經(jīng)常活動無關(guān)的補貼收入等。

計算公式【調(diào)整項目】24

計算公式【調(diào)整項目】4.無息流動負債是指企業(yè)財務(wù)報表中"應(yīng)付票據(jù)"、"應(yīng)付賬款"、"預(yù)收款項"、"應(yīng)交稅費"、"應(yīng)付利息"、"其他應(yīng)付款"和"其他流動負債"；對于因承擔國家任務(wù)等原因造成"專項應(yīng)付款"、"特種儲備基金"余額較大的，可視同無息流動負債扣除。5.在建工程是指企業(yè)財務(wù)報表中的符合主業(yè)規(guī)定的"在建工程"

備注：經(jīng)濟增加值計算的另一種方法——根據(jù)資本回報率計算

經(jīng)濟增加值＝稅后凈營業(yè)利潤-資本成本＝稅后凈營業(yè)利潤-調(diào)整后資本×平均資本成本率＝（資本回報率-平均資本成本率）×調(diào)整后資本

提示：資本回報率＝稅后營業(yè)凈利潤/調(diào)整后資本

計算公式【調(diào)整項目】25

加權(quán)平均資本成本

1.含義：加權(quán)平均資金成本根據(jù)各項資金占全部資金的比重和各個別資本成本加權(quán)平均計算確定。2.公式：加權(quán)平均資本成本=負債比重×負債的稅后平均資本成本+權(quán)益比重×權(quán)益資本成本提示：①計算時，負債成本要使用稅后成本；②從國際上看,多數(shù)行業(yè)的資本成本率在10%以上,根據(jù)測算,中央企業(yè)只有7%到10%。國資委從中央企業(yè)的實際出發(fā),本著穩(wěn)健起步的考慮,把資本成本率基準暫時設(shè)定為5.5%。這意味著中央企業(yè)未來的投資至少要取得5.5%的回報。

加權(quán)平均1.含義：加權(quán)平均資金成本根據(jù)各項資金26

優(yōu)點和意義（1）優(yōu)點：①考慮了資本投入與產(chǎn)出效益；②考慮了資本成本的影響，有助于控制財務(wù)風險；③有助于企業(yè)實施科學(xué)的價值管理和業(yè)績衡量。（2）意義：①體現(xiàn)了企業(yè)創(chuàng)造價值的先進管理理念；②將業(yè)績評價指標與全面財務(wù)管理，薪金激勵體制相結(jié)合；③可避免會計利潤存在的局限性，有利于促進資源合理配置和提高資本使用效率。缺點和局限（1）缺點：①對于長期現(xiàn)金流量缺乏考慮；②有關(guān)資本成本的預(yù)測和參數(shù)的取得有一定難度。（2）局限：①經(jīng)濟增加值是在利潤的基礎(chǔ)上計算的，基本屬于財務(wù)指標，未能充分反映產(chǎn)品、員工、客戶、創(chuàng)新等非財務(wù)信息。；②經(jīng)濟增加值是一種經(jīng)營業(yè)績指標，未能融合外部市場因素對企業(yè)績效的影響，主要用于企業(yè)一定時期的經(jīng)營績效評價；③經(jīng)濟增加值方法存在重結(jié)果、輕過程的局限，需要結(jié)合經(jīng)營管理的全程作出合理有效的改進。

（1）優(yōu)點：①考慮了資本投入與產(chǎn)出效益；②考慮了資本成27【歸納】關(guān)鍵性的財務(wù)業(yè)績衡量指標：

小結(jié)：在實務(wù)中，企業(yè)選擇財務(wù)戰(zhàn)略目標，可以以經(jīng)濟增加值最大化為核心，再輔以持續(xù)盈利能力、長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值等目標。指標計算公式總資產(chǎn)報酬率ROA=報酬總額(息稅前利潤）/平均資產(chǎn)總額凈資產(chǎn)收益率ROE=凈利潤/平均股東權(quán)益額凈現(xiàn)值NPV=未來現(xiàn)金流入量的現(xiàn)值-未來現(xiàn)金流出量的現(xiàn)值經(jīng)濟增加值EVA=（資本回報率-平均資本成本率）×調(diào)整后資本【歸納】關(guān)鍵性的財務(wù)業(yè)績衡量指標：指標計算公式總資產(chǎn)報酬28

【命題點二】企業(yè)不同發(fā)展階段的財務(wù)戰(zhàn)略內(nèi)容初創(chuàng)期成長階段成熟階段衰退階段資本結(jié)構(gòu)盡量使用權(quán)益籌資，避免使用負債不宜大量增加負債比例擴大負債籌資比例，借債回購股票提高負債融資比例資本來源從事高風險投資、要求高回報的風險投資者私募、公開募集、上市大眾投資者利用現(xiàn)有資產(chǎn)借錢股利政策股利支付率大多為零低股利政策提高股利支付率，多作現(xiàn)金回購股票高股利分配29

【命題點二】企業(yè)不同發(fā)展階段的財務(wù)戰(zhàn)略內(nèi)容初創(chuàng)期成長階段29【歸納】

小結(jié)：財務(wù)風險與經(jīng)營風險作反向搭配，財務(wù)風險服務(wù)于經(jīng)營風險。創(chuàng)立期成長期成熟期衰退期大小少多低高經(jīng)營風險債務(wù)資金股利支付率【歸納】創(chuàng)立期成長期成熟期衰退期30【命題點三】財務(wù)戰(zhàn)略的規(guī)劃

（一）財務(wù)預(yù)測——銷售百分比法的應(yīng)用涵義主要步驟狹義的財務(wù)預(yù)測僅指估計企業(yè)未來的融資需求，廣義的財務(wù)預(yù)測包括試算報表、追加變量以及編制全部的預(yù)計財務(wù)報表（1）銷售預(yù)測：財務(wù)預(yù)測把銷售數(shù)據(jù)視為已知數(shù)（2）估計經(jīng)營資產(chǎn)和經(jīng)營負債：收入增長所引起的資產(chǎn)和負債的自發(fā)增長（3）估計各項費用和保留盈余：內(nèi)部可集中資金（4）估計所需融資【命題點三】財務(wù)戰(zhàn)略的規(guī)劃涵義主要步驟狹義的財務(wù)預(yù)測僅指31【公式歸納】外部融資額＝資產(chǎn)的增加－負債的增加－留存收益的增加或：=預(yù)計總資產(chǎn)－預(yù)計總負債－預(yù)計股東權(quán)益其中：（1）資產(chǎn)的增加=基期的變動（經(jīng)營）資產(chǎn)/基期的銷售額×銷售增加額負債的增加=基期的變動（經(jīng)營）負債/基期的銷售額×銷售增加額（2）預(yù)計增加的留存收益額=預(yù)計銷售收入×計劃銷售凈利率×收益留存率=預(yù)計銷售收入×計劃銷售凈利率×（1－股利支付率）【公式歸納】32

具體預(yù)測思路（◆增量法）具體預(yù)測思路（◆增量法）33（二）最核心的規(guī)劃之一——籌資戰(zhàn)略規(guī)劃

1、快速增長和保守籌資戰(zhàn)略規(guī)劃對于快速增長型企業(yè)，創(chuàng)造價值最好的方法是新增投資，而不是可能伴隨著負債籌資的稅收減免所帶來的杠桿效應(yīng)。因此，最恰當?shù)幕I資策略是那種最能促進增長的策略。（二）最核心的規(guī)劃之一——籌資戰(zhàn)略規(guī)劃34

快速增長和保守籌資戰(zhàn)略規(guī)劃在選擇籌資工具時，可以采用以下方法：

第一：維持一個保守的財務(wù)杠桿比率，它具有可以保證企業(yè)持續(xù)進入金融市場的充足借貸能力；第二：采取一個恰當?shù)?，能夠讓企業(yè)從內(nèi)部為企業(yè)絕大部分增長提供資金的股利支付比率；第三：把現(xiàn)金、短期投資和未使用的借貸能力用作暫時的流動性緩沖品，以便于在那些投資需要超過內(nèi)部資金來源的年份里能夠提供資金；第四：如果必須用外部籌資的話，那么選擇舉債的方式，除非由此導(dǎo)致的財務(wù)杠桿比率威脅到財務(wù)靈活性和穩(wěn)健性；第五：當上述方法都行不通時，采用增發(fā)股票籌資或者減緩增長。

快速增長和保守籌資戰(zhàn)略規(guī)劃在選擇籌資工具時，可以采用以下方352、低增長和積極籌資戰(zhàn)略規(guī)劃對于低增長型企業(yè)，通常沒有足夠好的投資機會，在這種情況下，出于利用負債籌資為股東創(chuàng)造價值的動機，企業(yè)可以利用良好的經(jīng)營現(xiàn)金盡可能多地借入資金，并進而利用這些資金回購自己的股票，從而實現(xiàn)股東權(quán)益的最大化。低增長和積極籌資戰(zhàn)略規(guī)劃為股東創(chuàng)造價值的方法通常包括

第一：通過負債籌資增加利息支出獲取相應(yīng)的所得稅利益，從而增進股東財富；第二：通過股票回購向市場傳遞積極信號，從而推高股價；第三：在財務(wù)風險可控的情況下，高財務(wù)杠桿比率可以提高管理人員的激勵動機，促進其創(chuàng)造足夠的利潤以支付高額利息。2、低增長和積極籌資戰(zhàn)略規(guī)劃低增長和積極籌資戰(zhàn)36【命題點四】財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)類型及優(yōu)缺點

（一）創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)——小型企業(yè)

（二）職能制組織結(jié)構(gòu)——單一業(yè)務(wù)企業(yè)

（三）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)——比較復(fù)雜的情況，比如多元化等。

其他：戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位組織結(jié)構(gòu)、矩陣組織結(jié)構(gòu)、控股企業(yè)/控股集團組織結(jié)構(gòu)等?！久}點四】財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)類型及優(yōu)缺點

37【全真模擬案例—1】LZB公司是一家從事電子通訊技術(shù)開發(fā)與產(chǎn)品生產(chǎn)的高科技公司，目前正處于快速成長期，該公司原來一直將持續(xù)盈利能力目標作為財務(wù)戰(zhàn)略目標，并將利潤作為其業(yè)績考核的核心指標。但近年來，由于國資委考核的要求，公司董事會于2009年底決定自2010年開始決定轉(zhuǎn)變財務(wù)戰(zhàn)略目標，由持續(xù)盈利能力目標轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)濟增加值最大化目標，并確定以EVA作為其業(yè)績考核的核心指標。

原其組織結(jié)構(gòu)屬于比較典型的職能制形式。隨著技術(shù)更新和競爭的加劇，高層領(lǐng)導(dǎo)者也開始意識到，企業(yè)必須向產(chǎn)品多元化方向發(fā)展。在此基礎(chǔ)上，企業(yè)組建了電信產(chǎn)品事業(yè)部，對國內(nèi)生產(chǎn)的相關(guān)產(chǎn)品進行統(tǒng)一協(xié)調(diào)管理。

【全真模擬案例—1】38以下為該公司2010年的有關(guān)資料：

1.研發(fā)資料：為了增強產(chǎn)品的市場競爭力，2010年初公司董事會批準研發(fā)TMN新型技術(shù)，董事會認為，研發(fā)該項目具有可靠的技術(shù)和財務(wù)資源的支持，并且一旦研發(fā)成功將降低該公司的生產(chǎn)成本。該公司在當年研發(fā)過程中發(fā)生材料費用60萬元，人工費用30萬元，使用其他無形資產(chǎn)的攤銷費用50萬元以及其他費用20萬元，總計160萬元，其中，符合資本化條件的支出100萬元，2010年12月31日，該項新型技術(shù)已經(jīng)達到預(yù)定用途。2.在建工程資料：2010年7月公司動工興建一條主業(yè)新生產(chǎn)線，設(shè)備購買價格為800萬元，增值稅額為136萬元，支付保險、裝卸費用10萬元，在2010年建造期間，領(lǐng)用生產(chǎn)用原材料170萬元，發(fā)生人工費用20萬元，至12月底尚未完工。

以下為該公司2010年的有關(guān)資料：

1.研發(fā)資料393.其他資料：

（1）2010年3月W公司通過二級市場減持其控股的一家上市公司——東方公司的股權(quán)，獲得稅后收益200萬元。該減持的股份系2009年2月通過二級市場增持的部分。

（2）2010年5月轉(zhuǎn)讓一塊閑置的土地，獲得稅前收益1000萬元。

（3）2010年該公司利潤表顯示，全年共實現(xiàn)凈利潤6000萬元。

（4）2010年資產(chǎn)負債表顯示全年平均資產(chǎn)總額10億元，平均無息流動負債為900萬元，平均產(chǎn)權(quán)比率為1。

（5）該公司平均稅前債務(wù)利息率為8%，權(quán)益資本成本率為14%，所得稅稅率為25%。

3.其他資料：

（1）2010年3月40要求：

（1）簡述該企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及其經(jīng)營所屬的發(fā)展階段，確定公司應(yīng)采取的財務(wù)戰(zhàn)略。（2）簡述該職能制組織結(jié)構(gòu)的缺點；

（3）在事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)下，可以細分為哪幾類；

（4）分析本案例電信事業(yè)部屬于哪一類，并分析該類型事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點。（5）計算該公司的稅后凈營業(yè)利潤；

（6）計算該公司的調(diào)整后資本；

（7）計算該公司平均資本成本率

（8）計算該公司的經(jīng)濟增加值；

（9）分析該公司經(jīng)濟增加值最大化財務(wù)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)情況。要求：

（1）簡述該企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及其經(jīng)營所屬的41【分析與提示】（1）根據(jù)上述資料，可以看出，W公司正處于成長發(fā)展階段，發(fā)展戰(zhàn)略采取的是成長型戰(zhàn)略（多元化戰(zhàn)略），財務(wù)戰(zhàn)略是處于快速成長階段，依據(jù)“經(jīng)營風險下降和財務(wù)風險相應(yīng)上升”的匹配戰(zhàn)略。企業(yè)應(yīng)采取“低負債、低分配”的財務(wù)戰(zhàn)略。（2）職能制組織結(jié)構(gòu)的缺點如下：①由于對戰(zhàn)略重要性的流程進行了過度細分，在協(xié)調(diào)不同職能時可能出現(xiàn)問題；②難以確定各項產(chǎn)品產(chǎn)生的盈虧；③導(dǎo)致職能間發(fā)生沖突、各自為政，而不是出于企業(yè)整體利益進行相互合作；④等級層次以及集權(quán)化的決策制定機制會放慢反應(yīng)速度。

【分析與提示】42（3）在事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)內(nèi)可按產(chǎn)品、服務(wù)、市場或地區(qū)為依據(jù)進行細分。

具體分為：①區(qū)域事業(yè)部制結(jié)構(gòu)；②產(chǎn)品/品牌事業(yè)部制結(jié)構(gòu)；③客戶細分或市場細分事業(yè)部制結(jié)構(gòu)；④M型企業(yè)組織結(jié)構(gòu)（多部門結(jié)構(gòu)）。

（3）在事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)內(nèi)可按產(chǎn)品、服務(wù)、市場或地區(qū)為依據(jù)進43（4）該企業(yè)的電信產(chǎn)品事業(yè)部屬于“產(chǎn)品事業(yè)部制結(jié)構(gòu)”。

產(chǎn)品事業(yè)部制結(jié)構(gòu)的優(yōu)點：①生產(chǎn)與銷售不同產(chǎn)品的不同職能活動和工作可以通過事業(yè)部/產(chǎn)品經(jīng)理來予以協(xié)調(diào)和配合；②各個事業(yè)部可以集中精力在其自身的區(qū)域。這就是說，由于這種結(jié)構(gòu)更具靈活性，因此更有助于企業(yè)實施產(chǎn)品差異化；③易于出售或關(guān)閉經(jīng)營不善的事業(yè)部。

產(chǎn)品事業(yè)部制的缺點：①各個事業(yè)部會為了爭奪有限資源而產(chǎn)生磨擦；②各個事業(yè)部之間會存在管理成本的重疊和浪費；③若產(chǎn)品事業(yè)部數(shù)量較大，則難以協(xié)調(diào)；④若產(chǎn)品事業(yè)部數(shù)量較大，高級管理層會缺乏整體觀念。（4）該企業(yè)的電信產(chǎn)品事業(yè)部屬于“產(chǎn)品事業(yè)部制結(jié)構(gòu)”。

44（5）研究開發(fā)費用調(diào)整項＝160（萬元）

非經(jīng)常性收益調(diào)整項＝1000（萬元）；

由平均產(chǎn)權(quán)比率為1，平均資產(chǎn)總額10億元可知，該公司平均負債等于平均所有者權(quán)益為5億元，故利息支出＝50000×8%＝4000萬元。

稅后凈營業(yè)利潤＝凈利潤＋（利息支出＋研究開發(fā)費用調(diào)整項－非經(jīng)常性收益調(diào)整項×50%）×（1－25%）＝6000＋（4000＋160－1000×50%）×（1－25%）＝8745（萬元）

（5）研究開發(fā)費用調(diào)整項＝160（萬元）

45（6）年末在建工程＝800＋10＋170＋20＝1000萬元

平均在建工程＝（0＋1000）/2＝500（萬元）

調(diào)整后資本＝平均所有者權(quán)益總額＋平均負債－平均無息流動負債－平均在建工程

＝平均資產(chǎn)總額－平均無息流動負債－平均在建工程

＝100000－900－500＝98600（萬元）

（7）平均資本成本＝權(quán)益資本所占比例×權(quán)益資本成本＋債務(wù)資本所占比例×債務(wù)稅后平均資本成本＝50%×14%＋50%×8%×（1－25%）＝10%

（6）年末在建工程＝800＋10＋170＋20＝46（8）經(jīng)濟增加值＝8745－98600×10%＝－1115（萬元）

（9）盡管W公司2010年實現(xiàn)凈利潤6000萬元，但經(jīng)濟增加值卻為負數(shù)，說明該公司沒有實現(xiàn)經(jīng)濟增加值最大化的財務(wù)戰(zhàn)略目標。

【提示】非經(jīng)常性收益調(diào)整項包括：①變賣主業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收益：減持具有實質(zhì)控制權(quán)的所屬上市公司股權(quán)取得的收益（不包括在二級市場增持后又減持取得的收益）……。

【思考】如果題目中問職能制組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)點、轉(zhuǎn)讓土地收益為稅后收益、加權(quán)資本成本等應(yīng)該如何計算？（8）經(jīng)濟增加值＝8745－98600×10%＝－1115（47【全真模擬案例—2】A公司是一家上市公司，業(yè)務(wù)量迅速增長，預(yù)計每年銷售收入將增長80%-120%，A公司決定以新建廠房來提高生產(chǎn)能力，為此需要籌措資金6億元，其中5000萬元可以通過公司自有資金內(nèi)部籌資解決，剩余的5.5億元需要從外部籌措。A公司有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：（1）資產(chǎn)總額為30億元，資產(chǎn)負債率為50%。（2）公司有長期借款2億元，年利率為6%，每年年末支付一次利息。其中5000萬元將在2年內(nèi)到期，其他借款的期限尚余5年。借款合同規(guī)定公司資產(chǎn)負債率不得超過60%。（3）公司發(fā)行在外普通股3億股。（4）公司一直采用固定股利分配政策，年股利率為每股0.7元?！救婺M案例—2】A公司是一家上市公司，業(yè)務(wù)量迅速增長，預(yù)48為此公司財務(wù)部會同有關(guān)部門作出了以下兩套籌資規(guī)劃提交董事會決策：規(guī)劃一：以增發(fā)股票的方式籌資5.5億元。公司目前的普通股每股市價為13元。擬增發(fā)股票每股定價為11.3元，扣除發(fā)行費用后，預(yù)計凈價為11元。為此公司需要增發(fā)5000萬股股票以籌集5.5億元資金，為了給公司股東以穩(wěn)定的回報，維護其良好的市場形象，公司仍將維持每股0.7元的固定股利分配政策。規(guī)劃二：以發(fā)行公司債券的方式籌資5.5億元。設(shè)定債券年利率為4%，期限為10年，每年付息一次，到期一次還本，發(fā)行總額為5.6億元，其中預(yù)計發(fā)行費用為1000萬元。為此公司財務(wù)部會同有關(guān)部門作出了以下兩套籌資規(guī)劃提交董事會決49要求：（1）試分析上述兩種籌資戰(zhàn)略規(guī)劃的優(yōu)缺點？（2）請說明企業(yè)籌資戰(zhàn)略規(guī)劃有哪兩種類型，并根據(jù)前述分析的結(jié)果判斷該企業(yè)應(yīng)選擇哪種籌資規(guī)劃和籌資方式？要求：50【分析與提示】（1）籌資規(guī)劃一：以增發(fā)股票的方式籌資5.5億元。優(yōu)點：①不需要償還本金和固定的股利。②可以降低資產(chǎn)負債率。根據(jù)A公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，增發(fā)股票后公司的資產(chǎn)負債率將由現(xiàn)在的50%降低至42.25%［（30×50%）÷（30+5.5）］【分析與提示】51缺點：①采用增發(fā)股票方式將使公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率下降，從而影響盈利能力指標。②公司現(xiàn)金股利支付壓力增大。公司股利分配采用固定股利政策，普通股增加5000萬股，每股支付0.7元，公司以后每年需要為此支出現(xiàn)金流量3500萬元（5000×0.7），比在發(fā)行公司債券方式下每年的利息多支付現(xiàn)金1260萬元（3500-56000×4%=3500-2240），現(xiàn)金支付壓力較大。③公司無法享有發(fā)行公司債券所帶來的利息費用的納稅利益.④容易分散公司控制權(quán)。缺點：52籌資規(guī)劃二：以發(fā)行公司債券的方式籌資5.5億元。優(yōu)點：①可以發(fā)揮財務(wù)杠桿作用。②可以相對減輕公司現(xiàn)金支付壓力。發(fā)行公司債券每年支付利息的現(xiàn)金支出僅為2240萬元，相對于增發(fā)股票可以少支出1260萬元。③發(fā)行公司債券所承擔的利息費用可以為公司帶來納稅利益。④不會分散普通股股東的控制權(quán)?；I資規(guī)劃二：以發(fā)行公司債券的方式籌資5.5億元。53缺點：發(fā)行公司債券會使公司資產(chǎn)負債率上升，增加財務(wù)風險。理由:根據(jù)A公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，發(fā)行公司債券后公司資產(chǎn)負債率將由現(xiàn)在的50%上升至58.03%［（30×50%+5.6）÷（30+5.5）］。借款合同規(guī)定公司資產(chǎn)負債率不得超過60%，58.03%的資產(chǎn)負債率水平符合公司長期借款合同的要求。

缺點：54（2）企業(yè)籌資戰(zhàn)略規(guī)劃包括：快速增長和保守籌資戰(zhàn)略規(guī)劃與低增長和積極籌資戰(zhàn)略規(guī)劃。由于該公司，業(yè)務(wù)量迅速增長，預(yù)計每年銷售收入將增長80%-120%，所以應(yīng)采取快速增長和保守籌資戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合上述對兩種方案優(yōu)缺點的分析，A公司應(yīng)當選擇發(fā)行公司債券籌資?！舅伎肌咳绻}目中給出簡化的報表要學(xué)會計算凈資產(chǎn)收益率和總資產(chǎn)報酬率和EVA等相關(guān)指標。（2）企業(yè)籌資戰(zhàn)略規(guī)劃包括：快速增長和保守55

第二章：企業(yè)并購

56【命題點一】企業(yè)并購的動因——能夠?qū)Σ①弰右蜻M行分析

（一）企業(yè)發(fā)展動機

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實現(xiàn)漸進式的成長；二是通過企業(yè)并購，迅速擴大資本規(guī)模，實現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

【說明】兩者相比，并購方式的效率更高。高級會計師相關(guān)知識培訓(xùn)課件57（二）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。

（三）加強市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平。

（四）獲取價值被低估的公司

（五）降低經(jīng)營風險

控制風險的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。

（二）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主58【命題點二】企業(yè)并購的類型——能夠?qū)Σ①忣愋瓦M行判斷分類標志類型含義1.并購后雙方法人地位的變化情況收購控股是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)此類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標企業(yè)的目的吸收合并是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散新設(shè)合并是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見【命題點二】企業(yè)并購的類型——能夠?qū)Σ①忣愋瓦M行判斷分類類型59分類標志類型含義2.并購雙方行業(yè)相關(guān)性橫向并購是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上是競爭對手之間的合并?？v向并購指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化混合并購指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如一個企業(yè)為擴大競爭領(lǐng)域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進行的并購分類標志類型含義2.并購雙方行業(yè)相關(guān)性橫向并購是指生產(chǎn)同類產(chǎn)60分類標志類型含義3.被購企業(yè)意愿善意并購是指收購方事先與目標企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動的一種并購敵意并購是指收購方在收購目標企業(yè)時遭到目標企業(yè)抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業(yè)進行協(xié)商，直接向目標企業(yè)的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為分類標志類型含義3.被購企業(yè)意愿善意并購是指收購方事先與目標61分類標志類型含義4.并購的實現(xiàn)形式間接收購是指通過收購目標企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)。這種收購方式相對簡單要約收購是指并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)全部或部分股份二級市場收購是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標企業(yè)的目的協(xié)議收購是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的股權(quán)拍賣收購是指目標企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業(yè)控制權(quán)分類標志類型含義4.并購的實現(xiàn)形式間接收購是指通過收購目標企62分類標志類型含義5.并購支付的方式現(xiàn)金購買式并購現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達到獲取控制權(quán)目的的并購方式承債式并購承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當?shù)惹闆r下，收購方以承擔被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式股份置換式并購股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式分類標志類型含義5.并購支付的方式現(xiàn)金購買式并購現(xiàn)金購買式并63【命題點三】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的特殊考慮

（一）外資并購的情形及注意1.外資并購包括：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種類型。2.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當事人應(yīng)就此向商務(wù)部進行申報?！久}點三】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的特殊考慮

64【說明】（1）外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。

（2）外商投資企業(yè)（外資比達到25％）支付對價的期限具體要求：一次：3個月；分期：6個月，60％，1年（注：申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本）。（3）如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%：現(xiàn)金出資，3個月；其他資產(chǎn)，6個月?！菊f明】65（二）外國投資者股權(quán)并購的投資總額的上限注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超出注冊資本的3倍。（二）外國投資者股權(quán)并購的投資總額的上限66【圖示說明】①投資總額=注冊資本+對外（國外）借款的最高限額②注冊資本和投資總額的關(guān)系如下圖：【圖示說明】67③陰影部分產(chǎn)生的原因“假定”沒有陰影部分存在，則當投資總額為290萬美元時，注冊資本至少應(yīng)為290×7/10=203（萬美元）當投資總額為310萬美元時，注冊資本至少應(yīng)為310×5/10=155（萬美元）說明：從上面兩個結(jié)果，我們會看到一個很不合理的現(xiàn)象，投資總額高時，反而要求的注冊資本最低限額少。為了避免這種不合理現(xiàn)象出現(xiàn)，法律設(shè)置了陰影部分。③陰影部分產(chǎn)生的原因68④應(yīng)用舉例如下：A:當注冊資本為400萬美元時，投資總額不得超過400×10/5=800（萬美元）。B:當投資總額為2500萬美元時，注冊資本不得低于2500×4/10=1000（萬美元）。C:當投資總額為400萬美元時，注冊資本不得低于210萬美元。D:對圖中幾個臨界點的理解如下：a當注冊資本為210萬美元時，投資總額不得超過420萬美元；b當注冊資本為500萬美元時，投資總額不得超過1250萬美元；c當注冊資本為1200萬美元時，投資總額不得超過3600萬美元。④應(yīng)用舉例如下：69（三）并購安全審查范圍（1）并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其他單位；外國投資者并購境內(nèi)關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權(quán)可能被外國投資者取得。（2）并購安全審查內(nèi)容審查內(nèi)容包括：并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)備設(shè)施的影響；并購交易對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響；并購交易對社會基本生活秩序的影響；并購交易對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。（三）并購安全審查范圍70【命題點四】并購融資、支付對價與并購后整合

（一）并購融資——判斷融資方案合理性的依據(jù)

1.權(quán)益性融資（發(fā)行股票、交換股份）的含義及其優(yōu)缺點

重點掌握發(fā)行股票：優(yōu)點是不會增加企業(yè)的負債，其缺點是稀釋股權(quán)。發(fā)行股票后如企業(yè)經(jīng)營效率不能得到實質(zhì)性提升，則會降低每股收益。

2.債務(wù)性融資（并購貸款、發(fā)行債券）的含義及其優(yōu)缺點

重點掌握發(fā)行債券：優(yōu)點是債券利息在企業(yè)繳納所得稅前扣除，減輕了企業(yè)的稅負。此外，發(fā)行債券可以避免稀釋股權(quán)，但其缺點是債券發(fā)行過多，會影響企業(yè)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，增加再融資的成本。3.混合型融資（可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證）的含義及其優(yōu)缺點

（重點掌握認股權(quán)證的特點）

4.籌資成本分析（加權(quán)資本成本的計算）

【命題點四】并購融資、支付對價與并購后整合

（一71（二）支付對價——評價支付對價方式合理性的依據(jù)

現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點

（三）并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對目標企業(yè)的運營管理來謀求目標企業(yè)的發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標，通過一系列程序取得了對目標企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標的一半。在收購?fù)瓿珊?，必須對目標企業(yè)進行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。（二）支付對價——評價支付對價方式合理性的依據(jù)

72【命題點五】企業(yè)并購會計【命題點五】企業(yè)并購會計73

附：同一控制與非同一控制下企業(yè)合并會計處理如下表：

同一控制與非同一控制下企業(yè)合并會計處理對比表

企業(yè)合并類型合并日（購買日）的會計處理個別報表合并報表同一控制（按賬面價值并賬、并表）控股合并（A+B=A+B）以取得的被投資單位凈資產(chǎn)賬面價值份額作為長期股權(quán)投資初始投資成本編制合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表(注:按照企業(yè)會計準則解釋5征求意見稿,只編制合并資產(chǎn)負債表)吸收合并(A+B=A)將被合并方資產(chǎn)、負債并入合并方賬內(nèi)——新設(shè)合并(A+B=C)不執(zhí)行企業(yè)合并準則、按驗資結(jié)果增加資產(chǎn)和資本——

附：同一控制與非同一控制下企業(yè)合并會計處理如下表74

值得注意的是,2011年12月,財政部公布了<企業(yè)會計準則解釋第5號(征求意見稿)>,指出:”合并資產(chǎn)負債表中被合并方的各項資產(chǎn)、負債,應(yīng)當按帳面價值計量,被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分,不再由合并方的資本公積轉(zhuǎn)入盈余公積和未分配利潤;合并利潤表應(yīng)合并被合并方從合并日開始實現(xiàn)的凈利潤;合并現(xiàn)金流量表應(yīng)當合并被合并方從合并日開始形成的現(xiàn)金流量"。因此,考試大綱中與此沖突的內(nèi)容,考的可能性非常小了。值得注意的是,2011年12月,財政部公布了<75非同一控制（按公允價值并賬、并表）控股合并以付出資產(chǎn)、發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為長期股權(quán)投資初始投資成本編制合并資產(chǎn)負債表吸收合并將被合并方資產(chǎn)、負債并入合并方賬內(nèi)——新設(shè)合并不執(zhí)行企業(yè)合并準則、按驗資結(jié)果增加資產(chǎn)和資本——非同一控制控股合并以付出資產(chǎn)、發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為長76（二）同一控制企業(yè)合并和非同一控制企業(yè)合并在合并日或購買日合并報表的編制的比較項目同一控制企業(yè)合并非同一控制企業(yè)合并合并資產(chǎn)負債表按其原賬面價值計量，被合并方采用的會計政策與合并方不一致的，應(yīng)當按合并方的會計政策進行調(diào)整。

被合并方合并前實現(xiàn)留存收益份額要以母公司股本溢價為限轉(zhuǎn)回被購買方可辨認資產(chǎn)、負債按照公允價值計量。

合并成本與可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，計入商譽或者營業(yè)外收入。合并利潤表自合并當期期初至合并日所發(fā)生的收入、費用和利潤。被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤，應(yīng)當在合并利潤表中的“凈利潤”項下單列“其中數(shù)”反映。無合并現(xiàn)金流量表自合并當期期初至合并日的現(xiàn)金流量無（二）同一控制企業(yè)合并和非同一控制企業(yè)合并在合并日77【總結(jié)】同一控制企業(yè)合并和非同一控制企業(yè)合并的處理原則

同一控制企業(yè)合并的會計處理方法類似于權(quán)益結(jié)合法，非同一控制企業(yè)合并則采用購買法。項目同一控制企業(yè)合并非同一控制企業(yè)合并合并成本合并中取得被投資單位凈資產(chǎn)份額支付對價以及承擔債務(wù)的公允價值，滿足或有事項確認條件的預(yù)計負債被合并方資產(chǎn)、負債按照原賬面價值反映，不產(chǎn)生新的資產(chǎn)或負債可辨認資產(chǎn)、負債按照公允價值計量，商譽和遞延所得稅不確認，而是根據(jù)新的入賬價值以及計稅基礎(chǔ)確定遞延所得稅的金額，合并中或有負債需要作為負債確認合并中相關(guān)費用直接計入當期損益直接計入當期損益發(fā)行債券費用應(yīng)該計入負債的初始金額，發(fā)行股票費用應(yīng)該減少發(fā)行溢價，不足沖減的減少留存收益合并成本與被合并方凈資產(chǎn)份額差額差額調(diào)整資本公積（股本溢價），余額不足的沖減盈余公積和未分配利潤借方差額確認為商譽，貸方差額計入合并當期損益【總結(jié)】同一控制企業(yè)合并和非同一控制企業(yè)合并的處理原78【注意】合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當以控制為基礎(chǔ)加以確定納入合并范圍不按入合并范圍母公司擁有其半數(shù)以上的表決權(quán)的被投資單位應(yīng)當納入合并財務(wù)報表的合并范圍

母公司通過其他方式對被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策能夠?qū)嵤┛刂埔研姹磺謇碚D的原子公司;

已宣告破產(chǎn)的原子公司;母公司不能控制的其他被投資單位.

說明：只要是由母公司控制的子公司，不論子公司的規(guī)模大小、子公司向母公司轉(zhuǎn)移資金能力是否受到嚴格限制，也不論子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)與母公司或企業(yè)集團內(nèi)其他子公司是否有顯著差別，都應(yīng)當納入合并財務(wù)報表的合并范圍。

【注意】合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當以控制為基礎(chǔ)加以確定納入合79（三）同一控制企業(yè)合并和非同一控制企業(yè)合并的會計分錄項目控股合并吸收合并同一控制企業(yè)合并借：長期股權(quán)投資（被投資單位凈資產(chǎn)賬面價值份額）

資本公積-股本溢價（借差）

留存收益（不足部分）

貸：支付對價賬面價值

資本公積-股本溢價（貸差）

借：資產(chǎn)（賬面價值）

資本公積-股本溢價（借差）

留存收益（不足部分）

貸：負債（賬面價值）

支付對價賬面價值

資本公積-股本溢價（貸差）

非同一控制企業(yè)合并借：長期股權(quán)投資（支付對價公允價值）

營業(yè)外支出（支付對價賬面價值與公允價值差額）

貸：支付對價賬面價值

營業(yè)外收入（支付對價賬面價值與公允價值差額）

借：資產(chǎn)（公允價值）

商譽（借差）

營業(yè)外支出（支付對價賬面價值與公允價值差額）

貸：負債（公允價值）

支付對價賬面價值

營業(yè)外收入（支付對價賬面價值與公允價值差額）

營業(yè)外收入（貸差）

（三）同一控制企業(yè)合并和非同一控制企業(yè)合并的會計分錄項目控股80（四）企業(yè)合并中發(fā)生的相關(guān)費用會計處理見下表：

企業(yè)合并中相關(guān)費用的處理

費用內(nèi)容會計處理備注1.為進行企業(yè)合并支付的審計費用、資產(chǎn)評估費用以及有關(guān)的法律咨詢費用等直接相關(guān)費用計入管理費用無論同一控制還是非同一控制會計處理都一樣2.以發(fā)行債券方式進行的企業(yè)合并，與發(fā)行債券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等有關(guān)的費用計入負債的初始計量金額（溢價減、折價加）調(diào)整實際利率，交易費用越大，實際利率越高3.發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，與所發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等沖減股本溢價、盈余公積、未分配利潤與所有者交易發(fā)生的費用不能計入利潤表，否則就不能正確評價業(yè)績4.企業(yè)專設(shè)的購并部門發(fā)生的日常管理費用計入管理費用不屬于與企業(yè)合并直接相關(guān)的費用（四）企業(yè)合并中發(fā)生的相關(guān)費用會計處理見下表：

81（五）合并中幾個特殊問題

1.通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并處理（尤其是合并成本和商譽的計算）；

2.反向購買的處理（學(xué)會判斷以及合并成本、商譽以及基本每股收益的的計算）；

3.非上市公司購買上市公司股權(quán)（借殼上市）實現(xiàn)間接上市中關(guān)于業(yè)務(wù)的確認的要素。4.購買和出售少數(shù)股權(quán)的會計處理。

（五）合并中幾個特殊問題82【全真模擬案例—1】1.大圣股份有限公司為上市公司(下稱A公司)是一家以餐飲為主業(yè)的大型企業(yè)，主要從事飯店、自助酒店、中西餐、娛樂服務(wù)，兼營商場(限百貨)、旅行社等經(jīng)營管理。有關(guān)資料如下：（1）A公司為了擴大市場份額，提高餐飲主業(yè)的核心競爭力，進行了如下并購業(yè)務(wù)：2009年A公司收購了甲出租汽車公司。A公司擁有6000輛出租汽車，在當?shù)負碛休^大的市場份額。甲出租汽車公司與A公司同屬永華企業(yè)集團，甲出租汽車公司因規(guī)模小，只有200輛出租汽車，經(jīng)濟效益較差。經(jīng)協(xié)商，本次收購以2009年3月31日為基準日，按會計師事務(wù)所審計后的甲公司凈資產(chǎn)的120％作為對價，A公司取得甲出租汽車公司的全部股權(quán)，所需的審計費用10萬元由A公司承擔。【全真模擬案例—1】83

經(jīng)會計師事務(wù)所審計，甲公司2009年3月31日總資產(chǎn)為2300萬元，負債總額為500萬元，凈資產(chǎn)為1800萬元。A公司按凈資產(chǎn)的120％，即2160萬元用銀行存款支付給了母公司。2009年4月1日，A公司派出管理人員，全面接收了甲公司，作為A公司的一個業(yè)務(wù)分部，進行吸收合并。

84(2)2009年A公司其他長期股權(quán)投資情況如下：①A公司經(jīng)過18個月的談判之后簽署了一項重要協(xié)議，根據(jù)此項協(xié)議，A公司通過現(xiàn)金、股票支付以及償債等方式并購了同地規(guī)模相當?shù)囊绎埖?，擁有乙飯?0％的表決權(quán)資本。乙飯店注冊資本5億元，處繁華地段，2009年實現(xiàn)凈利潤3億元；②A公司投資于丙度假村，2009年6月30日持股比例為30％；7月1日再投資后持股比例為70％。按照丙度假村公司章程規(guī)定：股權(quán)以其持股比例享有相應(yīng)的表決權(quán)。高級會計師相關(guān)知識培訓(xùn)課件85③A公司于2009年8月1日支付500萬美元收購了境外丁餐館，丁餐館位于北美，注冊資本600萬美元，A公司收購后擁有丁餐館70％的表決權(quán)資本。丁餐館2009年度實現(xiàn)凈利潤100萬美元，其中，1～7月份實現(xiàn)凈利潤40萬美元。④A公司投資于戊旅行社，擁有戊旅行社80％的表決權(quán)資本。戊旅行社注冊資本500萬元，由于市場競爭激烈，2009年末已資不抵債，凈資產(chǎn)為－100萬元。⑤A公司投資于申汽車修理公司，擁有該公司5％的表決權(quán)資本，對申公司沒有重大影響。申公司注冊資本為4000萬元，擁有先進的修理設(shè)備，在競爭中占據(jù)有利地位，A公司的大部分出租汽車均在申汽車修理公司修理。高級會計師相關(guān)知識培訓(xùn)課件86（3）A公司為進入西北市場，2010年6月30日，以現(xiàn)金2200萬元作為對價購買了C公司90%有表決權(quán)股份。C公司為2010年4月1日新成立的公司，截止2010年6月30日，C公司持有貨幣資金2400萬元，實收資本2000萬元，資本公積500萬元，未分配利潤-100萬元。A公司2008年持有D公司70%的有表決權(quán)股份，基于對D公司市場發(fā)展前景的分析判斷，2010年7月10日，甲公司以現(xiàn)金5000萬元作為對價向乙公司購買了D公司10%有表決權(quán)股份，從而持有D公司80%的有表決權(quán)股份。

87要求：（1）請根據(jù)資料(1)，回答以下問題：①指出A公司收購甲出租汽車公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并說明理由。②請指出上述企業(yè)合并的合并日，并說明理由。③請說明A公司對合并甲公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負債入賬價值的確定基礎(chǔ)，并說明理由。④請說明A公司支付的對價與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價值之間差額應(yīng)如何進行處理以及說明A公司支付的審計費的會計處理原則。要求：88（2）根據(jù)資料(2)，分析、判斷A公司并購乙飯店，從并購雙方行業(yè)相關(guān)性、并購的實現(xiàn)方式和意愿上劃分指出上述并購分別屬于哪種類型？分析該并購可能給A公司帶來的利益？分析A公司可能采取的籌資方式并簡述各種方式的優(yōu)缺點。（3）根據(jù)資料(2)，分析、判斷哪些公司應(yīng)納入A公司的合并范圍?并說明理由。（4）根據(jù)資料(2)，指出在將丁餐館納入合并范圍時，A公司年底應(yīng)如何反映合并凈利潤?（5）根據(jù)資料(3)，逐項分析、判斷A公司2010年上述業(yè)務(wù)是否形成合并？如不形成企業(yè)合并的，請簡要說明理由（2）根據(jù)資料(2)，分析、判斷A公司并購乙飯店，從并購雙方89【分析與提示】(1)①該企業(yè)合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。理由：按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。A公司與甲出租汽車公司，屬于永華企業(yè)集團內(nèi)，因此屬于同一控制下的企業(yè)合并。

②A公司合并甲出租汽車公司的合并日為2009年4月1日。

理由：同一控制下的企業(yè)合并中，合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。A公司在4月1日全面接收甲出租汽車公司，取得控制權(quán)，應(yīng)作為合并日。

【分析與提示】90③A公司對合并甲出租汽車公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負債，應(yīng)以甲出租汽車公司的原賬面價值作為入賬基礎(chǔ)。

理由：在同一控制下的企業(yè)合并中，合并方在合并日取得資產(chǎn)和負債的入賬價值，應(yīng)當按照被合并方的原賬面價值確認。

④A公司支付的對價2160萬元與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價值1800萬元之間差額360萬元，應(yīng)沖減資本公積股本溢價部分；股本溢價不足沖減時，沖減盈余公積和未分配利潤。A公司支付的審計費應(yīng)計入當期管理費用。

③A公司對合并甲出租汽車公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負債，應(yīng)91（2）①從并購雙方行業(yè)相關(guān)性來看，屬于橫向并購，即同類企業(yè)之間的并購；從并購的實現(xiàn)方式上看，屬于協(xié)議收購；從并購的意愿上看，屬于善意收購。②并購可能給A公司帶來的利益有：

a:有助于企業(yè)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

A公司并購乙公司之后，兩家公司的資源共享，有助于企業(yè)整合資源。另外，可以通過共用采購、銷售渠道，擴大采購和銷售的規(guī)模，提高規(guī)模經(jīng)濟效益。

b:有助于企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張，確立A公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位

并購之后，可以迅速擴大A公司的生產(chǎn)規(guī)模。并購之前，A公司與乙公司勢均力敵，在行業(yè)中并不占有優(yōu)勢地位，并購有助于確立A公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。（2）92③a:權(quán)益融資：在權(quán)益性融資方式下，企業(yè)通過發(fā)行股票作為對價或進行換股以實現(xiàn)并購。b:債務(wù)融資：在債務(wù)性融資方式下，收購企業(yè)通過舉債的方式籌措并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構(gòu)貸款和向社會發(fā)行債券。（優(yōu)缺點略）③93（3）A公司應(yīng)將乙飯店、丙度假村、丁餐館和戊旅行社納入合并范圍。申汽車修理公司不應(yīng)納入合并范圍。

理由：A公司擁有乙飯店80％的表決權(quán)資本，乙飯店屬于A公司的子公司；A公司原擁有丙度假村30％的持股比例，追加投資后增至70％，達到控制，應(yīng)納入合并范圍；A公司通過收購丁餐館70％表決權(quán)資本，使丁餐館成為A公司的子公司；A公司擁有戊旅行社80％的表決權(quán)資本，雖然該公司資不抵債，但A公司仍能控制戊旅行社，應(yīng)將其納入合并范圍。申汽車修理公司不屬于A公司的子公司，不應(yīng)將其納入合并范圍。

（3）A公司應(yīng)將乙飯店、丙度假村、丁餐館和戊旅行社納入合并范94（4）A公司對丁餐館的合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并，因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，應(yīng)當將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。因此，A公司應(yīng)將丁餐館在2009年8月1日～2009年12月31日實現(xiàn)的凈利潤（60萬美元）納入合并利潤表。高級會計師相關(guān)知識培訓(xùn)課件95（5）①A公司2010年收購C公司90%有表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并。

理由：C公司在2010年6月30日僅存在貨幣資金，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。

解析：企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。

本事項中由于購買的C公司不存在負債，所以C公司是不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，因此A公司購買C公司90％的表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并。（5）96②A公司2010年增持D公司10%有表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并。

理由：在A公司2010年收購D公司10%有表決權(quán)股份之前，D公司已經(jīng)是A公司的子公司，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理?；颍涸摴煞葙徺I前后未發(fā)生控制權(quán)的變化，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。

解析：由于A公司2008年就已經(jīng)合并了D公司，所以繼續(xù)購買少數(shù)股東權(quán)益并不會引起控制權(quán)的轉(zhuǎn)移變化，因此不形成企業(yè)合并。②A公司2010年增持D公司10%有表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并97【全真模擬案例—2】華海股份有限公司（以下簡稱華海公司）是一家大型機械設(shè)備制造股份有限公司，在深圳證券交易所上市。（1）2010年1月1日，華海公司與下列公司的關(guān)系及有關(guān)情況如下：

①甲公司：華海公司擁有甲公司65%的有表決權(quán)股份

②乙公司：華海公司擁有乙公司49%的有表決權(quán)股份。乙公司董事會由9名成員組成，其中7名由華海公司委派，其余2名由其他股東委派。乙公司章程規(guī)定，董事會的任何決議必須至少有一名對方董事同意方可生效實施。

【全真模擬案例—2】華海股份有限公司（以下簡稱華海公司）是一98③丙公司：丙公司系境內(nèi)上市公司，華海公司擁有丙公司36%的有表決權(quán)股份，是丙公司的第一大股東。第二大股東和第三大股東分別擁有丙公司20%、18%的有表決權(quán)股份。華海公司與丙公司的其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系

④丁公司：華海公司擁有丁公司70%的有表決權(quán)股份。但由于丁公司的經(jīng)營管理不善，丁公司自2007年以來一直虧損。截至2010年12月31日，丁公司凈資產(chǎn)為負數(shù)；華海公司決定于2011年對丁公司進行自行清算。

③丙公司：丙公司系境內(nèi)上市公司，華海公司擁有丙公司36%的有99（2）華海公司按照公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，全面提升自身綜合實力，華海公司在2010年進行了以下并購：

①華海公司為取得穩(wěn)定的持續(xù)的發(fā)展，2010年8月，華海公司斥資10000萬元購買了的一家生產(chǎn)水果的B股份有限公司（以下簡稱B公司）100%股份，使其成為華海公司的全資子公司。合并前兩者無關(guān)聯(lián)方關(guān)系。華海公司的會計師對合并中取得的資產(chǎn)和負債，按照合并日采用B公司的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，調(diào)整了資本公積；不足沖減的部分，調(diào)整留存收益。（2）華海公司按照公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，全面100②2010年3月1日，華海公司通過定向發(fā)行股票方式取得C房地產(chǎn)公司60%的股權(quán)?；I集資金10億元，其中需要支付給券商0.2億元。購買日，C房地產(chǎn)公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為15億元。為進行該并購，發(fā)生直接相關(guān)費用0.1億元。2010年5月1日相關(guān)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)手續(xù)辦理完畢，合并前兩者無關(guān)聯(lián)方關(guān)系。因此，華海公司確認商譽為1.1億元。

假定：資料（1）中所述的華海公司與其他公司的關(guān)系及有關(guān)情況，除資料（2）所述之外，2010年度未發(fā)生其他變動；除資料（1）、（2）所述外，不考慮其他因素。

②2010年3月1日，華海公司通過定向發(fā)行股票方式取得C房地101要求：1.根據(jù)資料（1），分析、判斷華海公司在編制2010年度合并財務(wù)報表時是否應(yīng)當將甲公司、乙公司、丙公司、丁公司納入合并范圍？并分別說明理由。2.根據(jù)資料（2），分析、判斷華海公司收購B公司合并類型，并說明理由。3.根據(jù)資料（2），分析、判斷華海公司收購B公司的處理是否正確，并分析非同一控制下的企業(yè)合并中取得資產(chǎn)和負債的入賬價值如何確定。4.根據(jù)資料（2），華海公司對C房地產(chǎn)公司的購買日是哪一天？并說明理由。5.根據(jù)資料（2），分析、判斷華海公司取得C房地產(chǎn)公司60%的股權(quán)計算的商譽是否正確，說明理由。要求：102【分析提示】1.應(yīng)納入華海公司2010年度合并財務(wù)報表合并范圍的公司有：甲公司、丁公司。不應(yīng)納入合并范圍的是乙公司、丙公司。

理由：

甲公司：華海公司擁有甲公司65%的有表決權(quán)股份。

乙公司：華海公司盡管在乙公司董事會中委派有多數(shù)成員，但議事規(guī)則中規(guī)定董事會的任何決議必須至少有一名對方董事同意方可生效，所以不構(gòu)成單方面的控制。

丙公司：華海公司擁有丙公司36%的有表決權(quán)股份，且不能通過其他方式控制丙公司財務(wù)和經(jīng)營政策。

丁公司：由于華海公司擁有丁公司70%的有表決權(quán)股份，盡管屬于自行解散而進行清算的子公司，在通常情況下，公司仍對其擁有控制關(guān)系，華海公司應(yīng)將丁公司納入合并范圍。

【分析提示】1032.華海公司收購B公司屬于非同一控制下的合并。

理由：《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并是指，參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方的最終控制的。本例中華海公司、B公司合并前后不具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系，說明兩者不屬于同一母公司的控制。高級會計師相關(guān)知識培訓(xùn)課件1043.會計處理不正確。