境外企業(yè)增資的注意事項

境外企業(yè)增資的注意事項由于國家需要發(fā)展，企業(yè)也需要經營擴大，許多企業(yè)會選擇境外投資,而境外并購投資外國公司的話，也是需要有一些事項要注意，才能更好的把控企業(yè)的資金風險。那么，本文為您介紹，關于境外企業(yè)增資的注意事項。境外企業(yè)增資的注意事項一、境外企業(yè)增資的注意事項1、出資方面貨幣資金出資注意事項：開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據(jù)“用途/款項來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”。各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金，分別提供銀行出具的進帳單原件。出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人B以實物、無形資產（如商標、專利、非專利技術、著作權、土地使用權等）。實物出資注意事項:用于投資的實物為投資人所有，且未做擔?；虻盅骸Ｒ怨I(yè)產權、非專利技術出資的，股東或者發(fā)起人應當對其擁有所有權。以土地使用權出資的，股東或者發(fā)起人應當擁有土地使用權。注冊資本中以無形資產作價出資的，其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規(guī)定。（最多可占到注冊資金的70%）o以實物或無形資產出資的須經評估，并提供評估報告。公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個月內依照有關規(guī)定辦理轉移過戶手續(xù)，報公司登記機關備案。增資擴股過程中的募股不足：依照《公司法》第86規(guī)定，股份有限公司向社會公開募集股份時，應制作招股說明書;而《合同法》第15條規(guī)定：“要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業(yè)廣告等為要約邀請?！睋Q言之，股份有限公司發(fā)出招股說明書是要約邀請，投資人認購股份是要約，承諾權操之于股份有限公司。但是，《公司法》第87條進一步規(guī)定，招股說明書上應載明“本次募股的起止期限及預期未募足時認股人可以撤銷所認股份的說明”。以此而論，如果股份有限公司預期未募足股份，將失去承諾的權利，投資人有權撤銷所認股份。所以，股份有限公司通過增資擴股引進戰(zhàn)略投資者時，必須考慮募股不足問題。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底,以增加投資人認購股份的信心，確保增資擴股成功。2、轉增比例方面以未分配利潤轉增注冊資本的，轉增比例不可過高。要留有余地,否則轉增后公司賬面上的業(yè)績（主要是利潤率）會受到影響，這對于公司的長遠發(fā)展是不利的。不僅如此，用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收，需要在會計上進行相應的計提和賬務調整。如果轉增比例過高，一旦涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調整，驗資時有可能通不過;這樣就需要重新調整增資擴股方案，不僅影響增資擴股的進程，而且有可能對公司信譽產生不良影響。3、公司上市方面以上市為目的進行增資擴股的，需要注意的一些問題?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第9條規(guī)定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”第12條規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更?！币勒丈鲜鲆?guī)定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務不能發(fā)生重大變化，以免影響公司上市進程。4、公積金方面以公積金轉增注冊資本，公積金種類不同，轉增比例也不同：以法定公積金轉增注冊資本的，依照《公司法》第169條規(guī)定，“法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%”，換言之，法定公積金最高轉增比例為75%。以資本公積金轉增注冊資本的，情形略顯復雜，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計制度作具體分析?，F(xiàn)行會計制度包括《企業(yè)會計準則》（財政部令第33號）、《企業(yè)會計制度》（財會[2000]25號）和《金融企業(yè)會計制度》（財會[2001]49號）?！督鹑谄髽I(yè)會計制度》僅適用于金融企業(yè)，在此不作討論。那么存在兩種情況：一種情況是擬進行增資擴股的公司仍然執(zhí)行《企業(yè)會計制度》。《企業(yè)會計制度》明確規(guī)定資本公積各準備項目（包括接受捐贈非現(xiàn)金資產準備、股權投資準備和關聯(lián)交易差價）形成的資本公積金不得轉增注冊資本;換言之，公司在將公積金轉增為注冊資本時，需要扣除不能轉增的準備項目。另一種情況是擬進行增資擴股的公司己經改為執(zhí)行新的會計準則。在新會計準則中資本公積核算內容發(fā)生了很大變化，在其項下僅設置兩個明細科目：資本（或股本）溢價和其他資本公積。從財政部制定的《企業(yè)會計準則一一應用指南》規(guī)定的核算內容中可以看出，“資本公積一一資本（或股本）溢價”項下的資金屬于準資本性質，可以直接轉增注冊資本;但從新會計準則及其《應用指南》中看不出“資本公積一一其他資本公積”中哪些項目可以直接轉增資本，哪些項目不能直接轉增資本。雖然財政部明確規(guī)定執(zhí)行新會計準則的公司，不再執(zhí)行《企業(yè)會計制度》;但為穩(wěn)妥起見，在制定增資擴股方案時，仍然應當遵循《企業(yè)會計制度》的立法精神，剔除“資本公積一一其他資本公積”中來源于《企業(yè)會計制度》規(guī)定的不得直接轉增注冊資本的項目（具體項目詳見上文）;或者事先咨詢負責驗資的會計師事務所和工商部門，以免給驗資或工商變更登記帶來麻煩。以任意公積金轉增注冊資本的，《公司法》、《企業(yè)會計制度》和新會計準則均未規(guī)定任意公積金的轉增比例，因此任意公積金可以全額轉增注冊資本。5、稅收方面增資擴股過程中還有可能涉及到繳稅問題。一是以未分配利潤轉增注冊資本的，用于轉增的未分配利潤應當4、投資各方所在國（或地區(qū)）政府主管部門發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照副本。5、投資各方資信證明。4、審批可行性報告中、外投資各方共同編制可行性研究報告，報送審批。5、審批合同、章程中外合資、合作企業(yè)的合同、章程由外經貿局負責審批。6、董事會組成及投資各方出具的董事會成員委派書。7、外商獨資企業(yè)由外經貿部門一次審批。8、名稱登記。9、租房協(xié)議或房產證明。10、辦理《外商投資企業(yè)外匯登記證》。11、銀行開戶。外商投資企業(yè)可任選一家獲準經營外匯業(yè)務的銀行開立外匯帳戶。12、稅務登記。三、企業(yè)增資的流程1、開立股東會。股東同意此次公司增資，并出具股東會決議、章程（或章程修正案）；2、開立驗資賬戶開立驗資賬戶所需材料：營業(yè)執(zhí)照原件、組織機構代碼證原件、稅務登記證原件、開戶許可證原件、公章、財務章、法人章、股東章、股東身份證原件、增資股東會決議及驗資戶銀行的各種開戶表格；3、增資資本進賬詢證以各個投資人的身份打入相應的投資比例的增資資本，增資資本進賬后與會計師事務所聯(lián)系索取詢證函，交到驗資賬戶銀行領取三單：進賬單、對賬單、詢證函；4、出具增資驗資報告提交工商三單領取后帶著增資股東會決議、章程修正案或章程及公司相關證件至會計師事務所出具增資驗資報告。增資驗資報告出具后可至工商局提交增資變更事項，所需材料:營業(yè)執(zhí)照正副本，企業(yè)變更登記申請書，股東會決議、章程、增資驗資報告，5個工作日后領取增資后的營業(yè)執(zhí)照；5、增資驗資戶銷戶轉入基本賬戶營業(yè)執(zhí)照增資好以后就可以辦理銷戶手續(xù)，銷戶材料有：營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、開戶許可證、公章、財務章