寶盈律師事務(wù)所新三板中小企業(yè)融資新通道

內(nèi)容概要一、新三板市場的定位和發(fā)展前景二、新三板市場現(xiàn)狀及改革方向三、新三板市場對企業(yè)的意義及優(yōu)勢四、新三板掛牌條件和上市流程五、律師企業(yè)掛牌上市中的作用一、新三板市場的定位和發(fā)展前景新三板專門面向國家級高新區(qū)（目前在中關(guān)村園區(qū)試點）高成長的科技型、創(chuàng)新型非上市股份公司進行股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓和定向增資的交易平臺。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，于2006年1月23日正式啟動。不隸屬于滬深交易所的主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板，在股份轉(zhuǎn)讓模式上，借用證券公司代辦股價系統(tǒng)（俗稱“老三板”市場），為區(qū)別于原來的“老三板”，因此被稱為新三板。一、新三板市場的定位和發(fā)展前景新三板是我國多層次資本市場的組成部分主板中小板創(chuàng)業(yè)板新三板（代辦股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）藍籌股市場以上海證券交易所為主成熟中小企業(yè)的搖籃2004年5月17日設(shè)立創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“發(fā)動機”2009年9月25日創(chuàng)業(yè)板十股齊發(fā)上市資源“孵化器”“蓄水池”2006年1月23日設(shè)立一、新三板市場的定位和發(fā)展前景新三板將成就中國的Nasdaq截至2011年7月15日，我國有88個國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)。僅中關(guān)村園區(qū)每年新增的高科技公司達到3000家，現(xiàn)在園區(qū)的高科技企業(yè)總數(shù)已經(jīng)達到20000家。每年新增年營業(yè)收入過億的企業(yè)100多家，目前收入超過1億元的非上市企業(yè)總數(shù)超過700家。中國的主板市場根本無法容納如此眾多的中小企業(yè)的需求，新三板必將發(fā)展龐大場外交易市場，真正成為中國創(chuàng)新創(chuàng)意企業(yè)的創(chuàng)富平臺。二、新三板市場現(xiàn)狀及改革方向交易概況及行業(yè)分布新三板從2006年1月23日正式試點至2011年9月，管委會批準(zhǔn)試點函的有138家企業(yè)，報價系統(tǒng)已有掛牌公司96家，總股本億股，交易總計三千多筆，總計億股，共億元，平均6元/股，

多屬于新能源、新材料、信息技術(shù)、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、新文化等新興產(chǎn)業(yè)。二、新三板市場現(xiàn)狀及改革方向經(jīng)營情況2011年半年報顯示，92家報價公司實現(xiàn)：凈利潤億元，同比增長14%，平均凈利潤為374萬元；營業(yè)收入達億元，同比增長30%，平均營業(yè)收入5123萬元；凈資產(chǎn)億元，同比增長10%，。二、新三板市場現(xiàn)狀及改革方向定向融資情況創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資金需求一般不大，卻往往要求能在較短時間內(nèi)融資成功，上市未必是此類企業(yè)的最佳選擇。而經(jīng)由“新三板”掛牌，以“一對多”的方式展示企業(yè)價值，可以通過私募高效、低成本、持續(xù)地募到資金。

家企業(yè)次平均市盈率22

倍

最高84倍（中海洋）

中海洋一年內(nèi)完成兩次融資，分別融資億元和億元。

3137二、新三板市場現(xiàn)狀及改革方向業(yè)績的穩(wěn)定增長，令部分優(yōu)質(zhì)企業(yè)成功實現(xiàn)轉(zhuǎn)板。2009年久其軟件和北陸藥業(yè)分別成功實現(xiàn)中小板和創(chuàng)業(yè)板上市2010年首批掛牌的世紀(jì)瑞爾登陸創(chuàng)業(yè)板2011年佳訊飛鴻完成創(chuàng)業(yè)板上市，紫光華宇創(chuàng)業(yè)板發(fā)審?fù)ㄟ^。此外，被證監(jiān)會正式受理的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審申請有6家，其中3家撤回，十幾家新三板企業(yè)的上市議案已通過股東大會審議。2010年的數(shù)據(jù)顯示，36家企業(yè)符合創(chuàng)業(yè)板條件，10家凈利潤達到3000萬元。二、新三板市場現(xiàn)狀及改革方向改革方向擴容：試點范圍擴大至全國88家高新園區(qū)做市商制度：使券商成為真正意義的投行自然人準(zhǔn)入：降低自然人準(zhǔn)入門檻，提高市場流動性北京交易所：設(shè)立北京證券交易所，統(tǒng)一的全國性場外交易市場轉(zhuǎn)板機制：效仿OTCBB直接轉(zhuǎn)入NASDAQ的機制二、新三板市場現(xiàn)狀及改革方向擴容2011年初的證券期貨監(jiān)管工作會議，加快場外市場建設(shè)被列入年度八大工作重點之首。新三板市場將成為今年構(gòu)建多層次市場體系的重要著力點，全國80余家高新區(qū)將分階段納入統(tǒng)一的全國性場外市場規(guī)劃；

“十二五”期間，新三板建設(shè)將分步推進：第一步是鑒于國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)相關(guān)基礎(chǔ)準(zhǔn)備工作相對成熟，將首先允許國家級高新區(qū)企業(yè)進入市場；第二步是在制度體系和工作機制基本形成并穩(wěn)定運行后，將市場服務(wù)范圍擴大到全國具備條件的企業(yè)。

二、新三板市場現(xiàn)狀及改革方向做市商制度做市商（MarketMaker）是指以自有資金為基礎(chǔ)，不斷向公眾投資者連續(xù)發(fā)布某個證券的買入或賣出價，并隨時準(zhǔn)備以該價格向公眾投資者買入或賣出某個證券的特許經(jīng)營商。做市商通過不斷買賣來保證市場的流動性以滿足公眾投資者的投資需求，做市商制度就是以做市商報價形成交易價格、驅(qū)動交易發(fā)展的證券交易制度。實行了做市商制度的創(chuàng)業(yè)板如美國納斯達克、英國AIM市場才成就了在全國乃至全球資本市場中的領(lǐng)導(dǎo)地位。二、新三板市場現(xiàn)狀及改革方向自然人準(zhǔn)入新三板機構(gòu)投資人你我他將與做市商制度同步引入新三板的另一個重要改革舉措是合格自然人準(zhǔn)入機制——以深市主板交易系統(tǒng)及賬戶為平臺，1000股為基本交易單位，降低個人投資者進入新三板門檻！二、新三板市場現(xiàn)狀及改革方向北京證券交易所證監(jiān)會規(guī)劃設(shè)立北京證券交易所各有分工的交易所格局：上海、深圳、北京成立統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外交易市場是必然趨勢二、新三板市場現(xiàn)狀及改革方向轉(zhuǎn)板機制所謂轉(zhuǎn)板機制，是指在新三板掛牌的創(chuàng)新型企業(yè)滿足更上層資本市場的上市條件以后，跳過繁瑣的公開發(fā)行程序、直接經(jīng)由新三板轉(zhuǎn)移至創(chuàng)業(yè)板或者中小板上市。目前，轉(zhuǎn)板機制的設(shè)立正處于積極探索階段，監(jiān)管機構(gòu)擬在“轉(zhuǎn)板不進行IPO”的框架內(nèi)盡快設(shè)計并推出這一機制，從而真正建設(shè)出一套將新三板市場上的企業(yè)由“掛牌公司”向“上市公司”的轉(zhuǎn)變的規(guī)范化機制。主板中小板創(chuàng)業(yè)板新三板三、新三板市場對企業(yè)的意義及優(yōu)勢提高綜合融資能力形成市場價格增加品牌價值提高股份轉(zhuǎn)讓的流動性基本實現(xiàn)上市功能掛牌快增資快財政支持低成本三、新三板市場對企業(yè)的意義及優(yōu)勢提高股份轉(zhuǎn)讓的流動性

進入

戰(zhàn)略投資者、VC、PE等機構(gòu)投資者公司原有股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓進入退出VC/PE的退出不再成為問題，企業(yè)會有更多的融資機會！三、新三板市場對企業(yè)的意義及優(yōu)勢提高綜合融資能力定向增發(fā)銀行貸款優(yōu)惠政策

◆通過定向增發(fā)取得股權(quán)融資。

◆杭州銀行北京分行、

民生銀行等商業(yè)銀行，均有針對新三板掛牌公司或擬掛牌公司的貸款優(yōu)惠政策，從而增強債權(quán)融資能力。三、新三板市場對企業(yè)的意義及優(yōu)勢形成股票市場價格，吸引股權(quán)投資通過新三板的掛牌，公司股票形成定價，有利于發(fā)現(xiàn)公司價值，有助于吸引創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股權(quán)投資機構(gòu)，實現(xiàn)快速發(fā)展。公司簡稱增資P/E每股增資價格增資額新增股東構(gòu)成清暢電力26倍6元5100萬9個機構(gòu)，其中6個PE。合縱科技20.83倍3.00元3000萬5個新增股東中有4個機構(gòu)（VC/PE）現(xiàn)代農(nóng)裝14.08倍5.50元5500萬7個新增股東全是機構(gòu)（多數(shù)為VC/PE）首都在線11.6倍11元990萬18個新增股東，其中2家機構(gòu)，16人是公司高管及員工三、新三板市場對企業(yè)的意義及優(yōu)勢增加品牌價值新三板掛牌將極大提升公司形象影響力，企業(yè)將因為獲取更多的合作及產(chǎn)品的市場機會。通過google搜索到部分新三板掛牌企業(yè)信息顯示：世紀(jì)瑞爾（430001），大約5,480,000條查詢結(jié)果。東土科技（430045），大約3,510,000條查詢結(jié)果。星昊醫(yī)藥（430017），大約3,060,000條查詢結(jié)果。紫光華宇（430008），大約253,000條查詢結(jié)果。佳訊飛鴻（430023），大約70,700條查詢結(jié)果。北陸藥業(yè)（430006），大約175,000條查詢結(jié)果。重要性三、新三板市場對企業(yè)的意義及優(yōu)勢公司規(guī)范運作有利于完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)規(guī)范發(fā)展；建立符合要求的治理結(jié)構(gòu)和信息披露制度，逐步規(guī)范公司運作、加強內(nèi)部管理、風(fēng)險控制，這為公司吸引外部資金、增資擴股、兼并收購等資本運作打下堅實的基礎(chǔ)，促進公司發(fā)展，為公司進一步登陸創(chuàng)業(yè)板、中小板、主板市場解除法律障礙。

某新三板企業(yè)撤回創(chuàng)業(yè)板申請材料，原因為規(guī)范運作時間不符合創(chuàng)業(yè)板要求。三、新三板市場對企業(yè)的意義及優(yōu)勢掛牌快

從券商進場時間算起，新三板掛牌只需要6個月左右，而股票進入主板或創(chuàng)業(yè)板市場流通一般需要2-3年。案例：國學(xué)時代進入新三板2008年11月18日

召開股東大會，向中關(guān)村管委會遞交掛牌申請2008年11月20日

中關(guān)村科技園區(qū)管委會確認公司具備試點資格2008年11月-12月

各中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查2009年12月31日

向中國證券業(yè)協(xié)會報送備案文件2009年3月17日

中國證券業(yè)協(xié)議會確認備案三、新三板市場對企業(yè)的意義及優(yōu)勢增資快

新三板允許掛牌公司掛牌后即可通過定向增資的方式募集資金。定向增資的備案速度較快。公司簡稱掛牌時間定向增資時間掛牌至增資時間間隔北京時代2006年3月2006年10月7個月蓋特佳2007年6月2007年12月6個月指南針2007年1月2007年9月8個月合縱科技2007年9月2008年4月7個月三、新三板市場對企業(yè)的意義及優(yōu)勢費用低會計師審計費、評估師評估費券商服務(wù)費律師服務(wù)費優(yōu)惠措施30萬60萬50萬掛牌新三板可獲取政府財政支持，北京90萬：30萬（改制）+60萬（掛牌）。海淀區(qū)企業(yè)另外獲取區(qū)政府50萬補貼。四、新三板掛牌條件和上市流程掛牌條件1、存續(xù)滿兩年，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；2、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函；6、協(xié)會要求的其他條件。四、新三板掛牌條件和上市流程新三板掛牌與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較市場創(chuàng)業(yè)板新三板經(jīng)營時間持續(xù)經(jīng)營三年以上滿兩年盈利要求近兩年連續(xù)盈利，近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長無盈利要求或者近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，近一年營業(yè)收入不少于500萬元，發(fā)行后股本總額不少于3000萬股，近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%股本要求發(fā)行后股本總額不少于3000萬股500萬股四、新三板掛牌條件和上市流程新三板掛牌流程-改制階段和中介機構(gòu)簽署協(xié)議中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會會計師、評估師和律師進場工作會計師出具改制審計報告評估師出具改制評估報告律師協(xié)助公司辦理股份公司設(shè)立相關(guān)事宜在律師指導(dǎo)下召開創(chuàng)立大會和第一次股東大會股份有限公司成立領(lǐng)取股份公司營業(yè)執(zhí)照整個改制流程一般耗時2個月四、新三板掛牌條件和上市流程掛牌階段公司改制成股份公司向政府申請試點資格和確認函律師和會計師二次進場工作主辦券商盡職調(diào)查券商制作備案文件券商內(nèi)核向協(xié)會提交備案文件協(xié)會反饋意見回復(fù)意見，協(xié)會備案確認股份初始登記辦理掛牌手續(xù)五、律師在企業(yè)掛牌上市中的工作律師在企業(yè)掛牌中的主要工作◆對企業(yè)進行盡職調(diào)查◆討論和確定改制上市方案，并對改制上市的合法性進行論證◆指導(dǎo)股份公司的設(shè)立和變更◆對上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)進行規(guī)范、調(diào)整和完善◆對企業(yè)的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機構(gòu)的運作、獨立性等公司的全面法律事項的合法性進行判斷◆協(xié)助和指導(dǎo)起草公司章程等公司內(nèi)部法律文件◆出具法律意見書五、律師在企業(yè)掛牌上市中的工作寶盈所簡介寶盈所系由于2007年底發(fā)起創(chuàng)辦并于北京市司法局注冊的合伙制專業(yè)法律服務(wù)機構(gòu)，系海淀資本中心入駐唯一法律服務(wù)中介機構(gòu)。寶盈所是國內(nèi)最早介入創(chuàng)新企業(yè)融資法律服務(wù)領(lǐng)域（創(chuàng)業(yè)板及新三板）的律師事務(wù)所之一。寶盈所服務(wù)了首家非高新技術(shù)企業(yè)的文化創(chuàng)意企業(yè)【北京國學(xué)文化傳播股份（股份代碼：430053號）】成功登陸“新三板”，寶盈所在北京乃至全國“新三板”法律服務(wù)領(lǐng)域內(nèi)享有聲譽。五、律師在企業(yè)掛牌上市中的工作律師為新三板掛牌企業(yè)服務(wù)的內(nèi)容寶盈所律師的參與能夠幫助企業(yè)最大限度的設(shè)計良好的公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)，促使項目改制的規(guī)范化運作；寶盈所律師以其專業(yè)、細致、嚴謹且全面的工作，能夠使企業(yè)從大量繁雜的事務(wù)性工作中解脫出來，從而使盡職調(diào)查工作得以高效的運行；寶盈所律師的參與能夠促使企業(yè)日常信息披露工作的規(guī)范化運行，從而符合監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求。改制階段掛牌盡調(diào)階段掛牌后五、律師在企業(yè)掛牌上市中的工作新三板成功案例北京康斯特儀表科技股份有限公司430040北京圣博潤高新技術(shù)股份有限公司430046北京國學(xué)時代文化傳播股份有限公司430053北京賽億科技股份有限公司430069北京國基科技股份有限公司430