mbo項(xiàng)目建議書new課件

2003年４月ＸＸ公司管理層收購項(xiàng)目建議書12/21/202212003年４月ＸＸ公司管理層收購12/18/20221目錄MBO簡要介紹MBO操作流程及難點(diǎn)分析中國特色的MBO模式及經(jīng)典案例海問介紹海問ＭＢＯ案例12/21/20222目錄MBO簡要介紹12/18/20222管理層收購（ＭＢＯ）概念

MBO是管理層運(yùn)用金融杠桿，收購其經(jīng)營公司的股份，從而達(dá)到改變公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和獲得公司控制權(quán)的目的，收購?fù)瓿梢院?，管理人員從經(jīng)理成為股東，從而獲得對企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，管理要素參與企業(yè)剩余分配得到了最好的體現(xiàn)。MBO是杠桿收購的一種，只有當(dāng)運(yùn)用杠桿收購的主體是目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層時，LBO就演變成MBO,即管理層收購。它收購主體不僅僅包括目標(biāo)公司的經(jīng)理層，還包括公司職工時，經(jīng)理層收購有演變?yōu)槁毠な召彛‥SOP）。

管理層收購不僅可以明晰企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，也可以充分體現(xiàn)

管理層的人力資本價值。

12/21/20223管理層收購（ＭＢＯ）概念MBO是管理層運(yùn)用金融杠桿，收購企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的必要性是解決委托--代理矛盾的需要；是公司特定發(fā)展階段對激勵方式的合理選擇；是降低公司經(jīng)營風(fēng)險的需要；是改革公司薪酬激勵體系的需要

12/21/20224企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的必要性是解決委托--代理矛盾的需要；12/1企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的必要性通過管理層持股，使股東和經(jīng)理層有共同的目標(biāo)，使股東和經(jīng)理層之間的信息不對稱的矛盾得到緩解，從而促進(jìn)公司業(yè)績的穩(wěn)步增長所有權(quán)經(jīng)營權(quán)授權(quán)委托代理矛盾信息不對稱目標(biāo)次序的不同經(jīng)營者股東公司價值最大化個人利益最大化目標(biāo)次序的相同股東經(jīng)營者公司價值最大化公司價值最大化緩解加深國家經(jīng)理層產(chǎn)生基于股權(quán)的薪酬傳統(tǒng)的薪酬12/21/20225企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的必要性通過管理層持股，使股東和經(jīng)理層有共同的企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的必要性國內(nèi)外公司的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)表明：在公司的不同發(fā)展階段對管理人員應(yīng)該采取不同的激勵方式。目前，ＸＸ公司剛剛度過初創(chuàng)階段，開始進(jìn)入比較穩(wěn)定的增長階段，按照實(shí)證經(jīng)驗(yàn)，對管理層采取基于股權(quán)的激勵方式是一個合理的選擇：12/21/20226企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的必要性國內(nèi)外公司的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)表明：在公司的不同目錄MBO簡要介紹MBO操作流程及難點(diǎn)分析中國特色的MBO模式及經(jīng)典案例海問介紹海問ＭＢＯ案例12/21/20227目錄MBO簡要介紹12/18/20227管理層收購操作流程盡職調(diào)查收購主體確立確立初步方案融資方談判股東談判程序性申報整合股東談判收購前期收購中期收購后期12/21/20228管理層收購操作流程盡職調(diào)查收購主體確立確立初步方案融資方談判中國企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的難點(diǎn)解決股票來源，規(guī)避法律和政策風(fēng)險《公司法》規(guī)定：公司不可以收購本公司的股票解決收購主體的合法性問題《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定：任何人不得持有上市公司千分之五以上的發(fā)行在外普通股利用職工持股會作為ＭＢＯ的收購主體，目前存在法律上的障礙12/21/20229中國企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的難點(diǎn)解決股票來源，規(guī)避法律和政策風(fēng)險12中國企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的難點(diǎn)解決資金的來源及還款方案的制定和實(shí)施融資借貸是國外ＭＢＯ的顯著特征，但我國人民銀行制定的《貸款通則》禁止從金融機(jī)構(gòu)取得貸款用于股本權(quán)益性投資，企業(yè)之間的資金拆借行為也收到限制。如何在現(xiàn)有法律框架內(nèi)解決ＭＢＯ所需資金問題成為目前ＭＢＯ項(xiàng)目需要突破的一個瓶頸。解決完成ＭＢＯ后企業(yè)發(fā)展和業(yè)務(wù)的重組ＭＢＯ完成后，能否有效的完善公司治理、進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，加快企業(yè)的發(fā)展步伐，是判斷ＭＢＯ是否成功的重要因素。12/21/202210中國企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的難點(diǎn)解決資金的來源及還款方案的制定和實(shí)施實(shí)施ＭＢＯ的操作風(fēng)險體制性風(fēng)險市場缺陷風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險反收購風(fēng)險技術(shù)風(fēng)險目前國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制仍未得到根本性轉(zhuǎn)變，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清等體制性風(fēng)險使產(chǎn)權(quán)交易受阻，增加了ＭＢＯ操作的困難。由于我國資本市場發(fā)育不全，完全依靠市場，項(xiàng)目實(shí)施十分困難，造成市場缺陷風(fēng)險。主要為杠桿收購風(fēng)險。項(xiàng)目實(shí)施方如果通過借入大量資金進(jìn)行項(xiàng)目操作，就有掉入債務(wù)陷阱的危險。ＭＢＯ操作過程中，有時會遭到目標(biāo)企業(yè)董事會和股東的抵抗，制定反收購策略，設(shè)置各種障礙，致使收購成本增加。ＭＢＯ是一個系統(tǒng)工程，需要進(jìn)行周密的策劃，安排適當(dāng)?shù)男袆佑媱潱莆涨‘?dāng)時機(jī)。計劃不周，戰(zhàn)術(shù)不當(dāng)，也會導(dǎo)致失敗。12/21/202211實(shí)施ＭＢＯ的操作風(fēng)險體制性風(fēng)險市場缺陷風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險反收購風(fēng)險操作ＭＢＯ應(yīng)堅持的原則總體設(shè)計，分步實(shí)施謹(jǐn)慎操作，低調(diào)行事早作準(zhǔn)備，把握時機(jī)12/21/202212操作ＭＢＯ應(yīng)堅持的原則總體設(shè)計，分步實(shí)施12/18/2022MBO可能涉及的相關(guān)法規(guī)上市公司收購管理辦法關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干問題的決定國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于用國有資產(chǎn)開辦的集體企業(yè)或經(jīng)營單位產(chǎn)權(quán)歸屬問題的通知關(guān)于印發(fā)《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》的通知各地關(guān)于職工身份置換的相關(guān)政策12/21/202213MBO可能涉及的相關(guān)法規(guī)上市公司收購管理辦法12/18/20目錄MBO簡要介紹MBO操作流程及難點(diǎn)分析中國特色的MBO模式及經(jīng)典案例海問介紹海問ＭＢＯ案例12/21/202214目錄MBO簡要介紹12/18/202214中國特色的MBO模式四通模式：中國首家管理層融資收購深方大模式：法人股受讓,所有者回歸美的模式：職工持股會造殼控股恒源祥模式：劉瑞旗造殼買斷恒源祥友誼阿波羅模式：增資擴(kuò)股春蘭模式：購股權(quán)+分紅權(quán)聯(lián)想模式：分紅權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)盼盼模式：從承包制到私有企業(yè)大眾模式：職工持股會連環(huán)持股出奇招12/21/202215中國特色的MBO模式四通模式：中國首家管理層融資收購12/四通集團(tuán)員工持股（職工持股會）外部股權(quán)投資北京四通投資有限公司香港四通系統(tǒng)集成、信息家電、軟件投資4900萬元投資5100萬元投資若干收購擬收購以MBO形式國購資產(chǎn)以明晰產(chǎn)權(quán)；參與回購的主體包括全體職工（以管理層為主，50%以上，董事長沈國鈞和總裁段永基各占7%多）；四通集團(tuán)可能變?yōu)榭諝ぃ洚a(chǎn)權(quán)仍然不明晰。國有股權(quán)MBO的典型案例－－四通MBO12/21/202216四通集團(tuán)員工持股外部股權(quán)投資北京四通投資有限公司香港四通系統(tǒng)1992年，公司前身廣東美的電器企業(yè)集團(tuán)成立，同年5月股份化改制，1993年11月在深交所上市。1999年6月，開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（98年設(shè)立，注冊資本2213萬元）受讓上市公司7.98%(3432萬股），法定代表人為何劍峰（何享健的兒子）。2000年5月和2000年12月，順德美托投資有限公司（2000年4月成立）分次受讓上市公司的股權(quán)22.19%，成為上市公司的第一大股東，從而管理層通過控股美托公司間接持有上市公司的股權(quán)，完成管理層收購。美托公司為管理層和職工持股會共同組建的一家新公司，公司管理層持有美托公司78%（其中，美的法人代表何享建25%，執(zhí)行董事陳大江10.3%)。國有股權(quán)MBO的典型案例－－粵美的方案要點(diǎn)：收購資金的來源，粵美的在首次協(xié)議收購股權(quán)時采用了股權(quán)抵押的方式，管理層持股款先以10%的現(xiàn)金支付首期持股費(fèi)用，然后采取股權(quán)抵押獲得融資來支付其余90%的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成的，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤和現(xiàn)金流。12/21/2022171992年，公司前身廣東美的電器企業(yè)集團(tuán)成立，同年5月股份化萬象股份

（600832)萬象企業(yè)劉瑞旗控

股1993年，黃浦區(qū)百貨公司準(zhǔn)備包裝上市，劉瑞旗執(zhí)掌的恒源祥經(jīng)過評估重組進(jìn)入了上市公司的資產(chǎn)，當(dāng)時的評估值是243萬元。經(jīng)過多年的運(yùn)行積累，冠以“恒源祥”商號的7家公司的股權(quán)的賬面值為4000多萬元。2001年劉瑞旗以個人名義斥資9200萬元從萬象股份手中收購了冠以“恒源祥”商號的7家公司的股權(quán)國有股權(quán)MBO的典型案例－－恒源祥以9200萬代價購得恒源祥控

股12/21/202218萬象股份

（600832)萬象企業(yè)劉瑞旗控

股1993年，黃沒有采取置換國有股股權(quán)的方式轉(zhuǎn)變產(chǎn)權(quán)關(guān)系，而是在界定國有股資產(chǎn)后，通過增資擴(kuò)股的方式使企業(yè)職工和高層經(jīng)理人成為股東，而且是大股東。這樣企業(yè)從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)換為多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)代企業(yè)。

重新掛牌的總股本8000萬元，2900萬元國有凈資產(chǎn)，經(jīng)評估折股后，占總股本36．25％；4000多名內(nèi)部職工在出資2000萬的基礎(chǔ)上，加上結(jié)余工資1股配0．3股后，以2600萬持股總額，占總股本32．5％；而總經(jīng)理胡子敬及公司領(lǐng)導(dǎo)層持1000萬股占總股本12．5％。其中胡持股500萬。

三位外部股東各出資500萬共1500萬，占總股本18．75％。國有股權(quán)MBO的典型案例－－長沙阿波羅國有凈資產(chǎn)改制后股份公司管理層外部投資者職工股36.25%32.5%12.5%18.75%12/21/202219沒有采取置換國有股股權(quán)的方式轉(zhuǎn)變產(chǎn)權(quán)關(guān)系，而是在界定國有股資聯(lián)想集團(tuán)中科院百分百控股35%分紅權(quán)創(chuàng)業(yè)時期特殊貢獻(xiàn)15人84年后進(jìn)入較早員工根據(jù)貢獻(xiàn)大小分配35%20%45%讓度99年聯(lián)想實(shí)現(xiàn)真正意義上的MBO，其核心是將35%的分紅權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閱T工的真正股權(quán)國有股權(quán)MBO的典型案例－－聯(lián)想MBO12/21/202220聯(lián)想集團(tuán)中科院百分百控股35%分紅權(quán)創(chuàng)業(yè)時期特殊貢獻(xiàn)15人8洞庭水殖常德資產(chǎn)管理局泓鑫控股洞庭17.07%常德市國有資產(chǎn)管理局將其持有的洞庭水殖國家股1590.6萬股中的1245.8萬股（占洞庭水殖的17.07%）轉(zhuǎn)讓泓鑫基于湖南泓鑫控股股東為42名自然人（共持有泓鑫56.8%股份），成功實(shí)現(xiàn)管理層收購國有股權(quán)MBO的典型案例－－洞庭水殖60025712/21/202221洞庭水殖常德資產(chǎn)管理局泓鑫控股洞庭17.07%常德市國有資產(chǎn)山東省國有資產(chǎn)管理局勝利股份6.85%勝利投資由勝利股份43名管理層以自然人名義成立，作為MBO的收購平臺收購?fù)瓿珊?，勝利投資占有勝利股份17.65%，為勝利股份第一大股東勝利集團(tuán)社會法人股10.8%國有股權(quán)MBO的典型案例－－勝利股份000407勝利投資勝利股份12/21/202222山東省國有資產(chǎn)管理局勝利股份6.85%勝利投資由勝利股份43浦東大眾上海大眾企業(yè)管理有限公司最大股東上海大眾企業(yè)管理有限公司以大眾公司職工持股會為主，作為MBO的收購平臺職工股控浦東大眾（現(xiàn)該名大眾科技），浦東大眾再控大眾交通，雙MBO得以完成大眾交通間接控股最大股東國有股權(quán)MBO的典型案例－－上海大眾12/21/202223浦東大眾上海大眾企業(yè)管理有限公司最大股東上海大眾企業(yè)管理有限以信托方式實(shí)現(xiàn)MBO案例分析案例：某上市公司管理層以3000萬元收購2億元的股份。兩種方式：1.非信托思路——社團(tuán)法人的職工持股會、依托于工會的職工持股會、成立專門公司都存在問題或法律障礙。2.信托思路——（1）管理層管理層直接將3000萬元委托給信托公司，設(shè)立以股權(quán)投資為目的的資金信托；（2）管理層從信托公司融資9000萬元，且委托其設(shè)立以股權(quán)投資為目的的資金信托，信托公司受托持有12000萬元的股份，管理層以此作為9000萬元融資的質(zhì)押；（3）信托公司以8000萬元自有資金或信托財產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險投資；（4）設(shè)立管理層回購機(jī)制，風(fēng)險投資逐步退出。

12/21/202224以信托方式實(shí)現(xiàn)MBO案例分析案例：某上市公司管理層以3000目錄MBO簡要介紹MBO操作流程及難點(diǎn)分析中國特色的MBO模式及經(jīng)典案例海問介紹海問ＭＢＯ案例12/21/202225目錄MBO簡要介紹12/18/202225**科技發(fā)展有限公司MBO背景介紹**公司信息產(chǎn)業(yè)部電子第X研究所投資設(shè)立，主要經(jīng)營通信設(shè)備的開發(fā)、制造和研制及其電氣自動化的設(shè)計、施工、安裝、維修及技術(shù)服務(wù)，注冊資本500萬1999年12月信息產(chǎn)業(yè)部電子第X研究所以貨幣資金900萬元和實(shí)物資產(chǎn)600萬元對其進(jìn)行增資，增資后公司的注冊資本為2000萬元截至2002年3月31日，股東權(quán)益達(dá)到4541萬元X所信息產(chǎn)業(yè)部電子第X研究所，**公司的絕對控股股東占有下面提到的廣州遠(yuǎn)華電氣公司的百分之百股權(quán)此次MBO方案的股權(quán)出讓方信息產(chǎn)業(yè)部電子第X研究所全資控股占有**公司5%股權(quán)占有**公司5%股權(quán)在此次MBO方案中全部轉(zhuǎn)讓遠(yuǎn)華電氣占有**公司12%股權(quán)12%股權(quán)由X所在2001年11月27日轉(zhuǎn)讓廣州風(fēng)投12/21/202226**科技發(fā)展有限公司MBO背景介紹**公司信息產(chǎn)業(yè)部電子第X**公司MBO實(shí)施前股權(quán)結(jié)構(gòu)X所華遠(yuǎn)電氣廣州風(fēng)險投資**公司83%股權(quán)100%12%股權(quán)5%股權(quán)12/21/202227**公司MBO實(shí)施前股權(quán)結(jié)構(gòu)X所華遠(yuǎn)電氣廣州風(fēng)險投資**公司**公司MBO實(shí)施后股權(quán)結(jié)構(gòu)X所43個自然人廣州風(fēng)險投資**公司68%股權(quán)12%股權(quán)20%股權(quán)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體的X所在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，不論在相對數(shù)量上還是在絕對數(shù)量上都占據(jù)控制地位12/21/202228**公司MBO實(shí)施后股權(quán)結(jié)構(gòu)X所43個自然人廣州風(fēng)險投資**決定受讓人是此次MBO的關(guān)鍵候選人類別必須滿足的條件X所總工辦所辦財務(wù)處科技處人教處條保處市場部黨群處軍品室其他實(shí)體總辦企劃部拓展部人事部財務(wù)部審計部質(zhì)量部一部二部三部六部七部八部九部十部總裁廣東風(fēng)險投資公司**股東會董事會總裁助理華遠(yuǎn)電氣5%83%12%工作年限：到2002年6月30號止在**公司（或X所）工作已滿一年，且與**公司簽訂了5年或5年以上勞動服務(wù)合同（沒有簽訂的人員必須在6月15號之前補(bǔ)簽）；年齡限制：到2003年6月30號之前沒有達(dá)到退休年齡；根據(jù)海問設(shè)計的人力資源模型進(jìn)行評估，評估分?jǐn)?shù)在前十一名者，成為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓人評估內(nèi)容分為三個方面：崗位的重要性、掌握技術(shù)的不可替代性以及掌控資源的稀缺性12/21/202229決定受讓人是此次MBO的關(guān)鍵候選人類別必須滿足的條件X所總工**公司MBO股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案華遠(yuǎn)電氣5%廣東科技風(fēng)險投資有限公司12%X所83%管理層持股20%由于目前公司83%股權(quán)由X所持有，占絕對控股地位，因此，在不增加實(shí)收資本和不影響大股東絕對控股地位的情況下，20%的股權(quán)要由X所轉(zhuǎn)讓出來12/21/202230**公司MBO股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案華遠(yuǎn)電氣5%廣東科技風(fēng)險投資有限公MBO股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定至關(guān)重要公司性質(zhì)國有資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險增值空間類似方案價格在每股凈資產(chǎn)的1.05倍與1.15倍之間根據(jù)慣例，股票價格應(yīng)該在公司凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上乘以一定的相關(guān)系數(shù)a來確定，即：P=每股凈資產(chǎn)*系數(shù)a。參照國內(nèi)公司的有關(guān)經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合**公司的經(jīng)營風(fēng)險和發(fā)展前景，海問建議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格應(yīng)略高于公司凈資產(chǎn)，具體來講，位于5%-15%為宜。12/21/202231MBO股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定至關(guān)重要公司性質(zhì)國有資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險增考慮到對受讓方的約束，現(xiàn)金支付應(yīng)該占有一定比重，但同時考慮到受讓方的支付實(shí)力，支付方式不能全部以現(xiàn)金進(jìn)行，因此海問建議采取現(xiàn)金+貸款支付的方式，現(xiàn)金與貸款支付的比例為40%/60%。定期扣除貸款人的工資、年終獎金和紅利來償還貸款，三年內(nèi)還清**公司MBO股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的支付與信貸方案12/21/202232考慮到對受讓方的約束，現(xiàn)金支付應(yīng)該占有一定比重，但同時考慮到目錄MBO概要MBO操作流程及難點(diǎn)分析中國特色的MBO模式及經(jīng)典案例海問ＭＢＯ案例海問介紹12/21/202233目錄MBO概要12/18/202233本土化先進(jìn)的管理思想和投資理念推動中國民族資本市場發(fā)展提高民族企業(yè)核心競爭力勤勉、審慎、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新勤勉是海問專業(yè)人員成功的第一要素審慎是海問專業(yè)人員職業(yè)的第一操守務(wù)實(shí)是海問專業(yè)人員工作的首要原則創(chuàng)新是海問專業(yè)人員永久的終極追求企業(yè)使命企業(yè)文化12/21/202234本土化先進(jìn)的管理思想和投資理念勤勉、審慎、務(wù)實(shí)、海問服務(wù)模式獨(dú)特的服務(wù)模式國際化的專業(yè)人才網(wǎng)絡(luò)化知識供應(yīng)體系投資咨詢+管理咨詢一體化的咨詢服務(wù)模式國際視野+localknowhow復(fù)合型的專業(yè)人才知識供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)+案例積累創(chuàng)新性服務(wù)成果解決企業(yè)發(fā)展方向問題解決企業(yè)內(nèi)部管理問題解決企業(yè)資源瓶頸問題國際化的專業(yè)知識國內(nèi)大型企業(yè)的實(shí)際運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)對中國獨(dú)特的發(fā)展階段的深入研究和深刻認(rèn)識網(wǎng)絡(luò)化的知識供應(yīng)渠道特定的與客戶溝通方式長期的經(jīng)驗(yàn)積累全局性+前瞻性可持續(xù)發(fā)展的解決方案國際化理念+本土化行為可操作性強(qiáng)的解決方案失敗教訓(xùn)+成功總結(jié)分享經(jīng)驗(yàn)的解決方案12/21/202235海問服務(wù)模式獨(dú)特的服務(wù)模式國際化的專業(yè)人才網(wǎng)絡(luò)化知識供應(yīng)體系人才稅收、財務(wù)、投資、管理、法律專家歐美留學(xué)歸國英才MBA及金融財務(wù)碩士、博士知識中國最早的投資銀行專家豐富的證券、投資、融資經(jīng)驗(yàn)對中國資本市場有深刻認(rèn)識對中國文化和中國企業(yè)深刻了解技能財務(wù)分析與診斷風(fēng)險分析、盡職調(diào)查可行性研究企業(yè)上市與并購戰(zhàn)略規(guī)劃、管理提升、市場策劃幫助客戶成功海問價值體現(xiàn)12/21/202236人才知識技能幫助客戶成功海問價值體現(xiàn)12/18/202236海問服務(wù)優(yōu)勢海問擁有中國證監(jiān)會認(rèn)可的投資咨詢資格參與經(jīng)濟(jì)立法，熟悉中國各項(xiàng)法律法規(guī)豐富的企業(yè)重組和融資經(jīng)驗(yàn)，曾為近百家企業(yè)提供咨詢服務(wù)，融資500億元豐富的企業(yè)管理咨詢經(jīng)驗(yàn)，與境內(nèi)外多數(shù)機(jī)構(gòu)投資者長期良好的合作關(guān)系境內(nèi)外知名投資銀行、會計師行、律師行等中介機(jī)構(gòu)的良好合作關(guān)系與國內(nèi)相關(guān)政府部門良好的溝通協(xié)調(diào)能力12/21/202237海問服務(wù)優(yōu)勢海問擁有中國證監(jiān)會認(rèn)可的投資咨詢資格12/18/海問服務(wù)優(yōu)勢上海真空電子器件股份有限公司

第一家發(fā)行B股的中國企業(yè)1992年2月青島啤酒股份有限公司

第一家在香港聯(lián)交所掛牌H股的中國企業(yè)1993年7月沈陽金杯汽車股份有限公司

第一家在上海證券交易所異地上市的中國企業(yè)1992年7月上海石油化工股份有限公司

第一家通過美國存托憑證方式在紐約股票交易所直接掛牌的中國企業(yè)1996年2月海問還擔(dān)任近百家公司A股發(fā)行上市之財務(wù)顧問十家公司或承銷團(tuán)B股上市之財務(wù)顧問十幾家公司H股及紅籌股發(fā)行上市之財務(wù)顧問參與十多個城市基礎(chǔ)建設(shè)項(xiàng)目融資十幾家公司的常年財務(wù)顧問豐富的企業(yè)重組和融資經(jīng)驗(yàn)12/21/202238海問服務(wù)優(yōu)勢海問還擔(dān)任近百家公司A股發(fā)行上市之財務(wù)顧問豐富的海問服務(wù)優(yōu)勢成功的ＭＢＯ項(xiàng)目操作經(jīng)驗(yàn)項(xiàng)目案例一：廣州某電子類高科技公司，總股本４３５６萬元，擬于２００４年首次公開發(fā)行新股，在海問公司的協(xié)助下已順利完成ＭＢＯ，目前正處于上市輔導(dǎo)階段。項(xiàng)目案例二：四川某大型制造業(yè)類國企，凈資產(chǎn)1.2億元，職工３０００人，在海問公司的協(xié)助下已初步制定產(chǎn)權(quán)改革及員工持股

（ＥＳＯＰ）方案。12/21/202239海問服務(wù)優(yōu)勢成功的ＭＢＯ項(xiàng)目操作經(jīng)驗(yàn)12/18/202239海問為企業(yè)提供ＭＢＯ全程服務(wù)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查ＭＢＯ可行性分析設(shè)計初步交易方案設(shè)計合適的融資清償方案協(xié)助融資、設(shè)計融資方案協(xié)助設(shè)計收購主體協(xié)助與股東、金融機(jī)構(gòu)談判協(xié)助收購程序性申報工作協(xié)助收購?fù)瓿珊蟮恼?2/21/202240海問為企業(yè)提供ＭＢＯ全程服務(wù)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查ＭＢＯ可行教育背景經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，財政部財政科學(xué)研究所西方會計，1985年經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，內(nèi)蒙古大學(xué)經(jīng)濟(jì)系計劃統(tǒng)計，1982年工作經(jīng)歷中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審查委員會委員中港證券小組中方會計專家組成員中國證券市場研究設(shè)計中心（聯(lián)辦）財務(wù)事務(wù)部主任畢馬威會計公司紐約分部中央財經(jīng)大學(xué)會計系副教授項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)全國證券交易自動報價系統(tǒng)的創(chuàng)建《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《股份有限公司規(guī)范意見》和《股份制試點(diǎn)企業(yè)會計制度》等法律法規(guī)的起草和修改為深圳和上海證券交易所的建立和運(yùn)作提供財務(wù)、法律方面的咨詢大型國營企業(yè)股份制改造及A股、B股、H股發(fā)行上市的方案設(shè)計和組織實(shí)施龍濤董事長海問管理團(tuán)隊(duì)介紹12/21/202241教育背景龍濤海問管理團(tuán)隊(duì)介紹12/18/202241劉小元副總經(jīng)理教育背景物理學(xué)博士，美國紐約羅切斯特大學(xué)，1988年物理學(xué)學(xué)士，中山大學(xué)，1982年工作經(jīng)歷中國國際信托投資公司中國科招高技術(shù)有限公司中國科技金融促進(jìn)會風(fēng)險投資專業(yè)委員會常務(wù)委員項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)數(shù)百項(xiàng)國家科委火炬計劃高技術(shù)項(xiàng)目的投資考查評估主持大型中外合資企業(yè)的企業(yè)診斷及規(guī)劃設(shè)計合資企業(yè)的投資調(diào)查重組為企業(yè)提供投資與財務(wù)咨詢大型國營企業(yè)股份制改造A股、H股發(fā)行上市方案設(shè)計和實(shí)施海問管理團(tuán)隊(duì)介紹12/21/202242劉小元教育背景海問管理團(tuán)隊(duì)介紹12/18/202242教育背景MBA，英國蘭卡斯特大學(xué)管理學(xué)院，1990年法學(xué)士，上海復(fù)旦大學(xué)國際關(guān)系專業(yè)，1982年美國馬里蘭大學(xué)訪問學(xué)者，1985年-1987年工作經(jīng)歷北京大學(xué)光華管理學(xué)院MBA職業(yè)指導(dǎo)中心主任，副教授香港中國企業(yè)基金管理有限公司總裁助理北京偉倫經(jīng)貿(mào)開發(fā)公司總經(jīng)理大達(dá)美商香港公司駐北京辦事處代表及市場經(jīng)理國家經(jīng)貿(mào)委中國設(shè)備管理培訓(xùn)中心副教授西北工業(yè)大學(xué)外事辦翻譯項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)公司市場開發(fā)與銷售企業(yè)管理模式及戰(zhàn)略策劃與實(shí)施，公共關(guān)系與行政管理企業(yè)購并與重組企業(yè)股份制改造、企業(yè)購并、戰(zhàn)略規(guī)劃、增發(fā)配股王亞非副總經(jīng)理海問管理團(tuán)隊(duì)介紹12/21/202243教育背景王亞非海問管理團(tuán)隊(duì)介紹12/18/202243柴朝明

董事教育背景經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，上海財經(jīng)大學(xué)，1992年。工作經(jīng)歷上海石油化工股份有限公司項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)十幾家大型國有企業(yè)和民營企業(yè)的股份制改組A股、B股、H股的發(fā)行與上市的咨詢多家投資管理有限公司和上市公司提供資產(chǎn)重組、兼并收購和管理咨詢北京北辰股份有限公司江西銅業(yè)股份有限公司重慶鋼鐵股份有限公司鎮(zhèn)海煉油化工股份有限公司哈爾濱歲寶熱電股份有限公司北亞實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司長安信息產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司陜西百隆（集團(tuán)）股份有限公司南京中北（集團(tuán)）股份有限公司金花企業(yè)集團(tuán)股份有限公司海問管理團(tuán)隊(duì)介紹12/21/202244柴朝明教育背景海問管理團(tuán)隊(duì)介紹12/18/202244錢明杰

董事教育背景經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士,中央財經(jīng)大學(xué)會計系西方會計理論和方法專業(yè)，1988年。經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，陜西財經(jīng)學(xué)院會計系物資會計專業(yè)，1985年。工作經(jīng)歷中央財經(jīng)大學(xué)中國證券市場研究設(shè)計中心財會事務(wù)部項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)法人股內(nèi)部流通試點(diǎn)企業(yè)前期考察法人股流通試點(diǎn)企業(yè)規(guī)劃工作國家科委組織的《高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)實(shí)驗(yàn)區(qū)股份制企業(yè)會計制度》的起草和修改工作數(shù)家企業(yè)的財務(wù)與會計制度的設(shè)計多家企業(yè)的股份制改造和股票發(fā)行與上市的規(guī)劃工作擔(dān)任多家上市公司的常年財務(wù)顧問海問管理團(tuán)隊(duì)介紹12/21/202245錢明杰教育背景海問管理團(tuán)隊(duì)介紹12/18/2022452003年４月ＸＸ公司管理層收購項(xiàng)目建議書12/21/2022462003年４月ＸＸ公司管理層收購12/18/20221目錄MBO簡要介紹MBO操作流程及難點(diǎn)分析中國特色的MBO模式及經(jīng)典案例海問介紹海問ＭＢＯ案例12/21/202247目錄MBO簡要介紹12/18/20222管理層收購（ＭＢＯ）概念

MBO是管理層運(yùn)用金融杠桿，收購其經(jīng)營公司的股份，從而達(dá)到改變公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和獲得公司控制權(quán)的目的，收購?fù)瓿梢院?，管理人員從經(jīng)理成為股東，從而獲得對企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，管理要素參與企業(yè)剩余分配得到了最好的體現(xiàn)。MBO是杠桿收購的一種，只有當(dāng)運(yùn)用杠桿收購的主體是目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層時，LBO就演變成MBO,即管理層收購。它收購主體不僅僅包括目標(biāo)公司的經(jīng)理層，還包括公司職工時，經(jīng)理層收購有演變?yōu)槁毠な召彛‥SOP）。

管理層收購不僅可以明晰企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，也可以充分體現(xiàn)

管理層的人力資本價值。

12/21/202248管理層收購（ＭＢＯ）概念MBO是管理層運(yùn)用金融杠桿，收購企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的必要性是解決委托--代理矛盾的需要；是公司特定發(fā)展階段對激勵方式的合理選擇；是降低公司經(jīng)營風(fēng)險的需要；是改革公司薪酬激勵體系的需要

12/21/202249企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的必要性是解決委托--代理矛盾的需要；12/1企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的必要性通過管理層持股，使股東和經(jīng)理層有共同的目標(biāo)，使股東和經(jīng)理層之間的信息不對稱的矛盾得到緩解，從而促進(jìn)公司業(yè)績的穩(wěn)步增長所有權(quán)經(jīng)營權(quán)授權(quán)委托代理矛盾信息不對稱目標(biāo)次序的不同經(jīng)營者股東公司價值最大化個人利益最大化目標(biāo)次序的相同股東經(jīng)營者公司價值最大化公司價值最大化緩解加深國家經(jīng)理層產(chǎn)生基于股權(quán)的薪酬傳統(tǒng)的薪酬12/21/202250企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的必要性通過管理層持股，使股東和經(jīng)理層有共同的企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的必要性國內(nèi)外公司的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)表明：在公司的不同發(fā)展階段對管理人員應(yīng)該采取不同的激勵方式。目前，ＸＸ公司剛剛度過初創(chuàng)階段，開始進(jìn)入比較穩(wěn)定的增長階段，按照實(shí)證經(jīng)驗(yàn)，對管理層采取基于股權(quán)的激勵方式是一個合理的選擇：12/21/202251企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的必要性國內(nèi)外公司的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)表明：在公司的不同目錄MBO簡要介紹MBO操作流程及難點(diǎn)分析中國特色的MBO模式及經(jīng)典案例海問介紹海問ＭＢＯ案例12/21/202252目錄MBO簡要介紹12/18/20227管理層收購操作流程盡職調(diào)查收購主體確立確立初步方案融資方談判股東談判程序性申報整合股東談判收購前期收購中期收購后期12/21/202253管理層收購操作流程盡職調(diào)查收購主體確立確立初步方案融資方談判中國企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的難點(diǎn)解決股票來源，規(guī)避法律和政策風(fēng)險《公司法》規(guī)定：公司不可以收購本公司的股票解決收購主體的合法性問題《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定：任何人不得持有上市公司千分之五以上的發(fā)行在外普通股利用職工持股會作為ＭＢＯ的收購主體，目前存在法律上的障礙12/21/202254中國企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的難點(diǎn)解決股票來源，規(guī)避法律和政策風(fēng)險12中國企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的難點(diǎn)解決資金的來源及還款方案的制定和實(shí)施融資借貸是國外ＭＢＯ的顯著特征，但我國人民銀行制定的《貸款通則》禁止從金融機(jī)構(gòu)取得貸款用于股本權(quán)益性投資，企業(yè)之間的資金拆借行為也收到限制。如何在現(xiàn)有法律框架內(nèi)解決ＭＢＯ所需資金問題成為目前ＭＢＯ項(xiàng)目需要突破的一個瓶頸。解決完成ＭＢＯ后企業(yè)發(fā)展和業(yè)務(wù)的重組ＭＢＯ完成后，能否有效的完善公司治理、進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，加快企業(yè)的發(fā)展步伐，是判斷ＭＢＯ是否成功的重要因素。12/21/202255中國企業(yè)實(shí)施ＭＢＯ的難點(diǎn)解決資金的來源及還款方案的制定和實(shí)施實(shí)施ＭＢＯ的操作風(fēng)險體制性風(fēng)險市場缺陷風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險反收購風(fēng)險技術(shù)風(fēng)險目前國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制仍未得到根本性轉(zhuǎn)變，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清等體制性風(fēng)險使產(chǎn)權(quán)交易受阻，增加了ＭＢＯ操作的困難。由于我國資本市場發(fā)育不全，完全依靠市場，項(xiàng)目實(shí)施十分困難，造成市場缺陷風(fēng)險。主要為杠桿收購風(fēng)險。項(xiàng)目實(shí)施方如果通過借入大量資金進(jìn)行項(xiàng)目操作，就有掉入債務(wù)陷阱的危險。ＭＢＯ操作過程中，有時會遭到目標(biāo)企業(yè)董事會和股東的抵抗，制定反收購策略，設(shè)置各種障礙，致使收購成本增加。ＭＢＯ是一個系統(tǒng)工程，需要進(jìn)行周密的策劃，安排適當(dāng)?shù)男袆佑媱?，掌握恰?dāng)時機(jī)。計劃不周，戰(zhàn)術(shù)不當(dāng)，也會導(dǎo)致失敗。12/21/202256實(shí)施ＭＢＯ的操作風(fēng)險體制性風(fēng)險市場缺陷風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險反收購風(fēng)險操作ＭＢＯ應(yīng)堅持的原則總體設(shè)計，分步實(shí)施謹(jǐn)慎操作，低調(diào)行事早作準(zhǔn)備，把握時機(jī)12/21/202257操作ＭＢＯ應(yīng)堅持的原則總體設(shè)計，分步實(shí)施12/18/2022MBO可能涉及的相關(guān)法規(guī)上市公司收購管理辦法關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干問題的決定國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于用國有資產(chǎn)開辦的集體企業(yè)或經(jīng)營單位產(chǎn)權(quán)歸屬問題的通知關(guān)于印發(fā)《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》的通知各地關(guān)于職工身份置換的相關(guān)政策12/21/202258MBO可能涉及的相關(guān)法規(guī)上市公司收購管理辦法12/18/20目錄MBO簡要介紹MBO操作流程及難點(diǎn)分析中國特色的MBO模式及經(jīng)典案例海問介紹海問ＭＢＯ案例12/21/202259目錄MBO簡要介紹12/18/202214中國特色的MBO模式四通模式：中國首家管理層融資收購深方大模式：法人股受讓,所有者回歸美的模式：職工持股會造殼控股恒源祥模式：劉瑞旗造殼買斷恒源祥友誼阿波羅模式：增資擴(kuò)股春蘭模式：購股權(quán)+分紅權(quán)聯(lián)想模式：分紅權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)盼盼模式：從承包制到私有企業(yè)大眾模式：職工持股會連環(huán)持股出奇招12/21/202260中國特色的MBO模式四通模式：中國首家管理層融資收購12/四通集團(tuán)員工持股（職工持股會）外部股權(quán)投資北京四通投資有限公司香港四通系統(tǒng)集成、信息家電、軟件投資4900萬元投資5100萬元投資若干收購擬收購以MBO形式國購資產(chǎn)以明晰產(chǎn)權(quán)；參與回購的主體包括全體職工（以管理層為主，50%以上，董事長沈國鈞和總裁段永基各占7%多）；四通集團(tuán)可能變?yōu)榭諝?，其產(chǎn)權(quán)仍然不明晰。國有股權(quán)MBO的典型案例－－四通MBO12/21/202261四通集團(tuán)員工持股外部股權(quán)投資北京四通投資有限公司香港四通系統(tǒng)1992年，公司前身廣東美的電器企業(yè)集團(tuán)成立，同年5月股份化改制，1993年11月在深交所上市。1999年6月，開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（98年設(shè)立，注冊資本2213萬元）受讓上市公司7.98%(3432萬股），法定代表人為何劍峰（何享健的兒子）。2000年5月和2000年12月，順德美托投資有限公司（2000年4月成立）分次受讓上市公司的股權(quán)22.19%，成為上市公司的第一大股東，從而管理層通過控股美托公司間接持有上市公司的股權(quán)，完成管理層收購。美托公司為管理層和職工持股會共同組建的一家新公司，公司管理層持有美托公司78%（其中，美的法人代表何享建25%，執(zhí)行董事陳大江10.3%)。國有股權(quán)MBO的典型案例－－粵美的方案要點(diǎn)：收購資金的來源，粵美的在首次協(xié)議收購股權(quán)時采用了股權(quán)抵押的方式，管理層持股款先以10%的現(xiàn)金支付首期持股費(fèi)用，然后采取股權(quán)抵押獲得融資來支付其余90%的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成的，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤和現(xiàn)金流。12/21/2022621992年，公司前身廣東美的電器企業(yè)集團(tuán)成立，同年5月股份化萬象股份

（600832)萬象企業(yè)劉瑞旗控

股1993年，黃浦區(qū)百貨公司準(zhǔn)備包裝上市，劉瑞旗執(zhí)掌的恒源祥經(jīng)過評估重組進(jìn)入了上市公司的資產(chǎn)，當(dāng)時的評估值是243萬元。經(jīng)過多年的運(yùn)行積累，冠以“恒源祥”商號的7家公司的股權(quán)的賬面值為4000多萬元。2001年劉瑞旗以個人名義斥資9200萬元從萬象股份手中收購了冠以“恒源祥”商號的7家公司的股權(quán)國有股權(quán)MBO的典型案例－－恒源祥以9200萬代價購得恒源祥控

股12/21/202263萬象股份

（600832)萬象企業(yè)劉瑞旗控

股1993年，黃沒有采取置換國有股股權(quán)的方式轉(zhuǎn)變產(chǎn)權(quán)關(guān)系，而是在界定國有股資產(chǎn)后，通過增資擴(kuò)股的方式使企業(yè)職工和高層經(jīng)理人成為股東，而且是大股東。這樣企業(yè)從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)換為多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)代企業(yè)。

重新掛牌的總股本8000萬元，2900萬元國有凈資產(chǎn)，經(jīng)評估折股后，占總股本36．25％；4000多名內(nèi)部職工在出資2000萬的基礎(chǔ)上，加上結(jié)余工資1股配0．3股后，以2600萬持股總額，占總股本32．5％；而總經(jīng)理胡子敬及公司領(lǐng)導(dǎo)層持1000萬股占總股本12．5％。其中胡持股500萬。

三位外部股東各出資500萬共1500萬，占總股本18．75％。國有股權(quán)MBO的典型案例－－長沙阿波羅國有凈資產(chǎn)改制后股份公司管理層外部投資者職工股36.25%32.5%12.5%18.75%12/21/202264沒有采取置換國有股股權(quán)的方式轉(zhuǎn)變產(chǎn)權(quán)關(guān)系，而是在界定國有股資聯(lián)想集團(tuán)中科院百分百控股35%分紅權(quán)創(chuàng)業(yè)時期特殊貢獻(xiàn)15人84年后進(jìn)入較早員工根據(jù)貢獻(xiàn)大小分配35%20%45%讓度99年聯(lián)想實(shí)現(xiàn)真正意義上的MBO，其核心是將35%的分紅權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閱T工的真正股權(quán)國有股權(quán)MBO的典型案例－－聯(lián)想MBO12/21/202265聯(lián)想集團(tuán)中科院百分百控股35%分紅權(quán)創(chuàng)業(yè)時期特殊貢獻(xiàn)15人8洞庭水殖常德資產(chǎn)管理局泓鑫控股洞庭17.07%常德市國有資產(chǎn)管理局將其持有的洞庭水殖國家股1590.6萬股中的1245.8萬股（占洞庭水殖的17.07%）轉(zhuǎn)讓泓鑫基于湖南泓鑫控股股東為42名自然人（共持有泓鑫56.8%股份），成功實(shí)現(xiàn)管理層收購國有股權(quán)MBO的典型案例－－洞庭水殖60025712/21/202266洞庭水殖常德資產(chǎn)管理局泓鑫控股洞庭17.07%常德市國有資產(chǎn)山東省國有資產(chǎn)管理局勝利股份6.85%勝利投資由勝利股份43名管理層以自然人名義成立，作為MBO的收購平臺收購?fù)瓿珊螅瑒倮顿Y占有勝利股份17.65%，為勝利股份第一大股東勝利集團(tuán)社會法人股10.8%國有股權(quán)MBO的典型案例－－勝利股份000407勝利投資勝利股份12/21/202267山東省國有資產(chǎn)管理局勝利股份6.85%勝利投資由勝利股份43浦東大眾上海大眾企業(yè)管理有限公司最大股東上海大眾企業(yè)管理有限公司以大眾公司職工持股會為主，作為MBO的收購平臺職工股控浦東大眾（現(xiàn)該名大眾科技），浦東大眾再控大眾交通，雙MBO得以完成大眾交通間接控股最大股東國有股權(quán)MBO的典型案例－－上海大眾12/21/202268浦東大眾上海大眾企業(yè)管理有限公司最大股東上海大眾企業(yè)管理有限以信托方式實(shí)現(xiàn)MBO案例分析案例：某上市公司管理層以3000萬元收購2億元的股份。兩種方式：1.非信托思路——社團(tuán)法人的職工持股會、依托于工會的職工持股會、成立專門公司都存在問題或法律障礙。2.信托思路——（1）管理層管理層直接將3000萬元委托給信托公司，設(shè)立以股權(quán)投資為目的的資金信托；（2）管理層從信托公司融資9000萬元，且委托其設(shè)立以股權(quán)投資為目的的資金信托，信托公司受托持有12000萬元的股份，管理層以此作為9000萬元融資的質(zhì)押；（3）信托公司以8000萬元自有資金或信托財產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險投資；（4）設(shè)立管理層回購機(jī)制，風(fēng)險投資逐步退出。

12/21/202269以信托方式實(shí)現(xiàn)MBO案例分析案例：某上市公司管理層以3000目錄MBO簡要介紹MBO操作流程及難點(diǎn)分析中國特色的MBO模式及經(jīng)典案例海問介紹海問ＭＢＯ案例12/21/202270目錄MBO簡要介紹12/18/202225**科技發(fā)展有限公司MBO背景介紹**公司信息產(chǎn)業(yè)部電子第X研究所投資設(shè)立，主要經(jīng)營通信設(shè)備的開發(fā)、制造和研制及其電氣自動化的設(shè)計、施工、安裝、維修及技術(shù)服務(wù)，注冊資本500萬1999年12月信息產(chǎn)業(yè)部電子第X研究所以貨幣資金900萬元和實(shí)物資產(chǎn)600萬元對其進(jìn)行增資，增資后公司的注冊資本為2000萬元截至2002年3月31日，股東權(quán)益達(dá)到4541萬元X所信息產(chǎn)業(yè)部電子第X研究所，**公司的絕對控股股東占有下面提到的廣州遠(yuǎn)華電氣公司的百分之百股權(quán)此次MBO方案的股權(quán)出讓方信息產(chǎn)業(yè)部電子第X研究所全資控股占有**公司5%股權(quán)占有**公司5%股權(quán)在此次MBO方案中全部轉(zhuǎn)讓遠(yuǎn)華電氣占有**公司12%股權(quán)12%股權(quán)由X所在2001年11月27日轉(zhuǎn)讓廣州風(fēng)投12/21/202271**科技發(fā)展有限公司MBO背景介紹**公司信息產(chǎn)業(yè)部電子第X**公司MBO實(shí)施前股權(quán)結(jié)構(gòu)X所華遠(yuǎn)電氣廣州風(fēng)險投資**公司83%股權(quán)100%12%股權(quán)5%股權(quán)12/21/202272**公司MBO實(shí)施前股權(quán)結(jié)構(gòu)X所華遠(yuǎn)電氣廣州風(fēng)險投資**公司**公司MBO實(shí)施后股權(quán)結(jié)構(gòu)X所43個自然人廣州風(fēng)險投資**公司68%股權(quán)12%股權(quán)20%股權(quán)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體的X所在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，不論在相對數(shù)量上還是在絕對數(shù)量上都占據(jù)控制地位12/21/202273**公司MBO實(shí)施后股權(quán)結(jié)構(gòu)X所43個自然人廣州風(fēng)險投資**決定受讓人是此次MBO的關(guān)鍵候選人類別必須滿足的條件X所總工辦所辦財務(wù)處科技處人教處條保處市場部黨群處軍品室其他實(shí)體總辦企劃部拓展部人事部財務(wù)部審計部質(zhì)量部一部二部三部六部七部八部九部十部總裁廣東風(fēng)險投資公司**股東會董事會總裁助理華遠(yuǎn)電氣5%83%12%工作年限：到2002年6月30號止在**公司（或X所）工作已滿一年，且與**公司簽訂了5年或5年以上勞動服務(wù)合同（沒有簽訂的人員必須在6月15號之前補(bǔ)簽）；年齡限制：到2003年6月30號之前沒有達(dá)到退休年齡；根據(jù)海問設(shè)計的人力資源模型進(jìn)行評估，評估分?jǐn)?shù)在前十一名者，成為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓人評估內(nèi)容分為三個方面：崗位的重要性、掌握技術(shù)的不可替代性以及掌控資源的稀缺性12/21/202274決定受讓人是此次MBO的關(guān)鍵候選人類別必須滿足的條件X所總工**公司MBO股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案華遠(yuǎn)電氣5%廣東科技風(fēng)險投資有限公司12%X所83%管理層持股20%由于目前公司83%股權(quán)由X所持有，占絕對控股地位，因此，在不增加實(shí)收資本和不影響大股東絕對控股地位的情況下，20%的股權(quán)要由X所轉(zhuǎn)讓出來12/21/202275**公司MBO股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案華遠(yuǎn)電氣5%廣東科技風(fēng)險投資有限公MBO股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定至關(guān)重要公司性質(zhì)國有資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險增值空間類似方案價格在每股凈資產(chǎn)的1.05倍與1.15倍之間根據(jù)慣例，股票價格應(yīng)該在公司凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上乘以一定的相關(guān)系數(shù)a來確定，即：P=每股凈資產(chǎn)*系數(shù)a。參照國內(nèi)公司的有關(guān)經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合**公司的經(jīng)營風(fēng)險和發(fā)展前景，海問建議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格應(yīng)略高于公司凈資產(chǎn)，具體來講，位于5%-15%為宜。12/21/202276MBO股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定至關(guān)重要公司性質(zhì)國有資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險增考慮到對受讓方的約束，現(xiàn)金支付應(yīng)該占有一定比重，但同時考慮到受讓方的支付實(shí)力，支付方式不能全部以現(xiàn)金進(jìn)行，因此海問建議采取現(xiàn)金+貸款支付的方式，現(xiàn)金與貸款支付的比例為40%/60%。定期扣除貸款人的工資、年終獎金和紅利來償還貸款，三年內(nèi)還清**公司MBO股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的支付與信貸方案12/21/202277考慮到對受讓方的約束，現(xiàn)金支付應(yīng)該占有一定比重，但同時考慮到目錄MBO概要MBO操作流程及難點(diǎn)分析中國特色的MBO模式及經(jīng)典案例海問ＭＢＯ案例海問介紹12/21/202278目錄MBO概要12/18/202233本土化先進(jìn)的管理思想和投資理念推動中國民族資本市場發(fā)展提高民族企業(yè)核心競爭力勤勉、審慎、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新勤勉是海問專業(yè)人員成功的第一要素審慎是海問專業(yè)人員職業(yè)的第一操守務(wù)實(shí)是海問專業(yè)人員工作的首要原則創(chuàng)新是海問專業(yè)人員永久的終極追求企業(yè)使命企業(yè)文化12/21/202279本土化先進(jìn)的管理思想和投資理念勤勉、審慎、務(wù)實(shí)、海問服務(wù)模式獨(dú)特的服務(wù)模式國際化的專業(yè)人才網(wǎng)絡(luò)化知識供應(yīng)體系投資咨詢+管理咨詢一體化的咨詢服務(wù)模式國際視野+localknowhow復(fù)合型的專業(yè)人才知識供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)+案例積累創(chuàng)新性服務(wù)成果解決企業(yè)發(fā)展方向問題解決企業(yè)內(nèi)部管理問題解決企業(yè)資源瓶頸問題國際化的專業(yè)知識國內(nèi)大型企業(yè)的實(shí)際運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)對中國獨(dú)特的發(fā)展階段的深入研究和深刻認(rèn)識網(wǎng)絡(luò)化的知識供應(yīng)渠道特定的與客戶溝通方式長期的經(jīng)驗(yàn)積累全局性+前瞻性可持續(xù)發(fā)展的解決方案國際化理念+本土化行為可操作性強(qiáng)的解決方案失敗教訓(xùn)+成功總結(jié)分享經(jīng)驗(yàn)的解決方案12/21/202280海問服務(wù)模式獨(dú)特的服務(wù)模式國際化的專業(yè)人才網(wǎng)絡(luò)化知識供應(yīng)體系人才稅收、財務(wù)、投資、管理、法律專家歐美留學(xué)歸國英才MBA及金融財務(wù)碩士、博士知識中國最早的投資銀行專家豐富的證券、投資、融資經(jīng)驗(yàn)對中國資本市場有深刻認(rèn)識對中國文化和中國企業(yè)深刻了解技能財務(wù)分析與診斷風(fēng)險分析、盡職調(diào)查可行性研究企業(yè)上市與并購戰(zhàn)略規(guī)劃、管理提升、市場策劃幫助客戶成功海問價值體現(xiàn)12/21/202281人才知識技能幫助客戶成功海問價值體現(xiàn)12/18/202236海問服務(wù)優(yōu)勢海問擁有中國證監(jiān)會認(rèn)可的投資咨詢資格參與經(jīng)濟(jì)立法，熟悉中國各項(xiàng)法律法規(guī)豐富的企業(yè)重組和融資經(jīng)驗(yàn)，曾為近百家企業(yè)提供咨詢服務(wù)，融資500億元豐富的企業(yè)管理咨詢經(jīng)驗(yàn)，與境內(nèi)外多數(shù)機(jī)構(gòu)投資者長期良好的合作關(guān)系境內(nèi)外知名投資銀行、會計師行、律師行等中介機(jī)構(gòu)的良好合作關(guān)系與國內(nèi)相關(guān)政府部門良好的溝通協(xié)調(diào)能力12/21/202282海問服務(wù)優(yōu)勢海問擁有中國證監(jiān)會認(rèn)可的投資咨詢資格12/18/海問服務(wù)優(yōu)勢上海真空電子器件股份有限公司

第一家發(fā)行B股的中國企業(yè)1992年2月青島啤酒股份有限公司

第一家在香港聯(lián)交所掛牌H股的中國企業(yè)1993年7月沈陽金杯汽車股份有限公司

第一家在上海證券交易所異地上市的中國企業(yè)1992年7月上海石油化工股份有限公司

第一家通過美國存托憑證方式在紐約股票交易所直接掛牌的中國企業(yè)1996年2月海問還擔(dān)任近百家公司A股發(fā)行上市之財務(wù)顧問十家公司或承銷團(tuán)B股上市之財務(wù)顧問十幾家公司H股及紅籌股發(fā)行上市之財務(wù)顧問參與十多個城