柯達國內(nèi)感光行業(yè)收購案及操作并購的程序 課件

柯達國內(nèi)感光行業(yè)收購案MBA2000何淼、羅濤、劉弘輝、蔡政偉、周福祥柯達國內(nèi)感光行業(yè)收購案MBA20001全行業(yè)收購大行動 1998年3月23日，美國柯達公司在中國宣布了一條重要消息：出資3.75億美元收購中國的汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅三家感光材料廠，同時與上海感光、天津感光和遼源膠片建立合作關(guān)系。中國的七家感光材料廠中只有保定的樂凱沒有參與收購計劃。全行業(yè)收購大行動 1998年3月23日，美國柯達公司在中國2并購背景80年代中期，廈門福達和汕頭公元分別花巨資從柯達、富士引進全套彩卷生產(chǎn)線，開始了“3年跨越20年”的進程80年代后期，中國膠卷業(yè)陷入全行業(yè)虧損境地，兩企業(yè)累計虧損70億80年代富士一統(tǒng)天下，在中國市場份額占48%90年代的中國彩卷市場是“紅、黃、綠”大戰(zhàn)，即紅色的樂凱、黃色的柯達、綠色的富士并購背景80年代中期，廈門福達和汕頭公元分別花巨資從柯達、富3并購背景感光行業(yè)特點：高技術(shù)、高投入和規(guī)模經(jīng)濟的特點全球高度壟斷，兩個半（柯達、富士和半個愛克法）美國年人均消費彩卷3.7個，日本3.1個,中國0.1個。近年來，中國感光材料特別是彩卷的消耗量很大，其年增長速度分別是美國的４倍，日本的５倍。預(yù)計到2005年，中國將超過美國和日本，成為世界第一大感光材料消費市場。并購背景感光行業(yè)特點：4并購背景柯達在中國的戰(zhàn)略目標：柯達一度落后于富士，后銷售額以每年50%的速度增長，中國已由柯達全球市場的第17位上升為第2位柯達必須在中國這個迅速成長市場中取得領(lǐng)先于主要對手富士的絕對優(yōu)勢。通過直接收購的方式可實現(xiàn)本地化生產(chǎn)，減低成本，增加銷售渠道，擴大在中國的市場占有份額并購背景柯達在中國的戰(zhàn)略目標：5并購過程1994年初,新任柯達公司董事長裴學(xué)德（Dr.GeorgeFisher)

率團訪問中國,向中國政府提出了全行業(yè)收購中國感光材料企業(yè)的設(shè)想幾個月后,裴學(xué)德與朱總理達成原則性協(xié)議并就這一問題開始談判這是中國政府首次同意一個行業(yè)由一家外國公司收購并購過程1994年初,新任柯達公司董事長裴學(xué)德（Dr.G6并購過程并購行動分兩步進行:第一步、由柯達和中方企業(yè)出資，設(shè)立兩個由柯達控股的中外合資股份有限公司； 柯達（中國）股份有限公司：由柯達、福達、公元三家聯(lián)合組建，柯達占股80%，福達、公元各占10%； 柯達（無錫）股份有限公司：由柯達和阿爾梅合資組建，柯達持股70%，阿爾梅持股30%并購過程并購行動分兩步進行:7并購過程第二步、由柯達（中國）和柯達（無錫）分別購并公元、福達的活資產(chǎn)。整個談判共70多輪，歷時近四年，地域從東北、華北直至上海、廈門、汕頭，涉及中國5省2市共7家感光業(yè)公司1998年3、4月，正式收購基本完成并購過程第二步、由柯達（中國）和柯達（無錫）分別購并公元、福8并購涉及的主要問題1、控股權(quán)問題2、少數(shù)股東權(quán)利保護問題3、目標企業(yè)的價值評估4、購并方式：資產(chǎn)收購/股權(quán)收購5、購并中潛在的債務(wù)問題并購涉及的主要問題1、控股權(quán)問題9并購結(jié)局一、中方“讓市場、換技術(shù)、卸包袱”：解除沉重債務(wù)（通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、稅收返還、土地轉(zhuǎn)讓、債權(quán)人認損和減免利息等途徑解決）解決部分職工就業(yè)問題，實現(xiàn)2000人的再就業(yè)解決未來企業(yè)發(fā)展所需資金獲得柯達在未來投資的承諾推動相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈（國內(nèi)配套行業(yè)）的發(fā)展并購結(jié)局一、中方“讓市場、換技術(shù)、卸包袱”：10并購結(jié)局二、柯達獲得了在中國擴張的時間：迅速取得本地化生產(chǎn)的物質(zhì)基礎(chǔ)，進一步降低生產(chǎn)成本15—20%顯著擴大了在華市場份額獲得中國政府一個排它性的承諾（全球范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)整合，通過市場配置全球的產(chǎn)業(yè)資源）并購結(jié)局二、柯達獲得了在中國擴張的時間：11“柯達模式”分析與啟示一、為什么成立柯達控股的外商投資股份有限公司的企業(yè)形式？按照《中外合資企業(yè)法》，外商與國企只能組成事實上的合伙企業(yè)，即重大決策須全體股東一致同意。而組成股份有限公司則依據(jù)《公司法》，企業(yè)決策權(quán)在大股東手中，即限制小股東的權(quán)利成立柯達絕對控股并吸收中方參股的股份有限公司建立起自主規(guī)范的收購主體，使之成為日后自己可控制支配的企業(yè)

“柯達模式”分析與啟示一、為什么成立柯達控股的外商投資股份有12“柯達模式”分析與啟示二、為什么分二步走，先成立股份公司再收購目標企業(yè)資產(chǎn)？感光行業(yè)（黑白、彩色膠卷）屬國家限制類行業(yè)，不允許獨資。此舉旨在繞過政策限制緩和收購行為的影響，體現(xiàn)了與中方同行的合作關(guān)系，謀求中國政府的理解和支持，消除行業(yè)收購的敵意

“柯達模式”分析與啟示二、為什么分二步走，先成立股份公司再收13“柯達模式”分析與啟示三、為什么采用收購而非兼并？ 可避免承擔(dān)目標公司（被購方）的債務(wù)。兼并：即兼并方企業(yè)通過購買目標企業(yè)的股份，或以承擔(dān)其債務(wù)的方式獲得目標企業(yè)的控制權(quán)，使其失去法人資格或改變法人實體行為。兼并方將取得被兼并方的全部資產(chǎn)，并承擔(dān)被兼并方的債務(wù)。收購：收購方將取得被收購方的全部或大部分股份或資產(chǎn)，一般不承擔(dān)被收購方的債務(wù)，被控制企業(yè)可以繼續(xù)保持獨立的法人地位?！翱逻_模式”分析與啟示三、為什么采用收購而非兼并？14“柯達模式”分析與啟示四、為什么收購資產(chǎn)而非收購股權(quán)？資產(chǎn)收購：資產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移股權(quán)收購：企業(yè)資產(chǎn)所代表的股東權(quán)益發(fā)生了轉(zhuǎn)移 主要因為目標公司涉及債務(wù)巨大，債權(quán)人眾多，股東（涉及政府、行業(yè)主管部門、國有企業(yè)等投資）情況復(fù)雜，難以談判。通過股權(quán)收購改組原有的國有企業(yè)，在公司架構(gòu)的重建、原有資產(chǎn)的替換和雇員的安置上會困難重重購買目標公司中可以升級改造的機器設(shè)備和土地房產(chǎn)等固定資產(chǎn)，使收購行為有選擇性，新建公司也更簡易，法律關(guān)系清楚

“柯達模式”分析與啟示四、為什么收購資產(chǎn)而非收購股權(quán)？15“柯達模式”分析與啟示是中國的市場潛力與柯達的戰(zhàn)略目標在一個特定歷史時期共同促進了并購的順利完成。但柯達公司將中國政策、國有企業(yè)的實際情況與現(xiàn)代公司收購運作的特點結(jié)合在一起，繞過中國政策壁壘，高招疊出，卻是本案成功的關(guān)鍵?！翱逻_模式”分析與啟示是中國的市場潛力與柯達16并購形式企業(yè)合并：將二個以上企業(yè)按法律規(guī)定或契約約定變成一個企業(yè)的法律行為，導(dǎo)致一方或多方企業(yè)的解散及法人資格的喪失。種類：新設(shè)合并吸收合并，即兼并：通過購買股份或承債獲得控制權(quán)，使其失去法人資格或改變法人實體的行為。實力懸殊情況下發(fā)生兼并，弱方消失。并購形式企業(yè)合并：17并購形式企業(yè)收購：一方擁有另一方的部分或全部資產(chǎn)，實現(xiàn)對其完全控制，被控制企業(yè)可繼續(xù)保持法人地位，收購方一般不承擔(dān)被收購方債務(wù)兼并是收購的徹底的形式種類：收購標的：資產(chǎn)收購、股權(quán)收購收購股份占總股份比例：參股式收購、相對控股式收購、絕對控股式收購、100%完全收購并購形式企業(yè)收購：18并購發(fā)展史并購的四次浪潮： 第一次浪潮發(fā)生在第二次產(chǎn)業(yè)革命的后期，以追求規(guī)模經(jīng)濟為主，大量企業(yè)橫向合并，在鐵路、電力、煤炭、鋼鐵、石油化工、汽車等行業(yè)形成許多特大型壟斷企業(yè)，這些企業(yè)的大部分是20世紀國際經(jīng)濟的主宰力量。 第二次浪潮發(fā)生在20世紀20年代，壟斷企業(yè)向上下游縱向擴張，追求范圍經(jīng)濟，進而與銀行資本結(jié)合，繼續(xù)擴大企業(yè)規(guī)模。并購發(fā)展史并購的四次浪潮：19并購發(fā)展史

第三次浪潮發(fā)生在60年代，大型壟斷企業(yè)進一步實行多元化經(jīng)營，以資本市場為杠桿，由市盈率高的企業(yè)收購市盈率低的企業(yè)，并在全球范圍內(nèi)擴張，塑造了大批全球范圍內(nèi)的跨國公司，現(xiàn)代意義的跨國公司和跨國投資大量出現(xiàn)，跨國公司成為世界經(jīng)濟發(fā)展的主要推動力量之一。 第四次浪潮發(fā)生在80年的美國，主要是一批金融專家針對當時經(jīng)營不善的企業(yè)集團的弱點，迅速組織銀團貸款負債融資收購該企業(yè)，在取得管理權(quán)之后，將該企業(yè)按照最佳市場取向和利潤平衡點進行分解、出售，從中獲得利潤。并購發(fā)展史 第三次浪潮發(fā)生在60年代，大型壟斷企業(yè)進一步實20并購發(fā)展史

橫向并購?fù)瑯I(yè)并購

取得規(guī)模經(jīng)營的效應(yīng)縱向并購與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶之間的并購穩(wěn)定供貨、降低銷售成本混合并購多元并購分散風(fēng)險、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移并購發(fā)展史融資收購

金融操作以獲利并購發(fā)展史橫向并購縱向并購混合并購并購發(fā)展史融資收購21中國吸引外資模式的改變過去吸引外商直接投資的方法主要采用三資企業(yè)的模式，外資進行新的投資，建立新的生產(chǎn)能力。原因：一、中國長期處于短缺經(jīng)濟，供給能力特別是有效供給不足；二、中國傳統(tǒng)的生產(chǎn)能力和管理水平與國際標準相差較大，無法滿足國外投資者在質(zhì)量、品種、交貨時間等方面的要求。中國吸引外資模式的改變過去吸引外商直接投資的方法主要采用三資22中國吸引外資模式的改變近年來中國吸引跨國并購的主要原因：第一、中國企業(yè)逐漸成熟第二、全球化分工的需要第三、中國的觀念改變，并購行為得到支持 和鼓勵第四、中國的相關(guān)制度在完善中國吸引外資模式的改變近年來中國吸引跨國并購的主要原因：23深化對跨國并購的認識一、并購的動因多種多樣，并不僅是收購瀕臨破產(chǎn)企業(yè)二、大量的并購并不涉及多數(shù)股權(quán)的轉(zhuǎn)移，也不僅僅是合并，公司非核心業(yè)務(wù)的分拆出售也是并購的內(nèi)容三、如何看待公司資產(chǎn)的增值與企業(yè)盈利的關(guān)系四、跨國并購是中國企業(yè)發(fā)展壯大和走向全球化的一個捷徑深化對跨國并購的認識一、并購的動因多種多樣，并不僅是收購瀕臨24并購的生命力

并購的生命力25并購在亞洲的發(fā)展?jié)摿?/p>

全球并購市場并購在亞洲的發(fā)展?jié)摿θ虿①徥袌?6加入WTO，為中國企業(yè)帶來一場真正的經(jīng)濟機遇國內(nèi)企業(yè)應(yīng)該以自身在市場開拓、品牌建設(shè)方面的優(yōu)勢與國外集團強強聯(lián)合，充分利用跨國并購這一資本運作形式迅速增強自身競爭能力加入WTO，為中國企業(yè)帶來一場真正的經(jīng)濟機遇27專業(yè)機構(gòu)操作并購的程序盡職審核制定并購協(xié)議交易達成可行性分析與論證策劃并購方案談判交易架構(gòu)諒解備忘錄項目推介編制推介文件甄選目標企業(yè)專業(yè)機構(gòu)操作并購的程序盡職審核制定交易達成可行性策劃談判諒解28并購網(wǎng)站并購網(wǎng)站29柯達國內(nèi)感光行業(yè)收購案及操作并購的程序課件30柯達國內(nèi)感光行業(yè)收購案MBA2000何淼、羅濤、劉弘輝、蔡政偉、周福祥柯達國內(nèi)感光行業(yè)收購案MBA200031全行業(yè)收購大行動 1998年3月23日，美國柯達公司在中國宣布了一條重要消息：出資3.75億美元收購中國的汕頭公元、廈門福達和無錫阿爾梅三家感光材料廠，同時與上海感光、天津感光和遼源膠片建立合作關(guān)系。中國的七家感光材料廠中只有保定的樂凱沒有參與收購計劃。全行業(yè)收購大行動 1998年3月23日，美國柯達公司在中國32并購背景80年代中期，廈門福達和汕頭公元分別花巨資從柯達、富士引進全套彩卷生產(chǎn)線，開始了“3年跨越20年”的進程80年代后期，中國膠卷業(yè)陷入全行業(yè)虧損境地，兩企業(yè)累計虧損70億80年代富士一統(tǒng)天下，在中國市場份額占48%90年代的中國彩卷市場是“紅、黃、綠”大戰(zhàn)，即紅色的樂凱、黃色的柯達、綠色的富士并購背景80年代中期，廈門福達和汕頭公元分別花巨資從柯達、富33并購背景感光行業(yè)特點：高技術(shù)、高投入和規(guī)模經(jīng)濟的特點全球高度壟斷，兩個半（柯達、富士和半個愛克法）美國年人均消費彩卷3.7個，日本3.1個,中國0.1個。近年來，中國感光材料特別是彩卷的消耗量很大，其年增長速度分別是美國的４倍，日本的５倍。預(yù)計到2005年，中國將超過美國和日本，成為世界第一大感光材料消費市場。并購背景感光行業(yè)特點：34并購背景柯達在中國的戰(zhàn)略目標：柯達一度落后于富士，后銷售額以每年50%的速度增長，中國已由柯達全球市場的第17位上升為第2位柯達必須在中國這個迅速成長市場中取得領(lǐng)先于主要對手富士的絕對優(yōu)勢。通過直接收購的方式可實現(xiàn)本地化生產(chǎn)，減低成本，增加銷售渠道，擴大在中國的市場占有份額并購背景柯達在中國的戰(zhàn)略目標：35并購過程1994年初,新任柯達公司董事長裴學(xué)德（Dr.GeorgeFisher)

率團訪問中國,向中國政府提出了全行業(yè)收購中國感光材料企業(yè)的設(shè)想幾個月后,裴學(xué)德與朱總理達成原則性協(xié)議并就這一問題開始談判這是中國政府首次同意一個行業(yè)由一家外國公司收購并購過程1994年初,新任柯達公司董事長裴學(xué)德（Dr.G36并購過程并購行動分兩步進行:第一步、由柯達和中方企業(yè)出資，設(shè)立兩個由柯達控股的中外合資股份有限公司； 柯達（中國）股份有限公司：由柯達、福達、公元三家聯(lián)合組建，柯達占股80%，福達、公元各占10%； 柯達（無錫）股份有限公司：由柯達和阿爾梅合資組建，柯達持股70%，阿爾梅持股30%并購過程并購行動分兩步進行:37并購過程第二步、由柯達（中國）和柯達（無錫）分別購并公元、福達的活資產(chǎn)。整個談判共70多輪，歷時近四年，地域從東北、華北直至上海、廈門、汕頭，涉及中國5省2市共7家感光業(yè)公司1998年3、4月，正式收購基本完成并購過程第二步、由柯達（中國）和柯達（無錫）分別購并公元、福38并購涉及的主要問題1、控股權(quán)問題2、少數(shù)股東權(quán)利保護問題3、目標企業(yè)的價值評估4、購并方式：資產(chǎn)收購/股權(quán)收購5、購并中潛在的債務(wù)問題并購涉及的主要問題1、控股權(quán)問題39并購結(jié)局一、中方“讓市場、換技術(shù)、卸包袱”：解除沉重債務(wù)（通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、稅收返還、土地轉(zhuǎn)讓、債權(quán)人認損和減免利息等途徑解決）解決部分職工就業(yè)問題，實現(xiàn)2000人的再就業(yè)解決未來企業(yè)發(fā)展所需資金獲得柯達在未來投資的承諾推動相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈（國內(nèi)配套行業(yè)）的發(fā)展并購結(jié)局一、中方“讓市場、換技術(shù)、卸包袱”：40并購結(jié)局二、柯達獲得了在中國擴張的時間：迅速取得本地化生產(chǎn)的物質(zhì)基礎(chǔ)，進一步降低生產(chǎn)成本15—20%顯著擴大了在華市場份額獲得中國政府一個排它性的承諾（全球范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)整合，通過市場配置全球的產(chǎn)業(yè)資源）并購結(jié)局二、柯達獲得了在中國擴張的時間：41“柯達模式”分析與啟示一、為什么成立柯達控股的外商投資股份有限公司的企業(yè)形式？按照《中外合資企業(yè)法》，外商與國企只能組成事實上的合伙企業(yè)，即重大決策須全體股東一致同意。而組成股份有限公司則依據(jù)《公司法》，企業(yè)決策權(quán)在大股東手中，即限制小股東的權(quán)利成立柯達絕對控股并吸收中方參股的股份有限公司建立起自主規(guī)范的收購主體，使之成為日后自己可控制支配的企業(yè)

“柯達模式”分析與啟示一、為什么成立柯達控股的外商投資股份有42“柯達模式”分析與啟示二、為什么分二步走，先成立股份公司再收購目標企業(yè)資產(chǎn)？感光行業(yè)（黑白、彩色膠卷）屬國家限制類行業(yè)，不允許獨資。此舉旨在繞過政策限制緩和收購行為的影響，體現(xiàn)了與中方同行的合作關(guān)系，謀求中國政府的理解和支持，消除行業(yè)收購的敵意

“柯達模式”分析與啟示二、為什么分二步走，先成立股份公司再收43“柯達模式”分析與啟示三、為什么采用收購而非兼并？ 可避免承擔(dān)目標公司（被購方）的債務(wù)。兼并：即兼并方企業(yè)通過購買目標企業(yè)的股份，或以承擔(dān)其債務(wù)的方式獲得目標企業(yè)的控制權(quán)，使其失去法人資格或改變法人實體行為。兼并方將取得被兼并方的全部資產(chǎn)，并承擔(dān)被兼并方的債務(wù)。收購：收購方將取得被收購方的全部或大部分股份或資產(chǎn)，一般不承擔(dān)被收購方的債務(wù)，被控制企業(yè)可以繼續(xù)保持獨立的法人地位?！翱逻_模式”分析與啟示三、為什么采用收購而非兼并？44“柯達模式”分析與啟示四、為什么收購資產(chǎn)而非收購股權(quán)？資產(chǎn)收購：資產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移股權(quán)收購：企業(yè)資產(chǎn)所代表的股東權(quán)益發(fā)生了轉(zhuǎn)移 主要因為目標公司涉及債務(wù)巨大，債權(quán)人眾多，股東（涉及政府、行業(yè)主管部門、國有企業(yè)等投資）情況復(fù)雜，難以談判。通過股權(quán)收購改組原有的國有企業(yè)，在公司架構(gòu)的重建、原有資產(chǎn)的替換和雇員的安置上會困難重重購買目標公司中可以升級改造的機器設(shè)備和土地房產(chǎn)等固定資產(chǎn)，使收購行為有選擇性，新建公司也更簡易，法律關(guān)系清楚

“柯達模式”分析與啟示四、為什么收購資產(chǎn)而非收購股權(quán)？45“柯達模式”分析與啟示是中國的市場潛力與柯達的戰(zhàn)略目標在一個特定歷史時期共同促進了并購的順利完成。但柯達公司將中國政策、國有企業(yè)的實際情況與現(xiàn)代公司收購運作的特點結(jié)合在一起，繞過中國政策壁壘，高招疊出，卻是本案成功的關(guān)鍵?！翱逻_模式”分析與啟示是中國的市場潛力與柯達46并購形式企業(yè)合并：將二個以上企業(yè)按法律規(guī)定或契約約定變成一個企業(yè)的法律行為，導(dǎo)致一方或多方企業(yè)的解散及法人資格的喪失。種類：新設(shè)合并吸收合并，即兼并：通過購買股份或承債獲得控制權(quán)，使其失去法人資格或改變法人實體的行為。實力懸殊情況下發(fā)生兼并，弱方消失。并購形式企業(yè)合并：47并購形式企業(yè)收購：一方擁有另一方的部分或全部資產(chǎn)，實現(xiàn)對其完全控制，被控制企業(yè)可繼續(xù)保持法人地位，收購方一般不承擔(dān)被收購方債務(wù)兼并是收購的徹底的形式種類：收購標的：資產(chǎn)收購、股權(quán)收購收購股份占總股份比例：參股式收購、相對控股式收購、絕對控股式收購、100%完全收購并購形式企業(yè)收購：48并購發(fā)展史并購的四次浪潮： 第一次浪潮發(fā)生在第二次產(chǎn)業(yè)革命的后期，以追求規(guī)模經(jīng)濟為主，大量企業(yè)橫向合并，在鐵路、電力、煤炭、鋼鐵、石油化工、汽車等行業(yè)形成許多特大型壟斷企業(yè)，這些企業(yè)的大部分是20世紀國際經(jīng)濟的主宰力量。 第二次浪潮發(fā)生在20世紀20年代，壟斷企業(yè)向上下游縱向擴張，追求范圍經(jīng)濟，進而與銀行資本結(jié)合，繼續(xù)擴大企業(yè)規(guī)模。并購發(fā)展史并購的四次浪潮：49并購發(fā)展史

第三次浪潮發(fā)生在60年代，大型壟斷企業(yè)進一步實行多元化經(jīng)營，以資本市場為杠桿，由市盈率高的企業(yè)收購市盈率低的企業(yè)，并在全球范圍內(nèi)擴張，塑造了大批全球范圍內(nèi)的跨國公司，現(xiàn)代意義的跨國公司和跨國投資大量出現(xiàn)，跨國公司成為世界經(jīng)濟發(fā)展的主要推動力量之一。 第四次浪潮發(fā)生在80年的美國，主要是一批金融專家針對當時經(jīng)營不善的企業(yè)集團的弱點，迅速組織銀團貸款負債融資收購該企業(yè)，在取得管理權(quán)之后，將該企業(yè)按照最佳市場取向和利潤平衡點進行分解、出售，從中獲得利潤。并購發(fā)展史 第三次浪潮發(fā)生在60年代，大型壟斷企業(yè)進一步實50并購發(fā)展史

橫向并購?fù)瑯I(yè)并購

取得規(guī)模經(jīng)營的效應(yīng)縱向并購與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶之間的并購穩(wěn)定供貨、降低銷售成本混合并購多元并購分散風(fēng)險、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移并購發(fā)展