上公司商譽減值研究

上市公司商譽減值研究摘要：隨著中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的變化和經(jīng)濟發(fā)展的逐步加速，政府宣布了一系列支持政策，為公司并購提供了舒適的環(huán)境。因此最近幾年，上市公司并購重組交易數(shù)目和數(shù)額每年均都在持續(xù)上升。同時，上市公司并購中的許多問題也隨之出現(xiàn)，數(shù)據(jù)顯示，我國上市公司累計商譽呈逐年上升趨勢。我國上市公司所擁有的商譽呈現(xiàn)虛高的狀態(tài)，巨額的商譽也埋下了商譽減值損失的風險。商譽的大額減值會傷害上市公司的經(jīng)濟利益，也會影響公司的融資功能以及持續(xù)經(jīng)營業(yè)績，導(dǎo)致虛假財務(wù)信息的出現(xiàn)，也會給投資者帶來損失，還會引發(fā)資本市場動蕩。本文研究上市公司商譽減值問題，希望能夠有利于企業(yè)在并購中注意合理估計被并購企業(yè)的價值以及理性看待業(yè)績承諾，避免產(chǎn)生過高的商譽。關(guān)鍵詞：商譽減值；商譽減值危害；公允價值并購是公司追求新目標繼續(xù)發(fā)展并為中國資本市場帶來新活力的重要途徑之一，然而近年來我國的一些上市公司沒有自己的增長動力。隨著中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的變化和經(jīng)濟發(fā)展的逐步加速，政府宣布了一系列支持政策，為公司并購提供了舒適的環(huán)境。國務(wù)院《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》在行政審批和交易機制上對企業(yè)并購重組進行了制度創(chuàng)新。并且，為了更好地貫徹實施國務(wù)院《意見》，證監(jiān)會于同年10月修訂了《上市公司收購管理辦法》與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，旨在鼓勵企業(yè)利用資本市場進行并購重組，促進上市公司整合以及轉(zhuǎn)型升級。在充分利用資本市場功能的前提下，重大資產(chǎn)重組的行政審批可以優(yōu)化資本配置和資源流動。這些措施激發(fā)了上市公司進行合并和重組的強烈意愿，中國開始了新一輪的并購浪潮。一、商譽相關(guān)研究分析學(xué)術(shù)界對商譽的定義為：商譽，代表著潛藏的經(jīng)濟價值，可以在之后的發(fā)展過程中給企業(yè)創(chuàng)造更多的回報。也就是說，商譽代表著超額的盈利價值，是指并購企業(yè)估算被并購企業(yè)的盈利水平高出其可辨認資產(chǎn)的盈利水平。在并購中，并購方付出的并購價款高出被并購方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值的數(shù)額，就稱為商譽C商譽包括自創(chuàng)和合并商譽。對于自創(chuàng)商譽，即使它目前獲得了普遍認可，然而現(xiàn)在在會計實務(wù)范疇內(nèi)始終表示它無法進行確認和計量。在國內(nèi)財政部發(fā)布的詳細會計準則、國際會計準則委員會發(fā)布的IAS22中都包涵了詳細的要求：必須是在合并商譽的前提下，商譽才可以作為資產(chǎn)被記錄。也就是說只有合并商譽可以得到認證。這里提到的“合并商譽”，表示企業(yè)進行合并時出現(xiàn)的商譽。根據(jù)相關(guān)理論，企業(yè)的合并基本存在兩個大類：第一，相同控制下的企業(yè)合并。此模式下開展合并活動的企業(yè)，無法形成商譽；第二，不同控制下的企業(yè)合并。此模式下開展合并活動的企業(yè)，可以形成合并商譽。同時合并商譽的金額的計算方式為：合并價款減去被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值?，F(xiàn)階段國內(nèi)外學(xué)者對于并購高溢價帶來的巨額商譽、商譽的確認及計量都有了較為充分的研究。在商譽未來的會計應(yīng)對方面，分析發(fā)現(xiàn)，全球都歷經(jīng)了商譽后續(xù)工作中攤銷演變?yōu)闇p值的階段?，F(xiàn)在全球針對商譽的應(yīng)對模式都一樣，即每年實施減值測試，若存在減值可能就開展商譽計提減值。但隨著環(huán)境的成熟和變化，對商譽的調(diào)查也不斷成熟，總結(jié)各種案例不難得出商譽減值測試面臨的諸多漏洞。2019年，有關(guān)部門發(fā)表了把商譽從減值改成攤銷的想法，因此在今后,關(guān)于商譽的學(xué)術(shù)討論將會成為研究人員的重點領(lǐng)域之一。二、商譽減值的理論分析從國內(nèi)外研究的文獻來看，商譽減值或多或少體現(xiàn)了企業(yè)今后的利潤水平，但是領(lǐng)導(dǎo)也會左右企業(yè)計提商譽減值。所以，學(xué)者對商譽減值的原因有以下兩種觀點：第一種從財務(wù)因素角度調(diào)查商譽減值的動機；第二種從盈余管理角度出發(fā)，表示商譽減值與財務(wù)水平?jīng)]有關(guān)聯(lián)。商譽減值是企業(yè)運營水平的真實體現(xiàn)。他們表示企業(yè)預(yù)估到自己之后的獲利水平會縮水的情況下才計提商譽減值，即商譽減值與企業(yè)績效高度相關(guān)，直接反映了企業(yè)的財務(wù)狀況，具有經(jīng)濟價值性。商譽減值損失的確認與財務(wù)會計準則142號以及企業(yè)債務(wù)的期限選擇有關(guān)。報告了商譽減值損失的企業(yè)相比不報告的企業(yè)，報告會惡化債權(quán)人的信息不對稱情況，為提高監(jiān)測效率，債權(quán)人可以對存在商譽減值的企業(yè)提供短期到期債務(wù)。短期債務(wù)可以使企業(yè)更多地開展信息披露與商討合同約定，從而減輕債權(quán)人的信息不對稱。此項研究帶來商譽減值損失和企業(yè)融資決策具有聯(lián)系的支持。企業(yè)信息的披露情況與管理層計提商譽減值存在聯(lián)系。此研究支持了商譽減值和公司財務(wù)信息的相關(guān)性，說明信息披露可以讓投資者對企業(yè)的財務(wù)變現(xiàn)有更全面的了解。關(guān)于商譽減值與企業(yè)的投資機會的關(guān)系，研究發(fā)現(xiàn)兩者呈負相關(guān)。此外，他們還發(fā)現(xiàn)商譽減值與財務(wù)杠桿、資產(chǎn)回報率和公司規(guī)模之間也有關(guān)聯(lián)。本文認為，商譽減值的核心原因就是領(lǐng)導(dǎo)的估值偏差。并購方錯誤地判斷了被并購方的股價，于是在并購業(yè)務(wù)中付出了超出公允價值的數(shù)額，企業(yè)對所擁有的商譽有更大的操作空間。高估值、高溢價的并購是巨額商譽產(chǎn)生的根源。由于信息披露的不充分、不透明非常容易導(dǎo)致利益輸送、內(nèi)幕交易等問題，從而使上市公司的并購重組估價過高，高估值又會進一步推動高溢價并購，從而產(chǎn)生巨額商譽。造成高額商譽的根本原因是一、二級市場估值的價差顯著，而造成高額商譽的直接原因則是交易雙方的約束機制弱化。至于國內(nèi)上市企業(yè)商譽減值和管理層盈余管理的聯(lián)系，商譽減值是企業(yè)對自己受益的更改，與運營水平?jīng)]有聯(lián)系，所以企業(yè)計提的商譽減值無體現(xiàn)出實際運營質(zhì)量，因此商譽減值不具有經(jīng)濟價值性，只是企業(yè)的一種盈余管理手段。三、商譽減值風險管理的理論分析本文認為，引發(fā)商譽減值的根本因素有財務(wù)因素和企業(yè)盈余管理動機。針對財務(wù)因素，可以通過完善商譽后續(xù)計量方法來減少大規(guī)模商譽減值風險；應(yīng)該根據(jù)收益確認理念和財務(wù)報表系統(tǒng)的核心思想來判斷商譽應(yīng)該選擇減值或攤銷。根據(jù)目前的會計準則思維和走向，商譽無法實施攤銷，基本都沿用目前的減值處理途徑。如果管理層沒有確認減值，商譽余額將永遠保留在賬面上。即使新聲明要求確定由并購產(chǎn)生的商譽金額以及其在并購方公司中的分配，也只能緩解評估商譽時的最初問題。從商譽的本質(zhì)來看，上市公司的合并商譽對于企業(yè)業(yè)績、市場價值以及超額收益都有重大的作用力。研究發(fā)現(xiàn)，上市企業(yè)的合并商譽給企業(yè)帶來的僅僅是短時間的積極作用，所以無法把它長久地列入公司賬目，因此應(yīng)該再次引入攤銷方式用作合并商譽的后續(xù)計量。研究認為，應(yīng)該將攤銷方式和減值測試結(jié)合起來，結(jié)合的方式更能體現(xiàn)商譽的資產(chǎn)本質(zhì)，可以縮小商譽后續(xù)計量的隨意性和主觀性，可以縮小商譽體量并擠出商譽泡沫，因此具有一定合理性。針對盈余管理動機，可以從高溢價作為切入點預(yù)防商譽減值危機，加強對業(yè)績承諾的監(jiān)管力度從而解決企業(yè)并購時的高溢價問題。即通過使用分期支付方式支付并購價款、適當延長業(yè)績承諾期限等方式避免存在缺陷的業(yè)績承諾抬高并購價格。研究發(fā)現(xiàn)，制定合理的準則和加強披露能夠有效避免管理層的盈余管理舉措，同時，審計質(zhì)量也存在一定影響。優(yōu)秀的審計工作者能夠更合理合規(guī)地計提商譽減值，從而使其更符合上市公司的實際經(jīng)營情況。四、我國上市公司商譽減值現(xiàn)狀分析（一）我國上市公司商譽形成狀況近些年，我國并購市場發(fā)展迅速，并購活動日益增多，同時造就了大量的合并商譽。2010年開始我國并購市場并購案例數(shù)呈逐年增長趨勢，并購金額也保持一致的增長趨勢，在2017年達到巔峰。2018年開始，由于中美貿(mào)易戰(zhàn)及經(jīng)濟環(huán)境的影響，并購金額與數(shù)量均有所下降。在宏觀經(jīng)濟增速放緩、企業(yè)普遍現(xiàn)金流緊張、上市公司商譽大幅減值等因素影響下，高估值并購案逐漸減少，并購交易估值恢復(fù)理性。并購過程會產(chǎn)生大量合并商譽，隨著企業(yè)并購活動的興起以及以往高估價并購的繁盛，近十年來我國資本市場擁有的商譽也不斷增加，并在2018年左右達到頂峰。（二）商譽減值現(xiàn)狀分析隨著前些年的政策不斷調(diào)整與松綁，資本市場活動愈加活躍，2015年迎來井噴的并購大潮，2017年并購市場也迎來第二波高潮。商譽隨著一次次并購行為不斷累積，從2010年的942.89億元一直升高到2018年的1.32萬億元。其中大量公司設(shè)置了業(yè)績承諾，一般情況下，并購業(yè)績承諾的期限是三年，所以很大一部分被并購方的業(yè)績承諾將在2018年至2019年期間集中到期。業(yè)績?nèi)绻荒苓_標，則會為了謹慎性相應(yīng)地計提商譽減值，也就是說商譽減值將在此期間迎來高發(fā)期。2010年到2018年期間上市公司商譽減值金額一直呈上升趨勢，在2018年更是達到了1528.08億元之多，占凈利潤6.67%,同比增加超過4倍。近年來我國上市公司商譽大體上呈逐年升高趨勢。由于并購會帶來大量合并商譽，2015年市場出現(xiàn)了第一次并購高峰期，而2017年出現(xiàn)第二次并購高峰期，所以在2014年至2017年間商譽的增幅也尤為可觀。2018年由于經(jīng)濟增速放緩、中美貿(mào)易戰(zhàn)以及上市公司并購趨于理性等原因，商譽增加較為緩慢。（三）商譽減值的危害分析商譽減值風險不利于上市企業(yè)持續(xù)經(jīng)營業(yè)績和融資水平，會增大上市公司操縱利潤的空間，容易造成并購風險積聚，不利于形成穩(wěn)定預(yù)期；商譽減值會擴大上市公司盈余管理空間，造成上市公司投資價值失真，加劇上市公司未來業(yè)績的不確定性。五、研究結(jié)論與建議（一）研究結(jié)論本文通過以上研究，得出以下結(jié)論:第一，商譽形成主要是因為高溢價并購以及不當?shù)墓乐捣椒ㄔ斐傻?。第二，商譽減值風險主要是由于行業(yè)整體變化以及業(yè)績承諾的種種弊端造成的。第三，由巨額商譽簡直帶來的問題有：增大企業(yè)盈余管理空間、損害中小投資者利益、造成企業(yè)債務(wù)壓力被低估，并存在整合風險。（二）對企業(yè)的建議第一，選擇合理估值方法。進行并購交易時，價值評估是交易對價產(chǎn)生的基礎(chǔ)，鑒于影視行業(yè)“輕資產(chǎn)”的特質(zhì)，聘請專業(yè)的評估機構(gòu)且選擇合理的資產(chǎn)評估方法非常重要。企業(yè)應(yīng)該在前期充分了解被并購企業(yè)，并聘請專業(yè)的評估機構(gòu)以收益法對目標公司進行估價，避免估價過高損害本身利益。第二，完善內(nèi)部制度。因為