2016年10月證監(jiān)會保代培訓課件并購重組

年10月 保代培訓課件（并購重組）2016-11-101、上市公司概況上市公司薈萃國民經(jīng)濟各個行業(yè)的龍頭企業(yè)，已經(jīng)成為國民經(jīng)濟發(fā)展的重要力量。上市公司不僅承擔著推動我國經(jīng)濟發(fā)展和社會進步的重要力量．而且還是轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式建立社會主義市場經(jīng)濟的重要帶動力量。周小川2012年2．并購重組概況2.1全球并購市場全球并購市場規(guī)模與資本市場走勢高度相關(guān)，呈現(xiàn)出明顯的周期性近10年來，全球并購交易中金融行業(yè)最為活躍，其次的是電信房地產(chǎn)和油氣等行業(yè)2.2美國并購市場

縱觀世界上著名的大企業(yè)、大集團．幾乎沒有哪一家不是在某種程度上通過收購兼并等資本運營手段而發(fā)展起來的．也幾乎沒有哪一家是完全通過內(nèi)部積累發(fā)展起來的。諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者喬治·斯蒂格勒經(jīng)典案例：微軟收購最新產(chǎn)品和團隊擴展商業(yè)版圖2.3中國并購市場中國已成為全球第二大并購市場資本市場已成為企業(yè)并購重組的主渠道產(chǎn)業(yè)整臺開始成為國內(nèi)上市公司并購的主

并購重組績效顯著2.3.1中國并購市場-2015年市場整體情況市場化程提高。證監(jiān)會核準311單，僅占上市公司并購重組總數(shù)的12%．交易金額1108034億元，占總金額的51%，同比上升15.6個百分點。非關(guān)聯(lián)交易占比87%．比去年提高19個百分點。國有控股企業(yè)并購堤速。國有控股上市公司發(fā)生并購重組743單．交易金額9364．95億元，同比增長35%。如南北車合并、招商局蛇口整體上市。戰(zhàn)略新興行業(yè)并購重組意愿增強。1011家戰(zhàn)略新興行業(yè)上市公司發(fā)生并購重組602單。占比3%，金額5146億元．同比增長71.5%，高于市場整體增速。創(chuàng)業(yè)板公司并購重組活躍。478家創(chuàng)業(yè)板公司共發(fā)生并購重組535起，占比20%，每家公司平均發(fā)生1.1次，平均每單交易金額分別為42億元。信息服務(wù)業(yè)，計算饑、通信和電子設(shè)備制造業(yè)出現(xiàn)并購熱潮。從交易次數(shù)看，制造業(yè)、房地產(chǎn)軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、批發(fā)和零售行業(yè)并購重組發(fā)生較多，合計單數(shù)占比82%。中國并購市場——近四年重組審核情況重組部分——核準情況中國并購市場-2015年重組審核情況2.3.1中國并購市場——并購重組審核概況監(jiān)管理念轉(zhuǎn)向信息披露為中心，弱化實質(zhì)審核，支持創(chuàng)新，提高審核效率，公開審核進度，實現(xiàn)陽光審核、高效審核。2.3.2并購市場的趨勢2.3.3并購浪潮正在形成2.3.3并購浪潮正在形成3．并購重組法規(guī)與政策宏觀政策《國務(wù)脘關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)[2010]27號）《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)【2013】16號3.2規(guī)則體系3.3行政許可3.3.1事項3.3.1事項3.3.3公示3.4交易結(jié)構(gòu)3.5程序3.6基本要求3.6.1內(nèi)幕交易防控關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》3.6.2收購與豁免3.6.3定價和業(yè)績補償3.6.4配套融資3.6.5鎖定期3.6.6中介機構(gòu)獨立財務(wù)顧問財務(wù)顧問律師審計機構(gòu)資產(chǎn)評估機構(gòu)3.7相關(guān)問題借殼上市同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)相關(guān)性發(fā)行對象數(shù)量持續(xù)盈利能力房地產(chǎn)政策審核關(guān)注要點——借殼上市借殼上市——監(jiān)管目的有利于遏制市場績差股投機炒作和內(nèi)幕交易等問題，有利于統(tǒng)籌平衡借殼上市和IPO的監(jiān)管效率，有利于市場化退市機制改革的推出和出臺。借殼上市——監(jiān)管目的有利于遏制市場績差股投機炒作和內(nèi)幕交易等問題，有利于統(tǒng)籌平衡借殼上市和IPO的監(jiān)管效率，有利于市場化退市機制改革的推出和出臺。借殼上市——特殊行業(yè)在中國證監(jiān)會另行規(guī)定出臺前，屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)．暫不適用現(xiàn)行借殼上市的規(guī)定。審核關(guān)注要點——同業(yè)競爭同業(yè)競爭關(guān)注要點申請人應(yīng)當詳盡披露同業(yè)競爭產(chǎn)生的原因存在同業(yè)競爭企業(yè)的詳細情況，解決同業(yè)競爭的具體措施等信息；需按照《上市公司監(jiān)督管理條例》的要求，履行相關(guān)程序；擬通過承諾方式解決同業(yè)競爭，相關(guān)主體出具的承諾需符合《上市公司監(jiān)管指引第4號—一上市公司實際控制人，股東、關(guān)聯(lián)方．收購人以及上市公司的承諾及屬行》的規(guī)定；獨立財務(wù)顧問和律師應(yīng)當比照上述規(guī)定，對履行程序的完備性和解決同業(yè)競爭具體措施的可行性核查并發(fā)表明確意見。審核關(guān)注要點—關(guān)聯(lián)交易重組方案中涉及關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注要點主要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對上市公司經(jīng)營獨立性和業(yè)績穩(wěn)定性的影響．要充分披露關(guān)聯(lián)交易的基本情況必要性．定價公允性，尤其要關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題。審核關(guān)注要點——并購整合第三方并購相關(guān)規(guī)定《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令【2014】第109號）第四十三條“上市公司為促進行業(yè)的整合轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)．所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的．應(yīng)當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風瞼和應(yīng)對措施。”《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（即將修訂頒布）第三十三條”本次交易完成后形成多主業(yè)的．結(jié)合財務(wù)指標分析說明未來備業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式、對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。”跨行業(yè)并購整合關(guān)注要點結(jié)合上市公司近三年的投資計劃等情形，披露未來的戰(zhàn)略規(guī)劃、并結(jié)臺戰(zhàn)略規(guī)劃說明本次交易的原因及必要性；重組后上市公司的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成，上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及標的資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的開展計劃、定位及發(fā)展方向；本次重組的整合計劃，包括但不限于人員整合．對標的資產(chǎn)管控能力等；防范標的資產(chǎn)管理層、核心術(shù)人員流失的相關(guān)安排；獨立財務(wù)顧問和律師應(yīng)就上述事項核查并發(fā)表明確意見。審核關(guān)注要點—一發(fā)行對象數(shù)量發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象不超過200人。配套融資的發(fā)行對象數(shù)量按照再融資相關(guān)規(guī)定。審核關(guān)注要點——持續(xù)盈利能力《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第11條規(guī)定。有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第43條規(guī)定：有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。審核關(guān)注要點——房地產(chǎn)政策涉房重組的認定標準房地產(chǎn)行業(yè)上市公司．非房地產(chǎn)行業(yè)上市公司通過資產(chǎn)重組置入住宅房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)《證監(jiān)會調(diào)整上市公司再融資．并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)政策》不再去函國土部，住建部監(jiān)管要求：對于是否存在土地閑置等問題認定，以國土資源部門公布的行政處罰信息為準；對于是夠存在正在被（立案）調(diào)查的事項，中介機構(gòu)充分核查披露。具體：上市公司及時披露用地違法違規(guī)情況，以及相應(yīng)整改措施和整改效果。上市公司的董事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人或者其他信息披露義務(wù)人（包括上市公司重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方）應(yīng)當在信息披露文件中作出公開承諾，相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)如因存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給上市公司和投資者造