什么是企業(yè)重組-類型有哪些-

什么是企業(yè)重組_類型有哪些_1.企業(yè)重組企業(yè)重組(Corporate

restructuring)是一種極為復雜的、涉及多學科的社會經(jīng)濟現(xiàn)象，因此企業(yè)重組的定義一直以來未予以明確，從財稅角度來看，財稅〔2009〕59

號文對重組的相關解釋被普遍應用，在該文件中界定“重組”的概念要滿足以下要件：1、發(fā)生于日常經(jīng)營活動之外。區(qū)別于企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，企業(yè)進行重組的目的不僅僅是為了產(chǎn)生經(jīng)濟效益，更多的原因在于通過不同的重組方式實現(xiàn)資源的再配置，達到調整資本結構、擴展生產(chǎn)規(guī)模、優(yōu)化管理模式的目的。2、法律結構或是經(jīng)濟結構要發(fā)生一定的變動，這是辨別是否為重組交易的重要形式要件。從經(jīng)濟學角度來看，企業(yè)重組是參與方為實現(xiàn)資源的再次整合而進行的一項交易活動，其涉及微觀和宏觀兩個不同的層面。從微觀來看，通過改變法律結構或者對經(jīng)濟結構進行重大調整的方式實現(xiàn)企業(yè)對資產(chǎn)、員工、資金等要素的重新分配，完成企業(yè)自身在產(chǎn)品結構、資本結構和組織結構的調整，以實現(xiàn)企業(yè)轉虧為盈、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標、促進產(chǎn)業(yè)結構升級轉型的目的。從宏觀來看，大規(guī)模的企業(yè)重組勢必會涉及各地區(qū)企業(yè)的資源再分配的問題，實現(xiàn)地區(qū)產(chǎn)業(yè)鏈的分布和結構轉型升級。2.企業(yè)重組的類型(1)企業(yè)法律形式改變。依據(jù)財稅〔2009〕59

號文件中的解釋，企業(yè)法律形式的改變指的是企業(yè)注冊名稱、企業(yè)注冊登記地址以及企業(yè)組織形式的簡單改變，這種改變不影響公司發(fā)生法律和經(jīng)濟結構的重大改變，僅為稅務登記信息的改變。如果公司形式發(fā)生重大改變，則并不屬于此種類型。這種重大改變包括但不限于法人組織變更為非法人組織，有限責任公司變更為合伙企業(yè);將稅收管轄權由境內轉變?yōu)榫惩饣蛴删惩廪D變?yōu)榫硟?。在企業(yè)重組交易的過程中，如果出現(xiàn)企業(yè)法律形式發(fā)生改變情況，則需要根據(jù)情況的不同進行不同的稅務處理。例如，原股東注銷原企業(yè)并重新注冊新企業(yè)的情況下，在原企業(yè)在完成法定的稅務注銷手續(xù)后，新企業(yè)需要重新去稅務機關進行登記的，這種情況在法律上被視為成立新企業(yè)。(2)債務重組。相較于2003年國家稅務總局令第6號對債務重組所作出的定義，財稅〔2009〕59

號文以“債務人發(fā)生財務困難”為債務重組啟動的前置條件。當出現(xiàn)暫時性的困難，造成債權人所享有的債權預計無法按期實現(xiàn)。此時，啟動進入債務重組程序。債權人通過相應的債務重組交易方式對債務人作出一定程度的讓步，讓債務人平穩(wěn)度過“低谷期”，以最大程度的保護債權人的利益和挽救債務人。(3)股權收購。股權收購意味著收購方(公司或者個人)以支付對價的形式獲得了目標公司的股權或資產(chǎn)。支付對價有兩種形式：一種是收購方自身所持有的其他公司的股權;一種是收購公司使用現(xiàn)金、實物等非股權財產(chǎn)。值得注意的是，收購公司以自己的股權作為對價交易和以控股子公司作為對價交易所產(chǎn)生的最終的結果是不一樣的。(4)合并。按照我國《公司法》的規(guī)定，合并分為兩種形式。對于同一控制下，且不需要支付對價的公司，即為母子公司之間的合并，這是企業(yè)合并的特殊形態(tài)。(5)資產(chǎn)收購。根據(jù)財稅〔2009〕59

號文，資產(chǎn)收購指的是收購公司購買目標公司實質性經(jīng)營資產(chǎn)的企業(yè)重組交易。資產(chǎn)收購僅發(fā)生在企業(yè)與企業(yè)之間，且收購公司收購目標公司資產(chǎn)后，需要實際上使用經(jīng)營被收購的資產(chǎn)，并保持經(jīng)營上的連續(xù)。資產(chǎn)收購與公司合并是兩種完全不同路徑的企業(yè)重組的類型，資產(chǎn)收購是公司主體之間的交易，而合并重組是兩個公司股東之間的交易。資產(chǎn)收購后，收購方獲得被收購的資產(chǎn)，不發(fā)生主體資格變更、權利義務的概括承受等問題，其關注的重點在于支付的對價是否合理，這與合并重組具有明顯的不同。(6)分立。與合并相反，公司分立意味著法人資格的獨立或增加——在被分立公司依然享有法人人格的基礎上，新設公司或派生公司因分立獲得獨立法人人格。公司分立后會使公司資源進行