IPO輔導之上市公司信息披露-課件

IPO輔導之上市公司信息披露IPO輔導之上市公司信息披露目錄第一部分：信息披露規(guī)范3第二部分：相關法規(guī)對信息披露的要求18第三部分：信息披露的案例分析322目錄第一部分：信息披露規(guī)范第一部分信息披露規(guī)范一、信息披露基本原則二、強制性信息披露三、中小企業(yè)板公司監(jiān)管相關規(guī)定3第一部分信息披露規(guī)范一、信息披露基本原信息披露的基本原則

信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。4真實性公平性及時性完整性準確性披露信息披露的基本原則

信息披露義務人應當真實、準確、信息披露的基本原則——真實、準確、完整

真實：信息披露最根本、最重要原則；披露信息應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)；不得有虛假記載和不實陳述。準確：應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字；不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句；應當以一般投資者的判斷能力作為標準。完整：所有可能影響投資者決策的信息進行披露；對信息的所有方面進行周密、全面、充分的揭示；不得有隱瞞和重大遺漏。5信息披露的基本原則——真實、準確、完整真實：5信息披露的基本原則——及時、公平及時：及時地依法披露有關重要信息；從上市公司角度，使股價做出及時調(diào)整，保證市場的連續(xù)性和有效性；從投資者角度，可做出理性投資決策；從社會監(jiān)管角度，防范內(nèi)幕交易的風險，降低監(jiān)管難度和成本。公平：向所有大小投資者平等的公開信息披露；不得有選擇性披露，即上市公司及相關信息披露義務人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進行披露。6信息披露的基本原則——及時、公平及時：6中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章自律性規(guī)則最高立法機關（全國人大）制定的證券基本法律《公司法》《證券法》第一層次第二層次第三層次強制性信息披露制度7《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則（20項）公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則（15項）公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答（5項）等《深圳證券交易所上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》《深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指南》《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》信息披露工作指引等中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章自律性規(guī)則最高立法機關（全國人大）制定的強制性披露信息體系圖上市公司的信息很多，只有對投資者決策及股票價格已經(jīng)或可能產(chǎn)生重大影響的信息才被列為強制性披露范圍。8強制性信息披露體系發(fā)行信息披露持續(xù)性信息披露招股說明書上市公告書配股說明書定期報告臨時報告年度報告半年度報告季度報告交易性質(zhì)非交易性質(zhì)日常交易非日常交易股東信息公司重大信息強制性披露信息體系圖上市公司的信交易性質(zhì)的信息披露9交易性質(zhì)日常交易非日常交易非關聯(lián)交易事項關聯(lián)交易事項重大關聯(lián)非重大關聯(lián)非關聯(lián)交易事項關聯(lián)交易事項重大事項非重大事項重大關聯(lián)非重大關聯(lián)交易性質(zhì)的信息披露9交日非非關聯(lián)交易事項關聯(lián)交易事項重大關聯(lián)非交易性質(zhì)的信息披露10非交易性質(zhì)股東信息公司重大信息持股變動報告書（簡式、詳式、收購報告書）要約收購報告書股權質(zhì)押與凍結公司章程變更公司董事、經(jīng)理及監(jiān)事變更重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化重大訴訟、擔保事件非交易性質(zhì)的信息披露10非股東公司持股變動報告書公司章程變更中小板公司監(jiān)管相關規(guī)定《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設指引》《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》《關于在中小企業(yè)板實行臨時報告實時披露制度的通知》《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》《關于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》《中小企業(yè)板投資者權益保護指引》《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》等11中小板公司監(jiān)管相關規(guī)定《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別特別規(guī)定內(nèi)部審計制度：應當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司財務制度的執(zhí)行情況和財務狀況。投資者關系管理：指定一名高級管理人員擔任投資者關系管理負責人；定期報告中說明投資者關系管理情況；設立專門咨詢電話接待投資者的咨詢；在公司網(wǎng)站設立投資者關系管理專欄，并開設論壇；設立投資者關系管理專用信箱；進行各種形式的公開路演、分析師會議、投資者說明會等。年度報告說明會制度異常波動：交易引入漲跌幅偏離值代辦股份轉(zhuǎn)讓：股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易募集資金定期審核制度12特別規(guī)定內(nèi)部審計制度：應當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制誠信建設指引誠信行為：健全公司治理結構，三會規(guī)范運作。獨立董事不少于1/3，其中會計專業(yè)人士應不少于一名；建立有效的內(nèi)部控制制度；五分開（人員、資產(chǎn)、財務、機構、業(yè)務）；建立完備信息披露制度，上市公司不得利用信息披露操縱股票價格，不得將須在臨時報告中披露的信息推遲至在定期報告中披露，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司正式公告。建立募集資金使用制度，其使用與承諾相一致，不應隨意改變投向；關聯(lián)交易，應當遵循公正、公平的原則，履行相關決策程序并予以披露；上市公司應在每年年度報告披露后舉行年度報告說明會。誠信教育：通過董事及獨立董事培訓、董事會秘書資格培訓以及不定期舉辦專題培訓、座談會、經(jīng)驗交流會等方式進行；上市公司誠信檔案管理系統(tǒng)：記錄上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信信息；上市公司誠信評價體系：根據(jù)誠信檔案建立誠信評價體系，對上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信狀況進行評估，根據(jù)誠信評估結果實施分類監(jiān)管。13誠信建設指引誠信行為：13保薦工作指引列席會議：保薦協(xié)議中約定保薦代表人有權列席發(fā)行人的董事會和股東大會。定期現(xiàn)場檢查：保薦協(xié)議中約定，保薦機構每個季度至少對發(fā)行人現(xiàn)場調(diào)查一次。保薦機構發(fā)表意見：對需要披露的募集資金使用情況；對需要披露的關聯(lián)交易、對外擔保、委托理財；本所和保薦機構認為需要的事項發(fā)表意見。保薦代表人及時報告：發(fā)行人可能存在違反《上市規(guī)則》或《特別規(guī)定》的行為；中介機構及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形；發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務狀況、股本結構、管理狀況、市場營銷、核心技術、財務狀況發(fā)生重大變化；

保薦代表人定期報告14保薦工作指引列席會議：保薦協(xié)議中約定保薦代表人有權列席發(fā)行人董事行為指引受聘：確保能夠投入足夠的時間和精力審議重大事項時關注點重要事項報告：董事應當持續(xù)關注公司的經(jīng)營和運作，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不熟悉有關問題和情況為由推卸責任；對公司涉嫌違法違規(guī)行為，董事負有盡職調(diào)查并及時向董事會報告的義務。

董事長引咎辭職制度：行政處罰及公開譴責情節(jié)嚴重獨立董事年度述職制度：上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；發(fā)表獨立意見的情況；保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作

董事免除責任條件15董事行為指引受聘：確保能夠投入足夠的時間和精力15投資者權益保護指引注重持續(xù)發(fā)展，保證投資者收益分配權：如制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策強化信息披露維護投資者知情權：控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生重大事項時及時報告本所年報說明會再融資時投資者說明會完善公司治理保護投資者決策參與權：重大資產(chǎn)重組等事項網(wǎng)絡投票董秘由董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等人員擔任1%以上股份的股東對獨董提出質(zhì)疑或罷免提議健全投資者權益保護的內(nèi)部約束機制

16投資者權益保護指引注重持續(xù)發(fā)展，保證投資者收益分配權：16年度募集資金專項審核募集資金管理情況董事會負責建立健全上市公司募集資金管理制度；對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定；募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，上市公司應當確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。募集資金專戶存儲存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，專戶數(shù)量原則上不得超過募投項目個數(shù)；募集資金使用除金融類企業(yè)外，募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。不得用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資；應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調(diào)整募集資金投資計劃上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過、會計師事務所專項審計、保薦機構發(fā)表明確同意意見后方可實施，發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。募集資金使用變更應經(jīng)董事會審議、股東大會決議通過后方可變更募集資金投向；變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業(yè)務。17年度募集資金專項審核募集資金管理情況17第二部分相關法規(guī)對信息披露的要求一、定期報告四、應披露的交易二、臨時報告五、關聯(lián)交易三、重大事件18第二部分相關法規(guī)對信息披露的要求一、定期報告定期報告業(yè)績預告（上市公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時進行業(yè)績預告）凈利潤為負值；凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上；實現(xiàn)扭虧為盈。定期報告審計規(guī)定年報需要審計，季報無須審計；公司中期報告中的財務會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，公司應當審計：1、擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的；2、中國證監(jiān)會或本所認為應當進行審計的其他情形。定期報告公告規(guī)定上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內(nèi)披露年度報告，應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內(nèi)披露中期報告，應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內(nèi)披露季度報告。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。19定期報告業(yè)績預告（上市公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)臨時報告——披露時點籌劃階段披露情形難以保密；已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)傳聞；公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。首次披露時點（最先觸及）董事會或監(jiān)事會作出決議時；簽署意向書或協(xié)議時（無論是否附加條件或期限）；公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應知悉時。持續(xù)披露20臨時報告——披露時點籌劃階段披露情形20需要進行臨時報告的重大事件（上）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應當將新的公司章程在本所指定網(wǎng)站上披露；經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；變更會計政策、會計估計；董事會通過發(fā)行新股或其他再融資方案；中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（含上市公司并購重組審核委員會）對公司發(fā)行新股或其他再融資申請、重大資產(chǎn)重組事項提出相應的審核意見；持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；公司董事長、經(jīng)理、董事（含獨立董事），或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動；生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；21需要進行臨時報告的重大事件（上）變更公司名稱、股票簡稱、公司需要進行臨時報告的重大事件（上）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；聘任、解聘為公司審計的會計師事務所；法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；獲得大額政府補貼等額外收益或者發(fā)生可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；本所或者公司認定的其他情形22需要進行臨時報告的重大事件（上）訂立重要合同，可能對公司的資需要進行臨時報告的重大事件（下）23上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；發(fā)生重大債務、未清償?shù)狡谥卮髠鶆栈蛑卮髠鶛嗟狡谖传@清償；可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；計提大額資產(chǎn)減值準備；公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；公司預計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）；主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或被抵押、質(zhì)押；主要或全部業(yè)務陷入停頓；公司因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查或采取強制措施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或預計達到三個月以上；本所或公司認定的其他重大風險情況。需要進行臨時報告的重大事件（下）23上市公司出現(xiàn)下列使公司面子公司、參股公司重大事件控股子公司發(fā)生的重大事件，視同上市公司發(fā)生重大事件；參股公司發(fā)生的重大事件，或與上市公司的關聯(lián)人發(fā)生關聯(lián)交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。24子公司、參股公司重大事件24應披露的交易——類型類型（11大類）：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權或債務重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；本所認定的其他交易。25應披露的交易——類型類型（11大類）：25應披露的交易——標準標的資產(chǎn)涉及賬面值和評估值時，以較高者作為計算依據(jù)；同時涉及方向相反的兩個交易，應按其中單個方向交易涉及指標中較高者計算；交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應計算該股權對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入。26應披露的交易——標準標的資產(chǎn)涉及賬面值和評估值時，以較高者作應披露的交易——對外擔保提供擔保事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：單筆擔保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過5000萬元人民幣；對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；本所或公司章程規(guī)定的其他擔保情形。董事會審議擔保事項時，應經(jīng)出席董事會會議的2/3以上董事審議同意；股東大會審議上述第4項擔保事項時，應經(jīng)出席會議股東所持表決權的2/3以上通過；關聯(lián)股東不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。27應披露的交易——對外擔保提供擔保事項屬于下列情形之一的，還應關聯(lián)交易——類型、披露標準類型上述應披露的交易購買原材料、動力、燃料銷售產(chǎn)品、商品提供或接受勞務委托或受托銷售關聯(lián)雙方共同投資；其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。28關聯(lián)交易——類型、披露標準類型28關聯(lián)交易——關聯(lián)法人直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。29關聯(lián)交易——關聯(lián)法人直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織關聯(lián)交易——關聯(lián)自然人直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；關聯(lián)法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；上述1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。30關聯(lián)交易——關聯(lián)自然人直接或間接持有上市公司5％以上股份的自關聯(lián)交易——審議程序3000萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關聯(lián)交易，除應當披露外，還應對交易標的進行審計或評估，并提交股東大會審議；300萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關聯(lián)交易需要履行披露義務，是否提交董事會審議按照公司章程規(guī)定；為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議；關聯(lián)董事回避表決；關聯(lián)股東回避表決；31關聯(lián)交易——審議程序3000萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈關聯(lián)交易——日常經(jīng)營相關的交易對于首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易：訂立書面協(xié)議并及時披露；提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。已經(jīng)審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議：主要條款未發(fā)生重大變化的，定期報告中披露實際履行情況；主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易：對當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計金額及相關規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內(nèi)的日常關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超過預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額及相關規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。32關聯(lián)交易——日常經(jīng)營相關的交易對于首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易：3第三部分信息披露的案例分析33第三部分信息披露的案例分析332008年上市公司違規(guī)事項達30項，截至目前，2009年上市公司違規(guī)案例達29項。從上市公司類型來看，不僅ST公司、*ST公司受到公開處罰、公司譴責、公開批評等監(jiān)管措施，非ST、*ST公司違規(guī)事項也較多，約占六成；違規(guī)內(nèi)容多樣化，其中以虛增利潤、利潤操作、違規(guī)對外擔保、股東資金占用、關聯(lián)交易違規(guī)披露、委托理財違規(guī)披露、業(yè)績預報、募集資金投資項目變更違規(guī)等較多。以下為幾種案例介紹。上市公司信息披露違規(guī)案例分析違規(guī)對外擔?！猄T瓊花（002002）自2006年3月起，公司實際控制人、原董事長、現(xiàn)任董事于在青利用公司及控股子公司公章，以公司及其控股子公司名義違規(guī)為其本人、公司控股股東江蘇瓊花集團有限公司（以下簡稱“瓊花集團”）等關聯(lián)方多次提供擔保。截至2009年2月3日，于在青以公司及威亨塑膠名義累計違規(guī)提供擔保1.38億元，占公司2008年6月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的53.63%，其中已解除擔保907.5萬元，違規(guī)擔保余額1.29億元。（證監(jiān)會于2009年2月作出公開譴責）2002、2003年進行違規(guī)委托理財，且并未在2004年6月的首發(fā)招股書披露，涉及違規(guī)金額達2,500萬元。而該公司最近幾年的平均凈利潤約在2,300萬元。（深交所于2004年7月作出公開譴責）

342008年上市公司違規(guī)事項達30項虛構利潤、未披露對外擔保、重大關聯(lián)交易——ST星美（000892）2003、2004年虛構收入、成本及凈利潤；2003年、2004年未按規(guī)定披露對外擔保、重大訴訟事項；未按規(guī)定及時披露轉(zhuǎn)讓子公司股權事項；未按規(guī)定及時披露大股東股權被拍賣事項；未按規(guī)定及時披露與大股東重大關聯(lián)交易事項等相關事件。（證監(jiān)會于2008年9月給于公開處罰）信息披露虛假或嚴重誤導性陳述——*ST威達（000603）2005和2006年報的虛假記載和重大遺漏：公司長期股權投資未計提減值準備；公司大北山林地租賃價格不公允；少計費用，對深圳市明志迪交通設施有限公司借款利息2005、2006年未計提；對部分銷售收入和成本會計核算不正確，2003-2005年對萊蕪醫(yī)院和安徽武警醫(yī)院銷售業(yè)務的收入和成本核算不正確；2006年對金鹿草股權轉(zhuǎn)讓事項的信息披露虛假記載和重大遺漏；公司未按規(guī)定及時披露2007年年報。（證監(jiān)會2009年8月給于行政處罰）上市公司信息披露違規(guī)案例分析（續(xù)）35虛構利潤、未披露對外擔保、重大關聯(lián)交易——ST星美（0008感謝您的聆聽！感謝您的聆聽！IPO輔導之上市公司信息披露IPO輔導之上市公司信息披露目錄第一部分：信息披露規(guī)范3第二部分：相關法規(guī)對信息披露的要求18第三部分：信息披露的案例分析3238目錄第一部分：信息披露規(guī)范第一部分信息披露規(guī)范一、信息披露基本原則二、強制性信息披露三、中小企業(yè)板公司監(jiān)管相關規(guī)定39第一部分信息披露規(guī)范一、信息披露基本原信息披露的基本原則

信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。40真實性公平性及時性完整性準確性披露信息披露的基本原則

信息披露義務人應當真實、準確、信息披露的基本原則——真實、準確、完整

真實：信息披露最根本、最重要原則；披露信息應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)；不得有虛假記載和不實陳述。準確：應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字；不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句；應當以一般投資者的判斷能力作為標準。完整：所有可能影響投資者決策的信息進行披露；對信息的所有方面進行周密、全面、充分的揭示；不得有隱瞞和重大遺漏。41信息披露的基本原則——真實、準確、完整真實：5信息披露的基本原則——及時、公平及時：及時地依法披露有關重要信息；從上市公司角度，使股價做出及時調(diào)整，保證市場的連續(xù)性和有效性；從投資者角度，可做出理性投資決策；從社會監(jiān)管角度，防范內(nèi)幕交易的風險，降低監(jiān)管難度和成本。公平：向所有大小投資者平等的公開信息披露；不得有選擇性披露，即上市公司及相關信息披露義務人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進行披露。42信息披露的基本原則——及時、公平及時：6中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章自律性規(guī)則最高立法機關（全國人大）制定的證券基本法律《公司法》《證券法》第一層次第二層次第三層次強制性信息披露制度43《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則（20項）公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則（15項）公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答（5項）等《深圳證券交易所上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》《深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指南》《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》信息披露工作指引等中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章自律性規(guī)則最高立法機關（全國人大）制定的強制性披露信息體系圖上市公司的信息很多，只有對投資者決策及股票價格已經(jīng)或可能產(chǎn)生重大影響的信息才被列為強制性披露范圍。44強制性信息披露體系發(fā)行信息披露持續(xù)性信息披露招股說明書上市公告書配股說明書定期報告臨時報告年度報告半年度報告季度報告交易性質(zhì)非交易性質(zhì)日常交易非日常交易股東信息公司重大信息強制性披露信息體系圖上市公司的信交易性質(zhì)的信息披露45交易性質(zhì)日常交易非日常交易非關聯(lián)交易事項關聯(lián)交易事項重大關聯(lián)非重大關聯(lián)非關聯(lián)交易事項關聯(lián)交易事項重大事項非重大事項重大關聯(lián)非重大關聯(lián)交易性質(zhì)的信息披露9交日非非關聯(lián)交易事項關聯(lián)交易事項重大關聯(lián)非交易性質(zhì)的信息披露46非交易性質(zhì)股東信息公司重大信息持股變動報告書（簡式、詳式、收購報告書）要約收購報告書股權質(zhì)押與凍結公司章程變更公司董事、經(jīng)理及監(jiān)事變更重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化重大訴訟、擔保事件非交易性質(zhì)的信息披露10非股東公司持股變動報告書公司章程變更中小板公司監(jiān)管相關規(guī)定《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設指引》《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》《關于在中小企業(yè)板實行臨時報告實時披露制度的通知》《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》《關于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》《中小企業(yè)板投資者權益保護指引》《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》等47中小板公司監(jiān)管相關規(guī)定《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別特別規(guī)定內(nèi)部審計制度：應當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司財務制度的執(zhí)行情況和財務狀況。投資者關系管理：指定一名高級管理人員擔任投資者關系管理負責人；定期報告中說明投資者關系管理情況；設立專門咨詢電話接待投資者的咨詢；在公司網(wǎng)站設立投資者關系管理專欄，并開設論壇；設立投資者關系管理專用信箱；進行各種形式的公開路演、分析師會議、投資者說明會等。年度報告說明會制度異常波動：交易引入漲跌幅偏離值代辦股份轉(zhuǎn)讓：股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易募集資金定期審核制度48特別規(guī)定內(nèi)部審計制度：應當在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制誠信建設指引誠信行為：健全公司治理結構，三會規(guī)范運作。獨立董事不少于1/3，其中會計專業(yè)人士應不少于一名；建立有效的內(nèi)部控制制度；五分開（人員、資產(chǎn)、財務、機構、業(yè)務）；建立完備信息披露制度，上市公司不得利用信息披露操縱股票價格，不得將須在臨時報告中披露的信息推遲至在定期報告中披露，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司正式公告。建立募集資金使用制度，其使用與承諾相一致，不應隨意改變投向；關聯(lián)交易，應當遵循公正、公平的原則，履行相關決策程序并予以披露；上市公司應在每年年度報告披露后舉行年度報告說明會。誠信教育：通過董事及獨立董事培訓、董事會秘書資格培訓以及不定期舉辦專題培訓、座談會、經(jīng)驗交流會等方式進行；上市公司誠信檔案管理系統(tǒng)：記錄上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信信息；上市公司誠信評價體系：根據(jù)誠信檔案建立誠信評價體系，對上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信狀況進行評估，根據(jù)誠信評估結果實施分類監(jiān)管。49誠信建設指引誠信行為：13保薦工作指引列席會議：保薦協(xié)議中約定保薦代表人有權列席發(fā)行人的董事會和股東大會。定期現(xiàn)場檢查：保薦協(xié)議中約定，保薦機構每個季度至少對發(fā)行人現(xiàn)場調(diào)查一次。保薦機構發(fā)表意見：對需要披露的募集資金使用情況；對需要披露的關聯(lián)交易、對外擔保、委托理財；本所和保薦機構認為需要的事項發(fā)表意見。保薦代表人及時報告：發(fā)行人可能存在違反《上市規(guī)則》或《特別規(guī)定》的行為；中介機構及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形；發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務狀況、股本結構、管理狀況、市場營銷、核心技術、財務狀況發(fā)生重大變化；

保薦代表人定期報告50保薦工作指引列席會議：保薦協(xié)議中約定保薦代表人有權列席發(fā)行人董事行為指引受聘：確保能夠投入足夠的時間和精力審議重大事項時關注點重要事項報告：董事應當持續(xù)關注公司的經(jīng)營和運作，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不熟悉有關問題和情況為由推卸責任；對公司涉嫌違法違規(guī)行為，董事負有盡職調(diào)查并及時向董事會報告的義務。

董事長引咎辭職制度：行政處罰及公開譴責情節(jié)嚴重獨立董事年度述職制度：上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；發(fā)表獨立意見的情況；保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作

董事免除責任條件51董事行為指引受聘：確保能夠投入足夠的時間和精力15投資者權益保護指引注重持續(xù)發(fā)展，保證投資者收益分配權：如制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策強化信息披露維護投資者知情權：控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生重大事項時及時報告本所年報說明會再融資時投資者說明會完善公司治理保護投資者決策參與權：重大資產(chǎn)重組等事項網(wǎng)絡投票董秘由董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等人員擔任1%以上股份的股東對獨董提出質(zhì)疑或罷免提議健全投資者權益保護的內(nèi)部約束機制

52投資者權益保護指引注重持續(xù)發(fā)展，保證投資者收益分配權：16年度募集資金專項審核募集資金管理情況董事會負責建立健全上市公司募集資金管理制度；對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定；募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，上市公司應當確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。募集資金專戶存儲存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，專戶數(shù)量原則上不得超過募投項目個數(shù)；募集資金使用除金融類企業(yè)外，募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。不得用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資；應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調(diào)整募集資金投資計劃上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過、會計師事務所專項審計、保薦機構發(fā)表明確同意意見后方可實施，發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。募集資金使用變更應經(jīng)董事會審議、股東大會決議通過后方可變更募集資金投向；變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業(yè)務。53年度募集資金專項審核募集資金管理情況17第二部分相關法規(guī)對信息披露的要求一、定期報告四、應披露的交易二、臨時報告五、關聯(lián)交易三、重大事件54第二部分相關法規(guī)對信息披露的要求一、定期報告定期報告業(yè)績預告（上市公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時進行業(yè)績預告）凈利潤為負值；凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上；實現(xiàn)扭虧為盈。定期報告審計規(guī)定年報需要審計，季報無須審計；公司中期報告中的財務會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，公司應當審計：1、擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的；2、中國證監(jiān)會或本所認為應當進行審計的其他情形。定期報告公告規(guī)定上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內(nèi)披露年度報告，應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內(nèi)披露中期報告，應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內(nèi)披露季度報告。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。55定期報告業(yè)績預告（上市公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)臨時報告——披露時點籌劃階段披露情形難以保密；已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)傳聞；公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。首次披露時點（最先觸及）董事會或監(jiān)事會作出決議時；簽署意向書或協(xié)議時（無論是否附加條件或期限）；公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應知悉時。持續(xù)披露56臨時報告——披露時點籌劃階段披露情形20需要進行臨時報告的重大事件（上）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應當將新的公司章程在本所指定網(wǎng)站上披露；經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；變更會計政策、會計估計；董事會通過發(fā)行新股或其他再融資方案；中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（含上市公司并購重組審核委員會）對公司發(fā)行新股或其他再融資申請、重大資產(chǎn)重組事項提出相應的審核意見；持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；公司董事長、經(jīng)理、董事（含獨立董事），或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動；生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；57需要進行臨時報告的重大事件（上）變更公司名稱、股票簡稱、公司需要進行臨時報告的重大事件（上）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；聘任、解聘為公司審計的會計師事務所；法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；獲得大額政府補貼等額外收益或者發(fā)生可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；本所或者公司認定的其他情形58需要進行臨時報告的重大事件（上）訂立重要合同，可能對公司的資需要進行臨時報告的重大事件（下）59上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；發(fā)生重大債務、未清償?shù)狡谥卮髠鶆栈蛑卮髠鶛嗟狡谖传@清償；可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；計提大額資產(chǎn)減值準備；公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；公司預計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）；主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或被抵押、質(zhì)押；主要或全部業(yè)務陷入停頓；公司因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查或采取強制措施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或預計達到三個月以上；本所或公司認定的其他重大風險情況。需要進行臨時報告的重大事件（下）23上市公司出現(xiàn)下列使公司面子公司、參股公司重大事件控股子公司發(fā)生的重大事件，視同上市公司發(fā)生重大事件；參股公司發(fā)生的重大事件，或與上市公司的關聯(lián)人發(fā)生關聯(lián)交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。60子公司、參股公司重大事件24應披露的交易——類型類型（11大類）：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權或債務重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；本所認定的其他交易。61應披露的交易——類型類型（11大類）：25應披露的交易——標準標的資產(chǎn)涉及賬面值和評估值時，以較高者作為計算依據(jù)；同時涉及方向相反的兩個交易，應按其中單個方向交易涉及指標中較高者計算；交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應計算該股權對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入。62應披露的交易——標準標的資產(chǎn)涉及賬面值和評估值時，以較高者作應披露的交易——對外擔保提供擔保事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：單筆擔保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過5000萬元人民幣；對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；本所或公司章程規(guī)定的其他擔保情形。董事會審議擔保事項時，應經(jīng)出席董事會會議的2/3以上董事審議同意；股東大會審議上述第4項擔保事項時，應經(jīng)出席會議股東所持表決權的2/3以上通過；關聯(lián)股東不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。63應披露的交易——對外擔保提供擔保事項屬于下列情形之一的，還應關聯(lián)交易——類型、披露標準類型上述應披露的交易購買原材料、動力、燃料銷售產(chǎn)品、商品提供或接受勞務委托或受托銷售關聯(lián)雙方共同投資；其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。64關聯(lián)交易——類型、披露標準類型28關聯(lián)交易——關聯(lián)法人直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。65關聯(lián)交易——關聯(lián)法人直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織關聯(lián)交易——關聯(lián)自然人直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；關聯(lián)法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；上述1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。66關聯(lián)交易——關聯(lián)自然人直接或間接持有