ODM委托加工合同范本

精選文檔PAGEPAGE7—ODM合作框架協(xié)議協(xié)議雙方甲方：

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電郵：乙方：

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電郵：本著友好合作、互利互惠的原則，依據(jù)中華人民共和國相關法律、法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”），作為甲乙雙方ODM項目合作及之后選購產品和服務的基礎。甲方向乙方下達研發(fā)工程指令時，應以本合作框架協(xié)議簽字生效為前提；甲方向乙方選購時應依據(jù)本協(xié)議內容簽署具體的選購訂單。一、合作項目描述

1.乙方承諾向甲方供應本協(xié)議附件一中所述之項目（以下簡稱“項目”）。

2.乙方就其已經、正在或將來開發(fā)的新產品，賜予甲方知情與優(yōu)先選購權。二、經銷范圍

1.乙方承諾：在授權范圍內，該產品只供應應甲方獨家經銷，甲方有權以甲方擁有或獲得授權的商標進行銷售。

2.甲方有權依據(jù)業(yè)務需要在授權范圍內自行指定代理商及/或分銷商。

3.未經甲方書面同意，乙方不得在授權區(qū)域內自行銷售產品或將產品銷售給除甲方以外的任何第三方進行再銷售，否則乙方將擔當由此而使甲方受到的任何法律和經濟上的損失。三、訂購方案與支持

1.除本協(xié)議另有規(guī)定或雙方另有補充協(xié)議外，甲方應當依據(jù)本協(xié)議附件二中規(guī)定的訂購方案（以下簡稱“訂購方案”）向乙方訂購產品。

2.為支持和協(xié)作甲方完成訂購方案，乙方應當依據(jù)其在本協(xié)議附件二中的承諾向甲方供應支持。

3.乙方向甲方供應產品的技術標準（包括但不限于質量要求、出廠檢驗標準），經雙方共同確認后執(zhí)行。

4.乙方應當向甲方供應甲方所需的相關文件，包括但不限于產品獨家銷售證明文件。四、產品保證

1.乙方保證，其供應應甲方銷售的產品在全部權、學問產權以及其他任何權利上不存在任何瑕疵，乙方向甲方供應產品的行為不會侵害任何第三方的合法權益。

2.假如甲方使用或銷售乙方供應的產品導致甲方與第三方發(fā)生糾紛或其它對甲方經營產生影響的大事，乙方應當樂觀協(xié)作甲方處理。假如前述事宜造成甲方損失，甲方有權要求乙方向甲方進行賠償（包括但不限于甲方在經營上患病的損失，甲方依據(jù)民事判決書、民事調解書、行政懲罰打算書、仲裁裁決等向第三方作出的任何支付，及訴訟費、合理的調查費和律師費等其相關費用）。

3.乙方保證，本協(xié)議涉及的專利在協(xié)議履行期間是有效的和合法的。假如由于乙方的緣由導致專利提前失效，乙方應馬上書面告知甲方,甲方有權終止本協(xié)議或要求調整本協(xié)議中對選購方案的商定.假如協(xié)議終止,乙方應賠償甲方由于專利失效所造成的全部損失。

4.在協(xié)議履行期間，假如本協(xié)議涉及的專利的法律性質發(fā)生了變化，乙方應馬上將此狀況以書面形式通知甲方。雙方應當馬上就本協(xié)議的連續(xù)履行問題進行協(xié)商。否則乙方將擔當由此引起的一切法律和經濟上的責任。五、技術合作

1.假如產品的外觀由甲方供應，由該外觀產生的全部學問產權歸甲方全部，未經甲方書面授權,乙方不得在其生產的任何產品上使用與之相同或近似之外觀，否則，甲方有權解除本協(xié)議并要求乙方擔當全部經濟和法律責任。

2.無論在協(xié)議有效期內或終止后，協(xié)議一方向另一方供應的任何技術信息（包括但不限于產品技術的改進、產品外形的設計方案等）均為供應方全部，未經供應方書面許可，接受方不得將上述資料或相關技術以任何方式在任何國家和地區(qū)自用或轉讓或呈現(xiàn)給他人或者泄露給他人，否則將視為侵權行為，泄露方將擔當由此引起的一切法律和經濟上的責任。

3.乙方供應的產品應通過國家規(guī)定的強制性認證,假如由于乙方緣由使產品未能通過相關認證，則乙方應擔當由此給甲方造成的一切經濟和法律責任。對于甲方提出的其它認證申請,乙方有義務供應必要之幫忙。

4.在合作過程中甲方對產品、方法（包括但不限于制造方法、使用方法、通訊方法、處理方法、產品的新用途以及將產品用于特定用途的方法等）或者其改進所提出的新的技術方案，對產品的外形、構造或者其結合所提出的適于有用的新的技術方案，對產品的外形、圖案或者其結合以及顏色與外形、圖案的結合所提出的富有美感并適于工業(yè)應用的新設計，由此產生的具有實質性或制造性技術進步特征的新的技術成果，歸甲方全部，甲方有權在任何國家（包括中國）申請專利或者以其他任何方式使用該技術。

5.假如甲方使用或者許可他人使用該項改進技術必需以使用乙方原有技術為前提，則甲方對乙方技術的使用或者其許可人的使用不構成對乙方的學問產權的侵害。六、產品價格

1.價格：乙方依據(jù)商定的價向甲方供應產品和服務。甲乙雙方在正式簽署的選購訂單中確認的價格是甲方應付給乙方的唯一貨款。

2.競爭性定價：乙方承諾，乙方的價格至少應在業(yè)界具有競爭力。否則，乙方應進一步調整價格，直至其價格具有競爭力。假如產品元器件和零配件的價格消滅任何下調，則乙方應在新訂單中將上述價格作相應下調。

3.報價：報價單必需經過乙方授權人簽名方有效。乙方對甲方的報價必需基于誠懇的基礎。七、支付條款

1.

甲方將依據(jù)本協(xié)議附件三的規(guī)定向甲方支付貨款。

2.經雙方確認的訂單中商定的價格為不行變更之價格，是雙方進行結算的依據(jù)，任何一方不得單方變更。八、訂單簽返及交貨

1.訂單簽返：乙方在收到甲方簽署的訂單后，應當在2個工作日內正式確認并返回甲方。經正式簽返的訂單的各項內容如：價格、交貨時間、數(shù)量、交貨地點等應全面予以履行。乙方應定期向甲方傳送未執(zhí)行完訂單的出貨方案。

2.零配件代購：乙方將其為甲方訂購的產品代購零配件事宜向甲方供應相應報價單。假如乙方供應的報價單不符合甲方的要求，甲方有權向乙方供應相關的零配件選購渠道，乙方應當依據(jù)甲方指定的相關條件與甲方供應的相關廠商簽署零配件選購協(xié)議。

3.交貨服務：本協(xié)議的交貨是指將貨物交到相關訂單中規(guī)定的甲方所在地或其它指定交貨地。甲方假如轉變訂單中的交貨地點，須提前三天書面通知乙方。

4.風險的轉移：當貨物交到甲方指定的收貨地點，甲方相關人員簽署交貨單并驗收合格后所發(fā)生的損失由甲方負責。在此之前貨物所患病的任何損失均由乙方負責。

5.貨物的全部權：在貨物移交甲方或甲方在訂單中指定的收貨人后，甲方擁有貨物全部權。在此之前的貨物全部權歸乙方全部。

6.延期交貨：假如乙方不能按時交貨，乙方應馬上將修改后的交貨日期和交貨數(shù)量書面通知甲方。但甲方同意依據(jù)修改后的時間交貨不能免除乙方未能依據(jù)原定時間交貨的違約責任。每延期一天，乙方應向甲方支付延期部分貨物價值的1%作為違約金。假如上述違約金無法完全賠償因延期交貨對甲方造成的損失，甲方有權向乙方要求進一步賠償。

7.運輸及費用：貨物的運輸由乙方負責。乙方應實行與產品性能及交貨時間相適宜之包裝和運輸方式進行運輸。九、品質保證和售后服務

1.乙方對其向甲方供應的貨物承諾供應售后服務。超過售后服務期限后，乙方應當為甲方以成本價供應有償修理服務，但應提前向甲方提交有償修理價目表。

2.乙方對甲方直接供應產品技術支持。乙方承諾，假如消滅任何與產品有關的修改和/或升級信息，乙方將在第一時間通知甲方。假如甲方要求，乙方應為甲方指派技術人員供應技術培訓和修改和/或升級后的技術支持。

3.乙方應當依據(jù)肯定比例向甲方供應售后備品，包括全部可修理的元器件和配件，具體比例依據(jù)雙方在附件四《品質保證及售后服務協(xié)議》中的商定。

4.乙方應向甲方供應有效的客訴處理機制。假如附件四中沒有其他規(guī)定，則乙方應當在甲方提出客訴后3個工作日內做出初步分析并將回復甲方，在甲方提出客訴后5個工作日內做出根本緣由分析和改善報告并提交甲方。假如乙方在上述時限內無法提出改善對策，乙方必需提出改善方案與進度，經甲方同意后方可延后。甲方有權要求乙方賠償因時間延后給甲方造成的任何損失，包括但不限于產品的更新、更換。

5.乙方依據(jù)工廠對該產品出廠的檢驗標準對產品進行出貨檢驗，并在交貨的同時向甲方供應出貨檢驗報告，以確保產品品質。

6.乙方應當向甲方供應當產品的工廠質量標準及相應的規(guī)格，規(guī)格書至少應包括以下內容：抽樣方案與缺陷定義、產品電氣規(guī)格、產品外觀規(guī)格、產品包裝規(guī)格、產品牢靠性規(guī)格。如甲方對該產品的工廠質量標準或規(guī)格的個別指標有特殊要求時，雙方另行商定。

7.在甲方或甲方客戶使用該產品的過程中，由于產品技術、質量等緣由造成的直接人身損害或財產損失的，乙方應擔當相關的經濟賠償責任，甲方將協(xié)作乙方完成上述義務。假如由于上述緣由導致甲方與任何第三方的糾紛，甲方有權要求乙方賠償（包括但不限于甲方在經營上患病的損失，甲方依據(jù)民事判決書、民事調解書、行政懲罰打算書、仲裁裁決等向第三方作出的任何支付，訴訟費、律師費等其相關費用）。

8.凡是乙方供應應甲方的產品，若有任何變更，乙方必需馬上通知甲方，并經甲方書面同意后方可執(zhí)行。否則甲方有權作為不合格品退貨，同時由于乙方擅自變更產品后造成的質量問題和相關責任與損失（例如退貨費用等）均由乙方全部擔當。

9.其他具體售后條款在附件四《品質保證及售后服務協(xié)議》中確定。十、不行抗力

1.協(xié)議任何一方遇到人力不行抗拒的大事，包括但不限于火災、水災、地震、臺風、自然災難等不行預見或不行避開的無法把握的狀況致使其不能履行本協(xié)議項下的義務，該協(xié)議方對此不負責任。本協(xié)議規(guī)定的該協(xié)議方的履約時間自動延長。其延長的時間應相當于因人力不行抗拒大事直接或間接地使該協(xié)議方不能履行協(xié)議的時間。受人力不行抗拒大事的影響的協(xié)議方應在合理時間內，用電報或電傳將不行抗力大事的發(fā)生通知對方，并于大事發(fā)生后15日內將有關當局出具的有關不行抗拒大事證明提交對方。

2.不能履約的狀況連續(xù)達30天以上，雙方應馬上修改訂單。若從不行抗拒大事的發(fā)生之日起60天內雙方當事人未能取得雙方滿足的方法時，任何一方都可以終止履行訂單的未執(zhí)行部分。十一、保密條款

1.雙方同意商業(yè)隱秘包括但不限于任何未經公開有關商業(yè)或技術的資料或信息。

2.協(xié)議雙方應當為對方的商業(yè)隱秘保密。無論該商業(yè)隱秘是通過口頭、書面、視覺或其他形式取得的，協(xié)議任何一方不得將對方的商業(yè)隱秘透露給任何第三人，除非協(xié)議對方已經事先書面授權該第三人取得該被透露的商業(yè)隱秘。

3.協(xié)議雙方對愛護對方商業(yè)隱秘的謹慎程度應不亞于該協(xié)議方對自己擁有的商業(yè)隱秘的謹慎程度，但無論如何協(xié)議任何一方實行的愛護不能低于合理的標準。

4.假如由于協(xié)議任何一方的過失或有意導致對方的商業(yè)隱秘被泄露，泄露方應擔當由此產生的一切法律和經濟責任。

5.本協(xié)議雙方在協(xié)議有效期內和協(xié)議終止后，不得泄漏對方的商業(yè)隱秘，也不得將對方的學問產權和商業(yè)隱秘超出協(xié)議范圍使用。十二、索賠條款

1.一般性索賠：對因本協(xié)議任何一方人員玩忽職守、蓄意、疏漏或因違反本協(xié)議的條款而引起的對協(xié)議另一方的指控或索賠，該協(xié)議方應為對方抗辯，愛護對方利益不受損害，并向對方作出包括訴訟費在內的賠償。本協(xié)議另有商定的除外。

2.學問產權的索賠：對因乙方的產品或服務侵害第三方的學問產權而引起的索賠，乙方應為甲方抗辯，或在甲方的要求下與甲方合作抗辯，保證甲方的利益不受損害并向甲方作出包括訴訟費在內的賠償。本協(xié)議另有商定的除外。十三、生效和期限

1.本協(xié)議由雙方授權代表在中國_______簽署，自附件一中所確定的生效日期起生效并具備法律效力。

2.本協(xié)議期滿時，雙方發(fā)生的未了債權和債務，或者協(xié)議的權利和義務的履行期限超過本協(xié)議履行期限的，不受本協(xié)議終止的影響，雙方應連續(xù)履行各自的責任。

十四、協(xié)議的變更和解除

1.本協(xié)議執(zhí)行期間，未經對方書面同意，任何一方不得任憑變更和解除本協(xié)議。

2.甲乙雙方確定，消滅不行抗力等情形，致使本協(xié)議的履行成為不必要或不行能的，可以協(xié)商解除本協(xié)議。

3.任何一方可依據(jù)協(xié)議的商定行使其單方解約權解除或終止本協(xié)議。十五、爭議的解決

1.因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的以及與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。

2.假如雙方通過協(xié)商不能達成協(xié)議，則爭議應提交________________法院訴訟解決。

3.訴訟費由敗訴方負擔。

4.在爭議的處理過程中，除正在進行訴訟的部格外，協(xié)議的其他部分將連續(xù)執(zhí)行。十六、附則

1.本協(xié)議的附件為本協(xié)議不行分割的一部分。只有協(xié)議雙方書面同意方可修改附件。附件與本協(xié)議不符的，以附件為準。

2.任何對于本協(xié)議的明示棄權或未能準時行使本協(xié)議賜予的任何權利，均不構成持續(xù)的棄權或意味著放棄合同項下任何權利。

3.假如協(xié)議中的任何條款或部分被裁定為違法或無強制力，則有關內容將與本協(xié)議分別，并將完全不影響、損害或減損本協(xié)議中任何其他條款或部分的效力。在含義和內容上與上述被裁定違法或無強制力的條款最相像但有效或合法的本協(xié)議其他條款或部分將取代上述被裁定違法或無強制力的條款。

4.本協(xié)議中包括的條款標題和說明僅供參照，上述標題不得以任何形式限定、限制、擴展、或描述本協(xié)議的范圍或任何條款的內容。

5.本協(xié)議如有未盡事宜，由雙方共同協(xié)商，簽署書面補充規(guī)定，補充規(guī)定與本協(xié)議具有同等效力。

6.本協(xié)議正本一式兩份，甲方和乙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

附件一：合作項目描述

1.協(xié)議產品名稱

乙方承諾向甲方如下產品:

2.產品專利

本合作項目涉及的乙方專利如下：

本產品新申請專利權歸_______________方

3.授權地區(qū)

乙方授權甲方獨家經銷產品的區(qū)域為:

4．甲方授權乙方為_______地區(qū)的獨家銷售代理商，并使用乙方自主商標

5.有效期