公司治理自評-CGA

公司治理自評報告行政院金融監(jiān)督管理委員會證券期貨局1大綱壹、公司治理的概念及重要性貳、公司治理情形評量參、公司治理自評報告指標肆、填寫應注意事項伍、影響與效益陸、結語2壹、公司治理的概念及重要性3公司治理概念:背景說明國際因素國內因素1997年至1999年亞洲金融風暴暴露亞洲國家公司治理的嚴重缺失2000年美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務丑聞

先進國家也存在公司治理問題

暴露我國公司治理重要性亞洲金融風暴后臺灣爆發(fā)本土型金融風暴，部分企業(yè)相繼陷入經營危機壹、公司治理的概念及重要性4壹、公司治理的概念及重要性公司建構健全公司治理壓力日增政策或法規(guī)之修正市場壓力(機構投資人之要求、小股東、監(jiān)督團體..等等)媒體之關注潛在訴訟責任(團體訴訟)5壹、公司治理的概念及重要性公司治理(corporategovernance)

泛指公司之管理與監(jiān)控的方法。世界銀行－公司在符合法律與契約的規(guī)范中，如何建立機制促成公司價值的極大化。6壹、公司治理的概念及重要性公司-共利價值其他利害關系人經營管理者董事股東公司治理之目的－建立共利價值系為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害關系人之共利價值機制7壹、公司治理的概念及重要性公司治理之基本原則OECD(2004.4.22修正)我國公司治理實務守則確保有效率的公司治理架構保障股東權益及發(fā)揮其重要功能公平對待股東重視利害關系人之權益信息揭露及透明性落實董事會之責任參酌OECD提出之公司治理原則:保障股東權益強化董事會職能發(fā)揮監(jiān)察人功能尊重利害關系人權益提升信息透明度8壹、公司治理的概念及重要性證券市場公司治理基本原則及方案

整合并強化公開發(fā)行公司信息公開制度循序漸進推動獨立董事、獨立監(jiān)察人制度內部控制制度之建立及執(zhí)行導入公司治理創(chuàng)新制度措施繼續(xù)強化公司治理制度基礎工程促進公司治理制度之國際化落實公司治理監(jiān)督制度樹立公司治理之文化環(huán)境推動公司治理方案公司治理推動原則內部及外部機制并行漸進式推動導入自律機制順應國際化潮流及兼融國情實務9貳、公司治理情形評量10公司治理運作情形評量外部：公司治理評鑒專業(yè)評鑒機構評分內部：公司治理自評報告申請上市柜公司依實際情形自行填寫貳、公司治理情形評量11公司治理評鑒評鑒原因:公司治理于投資人之決策中所占地位日益重要評鑒目的:有效吸引公司建立良好公司治理架構達到保障股東及投資人權益之目標強化我國公司治理之績效促進資本市場良性循環(huán)評鑒機構:須扮演公正、客觀、專業(yè)的角色國際上:多由各專業(yè)之「民間機構」負責執(zhí)行,方可建立市場公信力，如美國之S&P及法國之DeminorRating等我國:中華公司治理協(xié)會貳、公司治理情形評量12公司治理評鑒推動原則:循序漸進、逐步落實

待運作成熟并為市場所接受認可后，再逐步漸進評量指標:規(guī)劃納入我國國情特性

評量結果將更具代表性，亦更有助于強化我國企業(yè)之公司治理機制評量現況94年度第一屆申請評量公司中，計有中華電信、臺灣大哥大及臺積電等3家公司通過評量95年度第二屆申請評量公司中，計有中華電信、中鋼、臺灣大哥大、臺積電、旺宏、國巨等6家公司通過評量貳、公司治理情形評量13貳、公司治理情形評量信息揭露評鑒系統(tǒng)證基會信息揭露評鑒得分以30％加權計算公司治理實地評量系統(tǒng)公司治理實地評量結果以70％加權計算中介機構面談聯(lián)征中心信用資料經濟新報社統(tǒng)計資料臺灣公司治理評等系統(tǒng)10分公司治理評鑒公司治理評鑒認證標準14公司治理自評報告實施目的

加強公司對公司治理之了解并落實施行，促進股東權益及提升公司治理。指標參考依據參酌證交法等現行相關法令規(guī)定、里昂證券、標準普爾與韓國公司治理協(xié)會等國際性指標，匯總訂定6大構面共49項指標。貳、公司治理情形評量15公司治理自評報告實施時間

自證交所及柜買中心公告日起半年后實施具體實施方式

自評報告列為初次上市柜申請參考書件評估項目共六大構面，49項指標自評報告僅需評估是否符合，并無權重分數自評結果于公開說明書揭露申請公司應敘明其自評結果、主要缺失事項及改善情形主辦證券商應于評估報告中評估申請公司自評報告之允當性貳、公司治理情形評量16參、公司治理自評報告指標17參、公司治理自評報告指標公司治理自評報告股東權益經營策略信息透明度董事會職能利害關系人與社會責任內控內稽制度18參、公司治理自評報告指標股東權益公司治理機制應達到保障股東權益指標公司是否已建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度？公司是否依照公司法及相關法令之規(guī)定召集股東會，并制定完備之議事規(guī)則？董事會所召集之股東會，是否有有董事會過半數董事親自出席?公司是否依照公司法及相關法令規(guī)定記載股東會議事錄？股東會議事錄是否妥善保存至少5年，并于網站上充分揭露最近1年度資料？為確保股東權益，公司(含網站)是否有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項？19參、公司治理自評報告指標董事會職能董事會主要職責為監(jiān)督經營績效、防制利益沖突、在公司不同需求間取得平衡及確保公司能夠遵循各種法令。指標董事會結構

公司是否設置至少5人以上之適當董事會席次?公司董事間超過半數之席次，是否不具有配偶或二親等以內之親屬關系?公司董事長及總經理是否非由同一人擔任？如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，是否增加獨立董事席次?董事會成員是否于新任時或任期中持續(xù)參加上市上柜公司董事、監(jiān)察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業(yè)務、商務、會計或法律等進修課程？20參、公司治理自評報告指標董事會職能指標獨立董事制度

公司是否設置二人以上，并不少于董事席次五分之一之獨立董事？公司如有設置常務董事者，常務董事是否包括一人以上且不少于常務董事席次五分之一獨立董事？公司獨立董事選舉是否依公司法第一百九十二條之一規(guī)定采候選人提名制？公司是否明定獨立董事之職責范疇及賦予行使職權之有關人力物力?21參、公司治理自評報告指標董事會職能指標審計委員會及其他功能性委員會公司是否有設置審計委員會?審計委員會是否由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長?公司是否已依相關法令訂定審計委員會組織規(guī)程？就證券交易法第14條之5第1項各款所列事項，是否經審計委員會全體成員二分之一以上同意，并提董事會決議？公司是否負擔審計委員會或其獨立董事成員代表公司委任律師、會計師或其他專業(yè)人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供咨詢之費用？22參、公司治理自評報告指標董事會職能指標董事會議事規(guī)則及決策程序公司是否已依公開發(fā)行公司董事會議事辦法訂定董事會議事規(guī)范？公司是否已依公開發(fā)行公司董事會議事辦法規(guī)定，明定在董事會休會期間授權行使董事會職權之授權層級、內容或事項，不得概括授權？公司是否于董事會議事規(guī)范明訂董事自行回避事項？公司是否至少每季召開一次董事會?獨立董事是否經常出席董事會?公司董事會之召集是否載明召集事由于7日前通知各董事及監(jiān)察人，并提供足夠之會議數據，于召集通知時一并寄送?23參、公司治理自評報告指標董事會職能指標獨立董事就證券交易法第14條之3所列事項，如有反對意見或保留意見，是否已于董事會議事錄載明，并于董事會之日起2日內于主管機關指定之信息申報網站辦理公告申報？董事會之開會過程是否全程錄音或錄像，并至少保存5年?另以視頻會議召開董事會者，其會議錄音、錄像數據是否永久保存?

24參、公司治理自評報告指標信息透明度股東及潛在投資人需要有管道取得經常、可靠及可比較的詳細信息，據以決策指標公司過去1年是否未有因違反信息揭露相關法規(guī)而受主管機關處分?公司是否于證交法所定期限內公告并申報財務報告？公司財務報告所使用的會計原則是否與國內一般公認會計原則一致，并依公開發(fā)行公司年報應行記載事項準則等相關規(guī)定揭露？公司董事會之全體董事合計持股比例是否符合法令規(guī)定？各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均是否依相關規(guī)定辦理，并充分揭露信息？25參、公司治理自評報告指標信息透明度指標公司是否建立公開信息之網絡申報操作系統(tǒng)，指定專人負責公司信息之搜集及揭露工作，以確?？赡苡绊懝蓶|及利害關系人決策之信息，能夠及時允當揭露？公司是否選派全盤了解公司各項財務、業(yè)務或能協(xié)調各部門提供相關數據，并能單獨代表公司對外發(fā)言者，擔任公司發(fā)言人及代理發(fā)言人，并訂統(tǒng)一發(fā)言程序，要求管理階層與員工保守財務業(yè)務機密，不得擅自任意散布訊息？公司是否運用因特網之便捷性架設網站，建置公司財務業(yè)務相關信息及公司治理信息，以利股東及利害關系人等參考？26參、公司治理自評報告指標內控內稽制度公司應建立、實施和維護內部控制制度，并設立自我監(jiān)督之機制指標公司是否建立有效之內部控制制度，并隨時檢討改進？該公司各部門是否確實執(zhí)行內部控制制度自行檢查；稽核單位是否確實執(zhí)行內部稽核工作？是否重視內部稽核單位及人員，并賦與充分權限？且內稽人員是否具有良好聲譽且持續(xù)進修以提升稽核質量與能力？公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業(yè)務行為，是否有依相關法令規(guī)定辦理，并訂定相關作業(yè)程序，提報股東會？27參、公司治理自評報告指標內控內稽制度指標公司與關系企業(yè)是否就主要往來銀行、客戶及供貨商妥當辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制？28參、公司治理自評報告指標經營策略明確定義公司發(fā)展目標，朝向公司及股東價值最大化邁進指標是否建立公司策略目標及完整的企業(yè)價值觀？是否清楚地定義核心事業(yè)，并專注于本業(yè)？具股權性質之有價證券發(fā)行是否審慎規(guī)劃（對會稀釋股東權益工具的發(fā)行采保留態(tài)度）？負債管理是否適宜，僅針對有適當報酬的計劃舉債？公司如有并購，是否于董事會充分討論，事前是否保密？29參、公司治理自評報告指標利害關系人與社會責任平衡股東及各種利害關系人的利益，并善盡公司對社會應有之責任指標公司與關系企業(yè)間之人員、資產及財務之管理權責是否明確化，并確實辦理風險評估及建立適當之防火墻？公司與關系企業(yè)間有業(yè)務往來者，是否各就相互間之財務業(yè)務相關作業(yè)規(guī)章訂定具體書面制度，經股東會通過，并確實執(zhí)行？對于簽約事項是否明確訂定價格條件與支付方式？前述之作業(yè)辦法與其他同業(yè)比較是否無異常現象？30參、公司治理自評報告指標利害關系人與社會責任指標董事或經理人為自己或他人為屬于公司營業(yè)范圍內之行為是否對股東會說明其行為之重要內容，并取得其許可？公司于去年兩年內是否未因任何消費者事件而受到行政院公平交易委員會或各縣市政府以消保法或其它法令處罰？公司于去年兩年內是否未因任何重大不當行為受主管機關處罰？（例如因環(huán)保或稅務等問題受環(huán)保機關或稅務機關等處罰）是否制訂員工績效獎勵計劃、清楚公平的員工雇用政策且未雇用未成年童工？是否實行有效措施處罰違法失職人員及處理經營失當情事（特別是董事會與高階管理者）？31肆、填寫應注意事項32公司治理評量實務上常見缺失數據提供不完整未咨詢公司其他部門就自評項目有所誤解肆、填寫應注意事項33確認信息完整性申請公司應確實依自評報告及各項具體指標自評，承銷商并于輔導上市柜時落實輔導。申請公司應敘明自評結果、主要缺失事項及改善情形。肆、填寫應注意事項34宜咨詢公司其他部門，并經董事會通過股東會(股東權益)董事會(董事會職能、經營策略)公關部門(信息揭露、利害關系人與社會責任)內稽部門(內控內稽制度)肆、填寫應注意事項35自評項目與法規(guī)適用所有公開發(fā)行公司均適用

(證交法26條之3規(guī)定事項)至少設置5人以上之適當董事會席次法人股東不得同時兼任董事及監(jiān)察人董事間超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關系應訂定董事會議事規(guī)范